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证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2008－003
山东江泉实业股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：山东华宇铝电有限公司(以下简称"华宇铝电")。
2、投资金额和比例：山东江泉实业股份有限公司（简称"公司"）以135MW发电机组资产评估报告确认的评估值作为出资计价依据，对华宇铝电进行增资 37,064.32万元，占总股本比例的20.13%。
3、投资期限：长期
4、预计投资收益率：现江泉热电135MW机组年产生净利润3000万元。增资后，华宇铝电2008年利润预计22000万元，江泉实业预计分红4400万元；2009年以后华宇铝电利润预计30000万元，江泉实业预计分红6000万元。
5、关联人回避事宜：本公司董事于孝燕女士为华宇铝电董事的，故本次投资行为构成关联交易。公司董事会就该关联交易表决时，关联董事于孝燕女士回避表决。
特别风险提示：
本次投资增资华宇铝电，可能在生产经营、科研开发、内部控制等方面存在风险。
一、对外投资概述
1、公司拟与中国铝业股份有限公司（简称"中国铝业"）合作，共同对华宇铝电进行增资投资。江泉实业以135MW发电机组资产评估报告确认的评估值作为出资计价依据，对华宇铝电进行增资37,064.32万元。中国铝业以现金认购华宇铝电增资人民币45,300.8356万元。
2、因公司第一大股东华盛江泉集团为临沂江泰铝业有限公司（简称"江泰铝业"）的控股股东，江泰铝业为华宇铝电的第二大股东；公司董事于孝燕女士为山东华宇铝电有限公司董事，因此本次投资行为构成关联交易。
3、本次投资由公司独立董事认可后，经公司第五届董事会第二十次董事会会议审议通过了《山东江泉实业股份有限公司关于对山东华宇铝电有限公司进行投资的议案》，董事会表决时，关联董事于孝燕女士回避表决，其余董事均投赞同票。此项议案需报股东大会审议后方可实施。
二、投资各方的基本情况
1、中国铝业股份有限公司
注册地址：北京市海淀区复兴路712号
注册资本：壹佰壹拾亿零肆仟玖佰捌拾柒万陆仟壹佰伍拾叁元
企业类型：股份有限公司
法定代表人：肖亚庆
经营范围：许可经营项目：铝土矿、石灰岩的开采（有效期至2031年9月）；道路运输（普通货物，限山东、广西、贵州分公司经营。有效期以许可证为准）：汽车整车（总成）大修（限广西、贵州、山东分公司经营，有效期以许可证为准）。一般经营项目：铝、煤矿产品，冶炼产品、加工产品的生产、销售；碳素制品及相关有所金属产品、工业水电汽、工业用氧气和氮气的生产、销售；从事勘察设计、建筑安装；机械设备制造、备件、非标设备的制造、安装及检修；汽车和工程机械修理、特种工艺车制造和销售；电讯通信、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统的设计、安装调试；经营办公自动化、仪器仪表；相关技术开发、技术服务。
出资情况：中国铝业股份有限公司以现金认购华宇铝电增资人民币45,300.8356万元。
本公司与中国铝业股份有限公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况：
1、公司名称：山东华宇铝电有限公司
2、注册地址：临沂市罗庄区文化路东首
3、法人代表：刘兴亮
4、经营范围拟为：生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳素产品：工点、供热、销售自产产品（凭许可证经营）
5、注册资本：捌亿玖仟玖佰伍拾万
6、出资额、出资方式、比例：华宇铝电增资82,365.1558万元人民币。其中，中国铝业以现金认购华宇铝电增资人民币45,300.8356万元，江泉实业以经评估师评估的实物资产认购华宇铝电的增资37,064.32万元。江泰铝业放弃优先认购权。各方同意，以审计基准日2007年10月31日，华宇铝电经审计的净资产值101,713万元为准，中国铝业和江泉实业的出资折为所持华宇铝电的股权。
华宇铝电增资前的注册资本为89,950万元人民币，增资后的注册资本为162,769.6671万元人民币。
华宇铝电2007年1--10月末累计完成销售收入1813,695,063.11万元，利润总额384,678,090.67万元。
本次华宇铝电增资后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
中国铝业股份有限公司 89523.3169 55
临沂江泰铝业有限公司 40,477.5 24.87
山东江泉实业股份有限公司 32,768.8502 20.13
合 计 162769.6671 100
6、出资定价方式：
江泉实业投入资产的价值，以中联资产评估有限公司出具评估报告确认的评估值37，064.32作为出资定价依据。
华宇铝电根据中磊会计师事务所审计师出具的华宇铝电审计报告，以审计基准日2007年10月31日华宇铝电经审计的净资产值101,713万元为依据。
四、关联方签署协议书的主要内容
1、各方同意，华宇铝电增资82,365.1558万元人民币。其中，中国铝业以现金认购华宇铝电增资人民币45,300.8356万元，江泉实业以经评估师评估的实物资产认购华宇铝电的增资37,064.32万元。江泰铝业放弃优先认购权。各方同意，以审计基准日华宇铝电经审计的净资产值101,713万元为准，中国铝业和江泉实业的出资折为所持华宇铝电的股权。
2、中国铝业前述共计45,300.8356万元人民币出资，其中40,050.8169万元进入华宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007年10月31日为基准日审计后的帐面净资产折为中国铝业对华宇铝电的股权，其余5,250.0187万元进入华宇铝电的资本公积。
江泉实业前述共计37,064.32万元人民币出资，其中32,768.8502万元进入华宇铝电的注册资本，依华宇铝电以2007年10月31日为基准日审计后的帐面净资产折为江泉实业对华宇铝电的股权，其余4,295.4698万元进入华宇铝电的资本公积。
3、江泉实业将其拥有的一台135MW机组投入华宇铝电后，将转为华宇铝电的自备电厂，上网电价将由0.3549元/度调整为0.285元/度，上网结算电价的差价为0.0699/度。各方同意，由华宇铝电对江泉实业在该135MW机组转为自备电厂至10万吨电解铝项目投产期内给江泉实业造成的损失予以补偿，补偿金额为6206,58万元，由华宇铝电以支付电价差价的方式支付给江泉实业。本协议任何一方不履行协议义务或者履行协议义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补偿措施或者赔偿损失等违约责任。
4、 本协议经各方签署之日起成立。
5、 本协议自以下条件全部成就时生效：
（1）各方的法定代表人或其授权代表正式签署本协议。
（2）华宇铝电股东会审议通过本次增资事项。
（3）江泉实业董事会及股东大会审议通过其对华宇铝电的增资事项。
五、本次投资的目的和对公司的影响
进一步优化公司的对外投资结构,提高公司未来的投资收益,拓展新的利润增长点,提升可持续发展能力,切实保护投资者的利益。
由于公司的热电业务受煤炭持续涨价而上网电价不同步上升的影响，未来收益将没有大的拓展空间。而华宇铝电的铝业务受需求不断增长的影响，行情看好；同时依托中国铝业强大的原料供应优势，及自备电厂的低成本供电优势，前景乐观。
盈利预测：现在江泉热电135MW机组年产生净利润3000万元。增资后，华宇铝电2008年利润预计22000万元，江泉实业预计分红4400万元；2009年以后华宇铝电利润预计30000万元，江泉实业预计分红6000万元。
六、本次投资的风险分析和对策
1、风险分析：
本次投资华宇铝电，可能在生产经营、科研开发、内部控制等方面存在风险。
2、拟采取的措施：公司将进一步建立完善江泉实业的内部控制、公司治理机制，严格规范运作，努力将风险降到最低。
七、独立董事的意见
因本次投资涉及关联交易，公司独立董事谢琼、谢荣斌就本次投资暨关联交易发表如下独立意见： 关于公司对外投资暨关联交易的相关程序,符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。有利于公司的进一步发展,符合公平、公正的原则,未发现有损害公司股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、关联方签署的协议书；
4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字(2007)第819号资产评估报告。
5、中磊会计师事务所出具的中磊审字(2007)第8190号华宇铝电审计报告。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二OO八年二月一日
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