天津天士力制药股份有限公司转让控股子公司部分股权的公告

http://www.sina.com.cn 2008年02月01日 17:54 中国证券网

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2008-003号
天津天士力制药股份有限公司转让控股子公司部分股权的公告

一、交易概况
天津天士力制药股份有限公司（简称"天士力公司"或者"本公司"）于2008年1月29日与英国诺斯维控股有限公司（英文名称为：Northway Holdings, Ltd，简称"诺斯维公司"）签署了《合资协议书》、《股权转让协议》等相关文件。双方约定：诺斯维公司以人民币6,960.78万元的价格受让本公司所持有的全资子公司上海天士力药业有限公司（以下简称"上海天士力"）30%的股权（以上海天士力23,202.6万元人民币注册资本为依据）。本次股权转让行为不构成关联交易、已经公司董事会三届十五次会议审议通过，不需提交公司股东大会审批。本次转让完成后本公司对上海天士力的持股比例变更为70％，诺斯维公司持股比例为30％。
依照《合资协议书》，上海天士力将转变为合资公司，合资后公司名称为上海天士力诺斯维药业有限公司，经营范围为：生物工程产品的生产，营销与销售，中西药制剂、保健品及其它生物医药产品的研究、开发及相关"四技"服务。（经营范围以工商登记确认）。
双方在《合资协议书》还规定：在诺斯维公司依协议全额支付股权转让款及合资公司成立后，诺斯维公司将向合资公司增资500万美元，诺斯维公司（或者诺斯维的子公司之一）还将向合资公司投入经评估的技术，最终双方将各占合资公司50%股权。
二、交易对方情况介绍
诺斯维公司为英国注册有限责任公司，其注册号为4691066，地址为20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS, (U.K.)，截至2006年12月31日该公司资产总额为1020.82万欧元。
三、交易标的的基本情况
1、本次转让的股权为本公司持有上海天士力30%的股权，此次转让之前上海天士力为本公司的全资子公司。
2、上海天士力主营业务：生物工程产品的生产（有效期至2010年12月31日），中西药制剂、保健品及其他生物医药产品的研究、开发及相关"四技"服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
注册资本：人民币23202.6万元；注册地：上海张江高科技园区居里路280号， 1、2幢。
本次拟转让的股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形。
3、上海天士力截止2007年12月31日的主要财务数据为：资产总额28768.27万元，负债为8945.23万元，净资产为19823.04万元；2007年度无营业收入，净利润-3379.56万元。（以上数据均未经审计）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、在协议签署时，上海天士力的注册资本为RMB232,026,000元，合资双方同意本公司将其持有的上海天士力30％的股权转让给诺斯维公司，为此诺斯维公司应当向公司支付等值于69,607,800元人民币的美元现金。汇率以结汇时中国人民银行公布的基准汇率为准。
2、支付方式：
受让方将分三期支付转让价格，本协议签订后：
30%（百分之三十）转让价款---本协议生效后十五天；
30%（百分之三十）转让价款---不迟于2008年5月31日；
40%（百分之四十）转让价款---在2008年7月1日前或取得合资企业营业执照后的3个月内，以先到日期为准。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后将不产生关联交易。
六、转让股权的目的和对公司的影响
合资双方将在合资公司批准的经营范围内就技术、管理、运作和市场等方面进行合作，充分发挥诺斯维公司技术研发和管理优势，加快重组人尿激酶原等生物制品的产业化进程，同时有望通过外资方的资源打开产品在欧洲的销售渠道，以达到双方满意的经济效益和投资回报。
七、备查文件目录
本公司和诺斯维公司签订的《合资协议书》及《股权转让协议》。

天津天士力制药股份有限公司董事会
2008年1月30日

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