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股票简称：北矿磁材 股票代码：600980
北矿磁材科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北矿磁材科技股份有限公司
北京市友邦律师事务所（以下简称“本所”）接受北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“北矿磁材”）的委托，指派高小平、张江萍律师(以下简称“见证律师”)列席并见证北矿磁材于2008年1月31日在北京市丰台区右外草桥28号公司会议室召开的北矿磁材2008年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），见证律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及《北矿磁材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果的合法有效性发北京市友邦律师事务所
北矿磁材2008年第一次临时股东大会律师见证意见表意见。
为出具本法律意见书，本所律师按照《股东大会规则》的要求，审查了北矿磁材提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于北矿磁材召开本次股东大会的公告、本次股东大会的议程及相关决议、股东登记文件等文件，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关事项进行了必要的核查。
本所律师按照相关法律法规和规范性文件的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集
1、北矿磁材第三届董事会第六次会议审议通过了于2008年1月31日在北京召开公司2008年第一次临时股东大会的议案，决定召开本次股东大会。
2、北矿磁材董事会于2008年1月11日在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登了北矿磁材《第三届董事会第六次会议决议公告》和《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。
3、北矿磁材本次股东大会通知中所涉及的股东大会审议的具体内容为：审议《关于公司出售部分资产暨关联交易事项》、《调整公司董事会独立董事部分成员的议案》及《关于为控股子公司北矿锌业有限责任公司2008年度5000万元贷款提供担保的议案》。北京市友邦律师事务所 2
北矿磁材2008年第一次临时股东大会律师见证意见
4、北矿磁材本次《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议内容、股权登记日、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。
本所律师审查认为：北矿磁材本次股东大会由北矿磁材第三届董事会召集，该届董事会系经依法选举产生，具有召集本次股东大会的资格；北矿磁材董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东，北矿磁材本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；北矿磁材召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，通知时间及内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、经本所律师验证，本次股东大会于2008年1月31日14:00——15：00在北京市丰台区右外草桥28号公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
2、经本所律师的验证，本次股东大会由北矿磁材董事刘显清先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席或委托代表及代理人出席本次股东大会的股东共计8北京市友邦律师事务所 3
北矿磁材2008年第一次临时股东大会律师见证意见名，所代表的股份合计为68,276,854股，占公司股份总数的52.52％，有限售条件的股份数为64,455,567股，无限售条件的股份数为3,821,287股。
经本所律师核查，上述股东及委托代表或代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
2、出席和列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和董事会秘书，列席本次股东大会的其他人员为公司高级管理人员及本所见证律师。
经本所律师核查，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、关于本次股东大会的议案
1、经本所律师核查，北矿磁材董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案。股东大会审议的事项为：（1）《关于公司出售部分资产暨关联交易事项》、（2）《调整公司董事会独立董事部分成员的议案》、（3）《关于为控股子公司北矿锌业有限责任公司2008年度5000万元贷款提供担保的议案》。
2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符。
3、经本所律师核查，公司第三届董事会第六次会议审议《关于公司出售部分资产暨关联交易事项》议案时，已经取得了独立董事对北京市友邦律师事务所 4
北矿磁材2008年第一次临时股东大会律师见证意见该等关联交易的事先认可，并于董事会召开时由指定独立董事发表意见，并载于2008年1月11日《北矿磁材科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。
4、经本所律师核查，对于《调整公司董事会独立董事部分成员的议案》，公司第三届董事会第六次会议召开时，已经由独立董事对该议案发表意见，并载于2008年1月11日《北矿磁材科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。
经本所律师核查，对上述提案的审议属于北矿磁材股东大会权力范围，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和行政规章的规定，亦符合《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序
1、参加北矿磁材本次股东大会现场会议投票表决的股东及股东代理人共计8名，合计代表股份68,276,854股股，占公司股本总额的52.52%。其中参加现场会议的股东北京矿冶研究总院（持有表决权股份64,455,567股）对本次股东大会所审议的第（1）项议案的表决进行了回避。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。北京市友邦律师事务所 5
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2、经本所律师核查，本次股东大会推选了2名股东代表（不包括北京矿冶研究总院）及1名监事对表决事项的表决投票进行清点，本所律师参与了本次股东大会表决投票的计票、监票工作，符合公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
3、根据北矿磁材股东代表及监事以及本所律师对本次股东大会现场会议表决结果所做的清点，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）本次股东大会对议程列明的第一项议案即《关于公司出售部分资产暨关联交易事项》进行了审议，并采取记名投票方式进行了表决。在北京矿冶研究总院回避表决（其持有的64,455,567股不计入本次股东大会对该议案进行表决的有效表决权股份总数，针对该议案，出席会议有效表决权股份总数为3,821,287股）的情况下，参加表决的股份数为3,821,287股,其中：同意3,821,087股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9948%，反对200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0052%，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。即该议案经出席会议对该议案有表决权的股东或者股东代理人所持表决权过半数通过。
（2）本次股东大会对议程列明的第二项议案即《调整公司董事会独立董事部分成员的议案》进行了审议，并采取记名投票方式进行了表决。参加表决的股份数为68,276,854股,其中：同意68,276,854股,占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有效表决权股北京市友邦律师事务所 6
北矿磁材2008年第一次临时股东大会律师见证意见份总数的0%。即该议案经出席会议的股东或者股东代理人所持表决权过半数通过。
（3）本次股东大会对议程列明的第三项议案即《关于为控股子公司北矿锌业有限责任公司2008年度5000万元贷款提供担保的议案》进行了审议，并采取记名投票方式进行了表决。参加表决的股份数为68,276,854股,其中：同意68,276,854股,占出席会议有效表决权股份总数的100%，反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。即该议案经出席会议的股东或者股东代理人所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：北矿磁材2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的议案和会议表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本两份。北京市友邦律师事务所 7
北矿磁材 2008 年第一次临时股东大会律师见证意见（此页无正文，为法律意见书签字盖章页）
北京市友邦律师事务所
经办律师：高小平
张江萍
二〇〇八年一月三十一日北京市友邦律师事务所 8
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