关于广东远光软件股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月31日 21:59 中国证券网

证券代码：002063 证券简称：远光软件
关于广东远光软件股份有限公司二○○八年第一次临时股东大会的法律意见书

致：广东远光软件股份有限公司（下称“贵公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚律师”）接受贵公司的委托，就贵公司2008年第一次临时股东大会出具法律意见。为此，精诚律师查阅了有关贵公司本次股东大会的资料，并派人出席了贵公司于2008年1月31日召开的股东大会。
精诚律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生的事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
精诚律师按照律师业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序：
贵公司本次股东大会是由董事会召集的。
贵公司董事会于2008年1月15日召开了第三届董事会第八次会议，会议决定于2008年1月31日召开贵公司的2008年第一次临时股东大会，并在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登了召开2008年第一次临时股东大会的通知公告。
2008年1月31日，贵公司2008年第一次临时股东大会在贵公司四楼会议室召开，会议召开的程序是按照《中华人民共和国公司法》、贵公司章程及其他法律、法规的规定进行的。
精诚律师认为：贵公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和贵公司章程的规定。
二、关于出席贵公司2008年第一次临时股东大会人员的资格：
经验证，出席贵公司2008年第一次临时股东大会的股东（或股东的授权委托代理人）共有6人，代表股份62,745,000股，占贵公司股份总数的57.13％,其中有限售条件流通股股份53,919,600股，占贵公司有限售条件流通股股份总数的86.75％；无限售条件流通股股份8,825,400股，占贵公司无限售条件流通股股份总数的18.51%。以上股东是截止2008年1月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股权登记日的持股股东。
公司董事和监事出席了贵公司本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
精诚律师认为：以上出席会议的人员符合法律、法规和贵公司章程的规定，是合法有效的。
三、贵公司的股东没有在本次股东大会上提出新的议案。
四、关于贵公司本次股东大会的表决程序及表决结果：
贵公司本次股东大会的表决实行的是记名表决，对列入议事日程的议案进行表决，议案的表决结果如下：
1、《关于公司二00八年度运用自有资金申购新股的议案》以0股反对，0股弃权，62,745,000股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。
2、《广东远光软件股份有限公司新股申购内控制度》以0股反对，0股弃权，62,745,000股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。
3、《关于修改<公司章程>的议案》以0股反对，0股弃权，62,745,000股同意通过，同意股数占出席会议有表决权股份总数的100％。
精诚律师认为：贵公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和贵公司章程的规定，表决结果是合法有效的。
结论：精诚律师认为，贵公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议的人员资格、股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、法规和贵公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书一式叁份。
本法律意见书于2008年1月31日出具。
广东精诚粤衡律师事务所经办律师：瞿缨________ 罗刚________

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