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深圳中国农大科技股份有限公司关于巡检问题的整改报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月31日 20:25 中国证券网
证券代码：000004 证券简称：ST国农 公告编号：2008-004
深圳中国农大科技股份有限公司关于巡检问题的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券监督管理局于2007年10月30日至11月11日对我公司进行了现场检查，本公司对检查给予了高度重视和全方位配合。2008年1月9日本公司在收到深圳证券监督管理局出具的深证局发[2007]133号《关于要求深圳中国农大科技股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“整改通知”）后，立即组织董事、监事和高管人员认真学习《整改通知》，对《整改通知》中指出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，进行认真逐条分析，积极研究整改措施。2008年1月31日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《深圳中国农大科技股份有限公司关于巡检问题的整改报告》。现将各项整改措施报告如下：
一、公司治理存在的问题
（一）三会运作问题
1、（1）《整改通知》指出：部分重大事项未经董事会决策，董事会权力受到侵蚀。2006年1月公司与高碑店市建筑企业集团公司签订了为期一年的《技术服务合同》，签订前没有上报董事会审议。
说明及整改措施：为提高决策效率及兼顾经营发展的需要，总经理在对外签订合同时，疏忽了在日常经营中涉及成交金额占公司最近一期经审计净资产额的50％以下的交易应当由董事会审议或董事会授权总经理决策这一限制。
2007年3月经董事会审议，因该合同未实际履行正式终止了该合同，并进
1行了补充披露。
今后公司将在日常经营管理环节方面，严格按照《公司内部控制制度》、《公司投资管理制度》、《公司合同管理制度》等制度要求履行相应审批程序，提高各项管理制度的执行力度，明确决策程序，使其合理化，规范化。
（2）《整改通知》指出：2006年11月，公司子公司北京国农置业有限公司（以下简称“国农置业”）对外签订《借款协议》借出资金3020万元，所涉金额占到国农科技2005年末经审计净资产的35.72％，仅由国农置业董事会作出决议，没有提交公司董事会审议并对外披露。
说明及整改措施：因该借款仅涉及子公司，且子公司董事会成员均为上市公司高管，故没有提交上市公司董事会审议并对外披露。
2007年7月12日公司召开第六届董事会第十七次会议审议制定了《公司内部控制制度》及《子公司管理制度》，今后将加强公司总部对控股子公司的内部控制管理工作，按照公司制定的相应制度进行管理，完善审批程序，并加强信息披露工作的培训宣传，使相关义务人能够及时、准确履行信息提供、上报义务，促进控股子公司规范运作。
整改责任人：公司总经理
整改时间：立即整改，以后避免发生。
2、《整改通知》指出：已辞职董事参与董事会表决。
整改措施：今后公司将按照《公司章程》的相关规定，审核参会人员资格。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：立即整改，以后避免发生。
3、《整改通知》指出：股东大会授权委托书不规范。部分授权委托书未对股东大会每一审议事项做具体授权指示，也未明确受托人是否可以按照自己的意思表决。
整改措施：今后公司将按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，严格要求与会股东代理人提供列明对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票指示的完备授权委托书。同时，公司董事会秘书处要严格股东授权
2委托书的审核责任。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：立即整改，以后避免发生。
（二）内部控制问题
1、《整改通知》指出：内部审计制度没有执行。公司没有配备专职审计人员，实行内部审计制度。
整改措施：公司将按照《公司章程》和内控管理制度的相关规定，成立审计部，由专职的审计人员组成。并对相关的审计制度、审计工作流程进行制定和修改。
整改责任人：公司财务总监
整改时间：2008年3月31日
2、《整改通知》指出：没有对合同进行统一管理。检查发现，公司的各类合同由不同的业务部门分别保管，没有集中管理。印章管理不够规范，使用记录不完整。
说明及整改措施：经认真核查，公司业务合同主要集中在控股子公司，未在总部统一归档。用印手续均能严格按照公司《公章使用规定》的要求执行，但部分日常经营常规用印虽有董事会或股东大会决议作为盖章依据，但登记本上盖章记录无领导签字。以上做法存在明显不规范，深圳证监局在现场检查过程中指出该问题后，公司已立即进行整改，并承诺今后将不再出现这样的现象。
公司将严格按照公司相关内部控制文件进行统一管理合同，设置合同登记本；对于重大文件、资料、合同等必须事先填写《印章使用申请表》，履行必要的审批手续，并将用印登记表填写完整。
整改责任人：公司总经理
整改时间：立即整改，以后避免发生。
3、《整改通知》指出：子公司货币资金管理存在缺陷。2006年11月，山东华泰与蓬莱仙阁总公司签订《借款合同》，由山东华泰借款2600万元给蓬莱仙阁
3总公司。2006年底，江苏国农与北京润通房地产开发有限公司签订《技术服务合同》，其后江苏国农以预付技术服务费名义支付对方756万元。虽然截至2007年5月底，山东华泰和江苏国农分别收回2600万元借款本金和756万元款项，但山东华泰和江苏国农的大额资金在长达半年的期间内分别被蓬莱仙阁总公司和北京润通房地产开发有限公司无偿使用，资金安全无法得到保障，且山东华泰和江苏国农资金的流出均以业务往来为名义，资金管理存在缺陷。
整改措施：（1）针对部分子公司资金管理薄弱问题，公司总部对此进行了进一步核查，同时会同有关子公司制定了切实整改措施，要求子公司建立和完善相关的财务管理制度；
（2）本公司将加强公司总部对控股子公司的内部控制工作，及时发现子公司的财务问题，促进子公司规范运作。
整改责任人：公司财务总监
整改时间：2008年3月31日
（三）《公司章程》个别条款不符合法律法规的相关规定
1、《整改通知》指出：公司未按照《上市公司股东大会规则》第三十一条要求，在《公司章程》中明确关于审议关联事项关联股东应当回避表决的规定。
整改措施：公司将严格按照《上市公司股东大会规则》第三十一条要求，修改《公司章程》第七十九条，明确在审议关联事项时关联股东应当回避表决。
2、《整改通知》指出：《公司章程》第四十三条规定，“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：……（三）单独或合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时……”，该条款将委托行使投票代理权的股东排除在外，与《公司法》第一百零一条的规定相冲突。
整改措施：公司将严格按照《公司法》第一百零一条的要求，修改《公司章程》。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：上述对《公司章程》修改的具体内容将在下一次董事会及股东大会审议。
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二、信息披露存在的问题
1、《整改通知》指出：对外担保事项未及时披露
2006年11月27日，公司董事会审议通过了为山东华泰800万元借款提供担保的议案。公司未对该担保事项及时披露，仅在2006年定期报告中披露。
整改措施：公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和公司《信息披露管理制度》的有关规定，及时准确做好信息披露工作。
整改责任人：公司董事会秘书
整改时间：立即整改，以后避免发生。
2、《整改通知》指出：重大交易未披露。控股子公司山东华泰与蓬莱仙阁总公司签订《借款合同》，该合同所涉金额2600万元，占到国农科技2005年末经审计净资产的30.75%。该借款事项未予披露，在决策程序上也未提交公司董事会审议。
整改措施：1.公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》和公司《子公司管理制度》的有关规定，严格要求控股子公司及时上报有关重大交易财务事项，并且及时准确地做好信息披露工作。
2.加强公司总部对控股子公司的内部审计工作，及时发现控股子公司的财务问题，促进控股子公司规范运作。
整改责任人：公司财务总监
整改时间：2008年3月31日
3、《整改通知》指出：关联交易未披露。在回龙观项目的拆迁、建设、销售过程中，国农置业代中国农业大学管理项目的工程建设、代收项目房款等，对于该等关联交易事项，公司从未在临时报告或定期报告中披露。
整改措施：
1.公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》和公司《子公司管理制度》的有关规定，严格要求控股子公司及时上报与实际控制人及其控股公司的重大合同及往来事项，及时准确地做好信息披露工作。
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2.公司将按深圳证券交易所《股票上市规则》要求，在2007年的年报中对该业务做相应的信息披露。同时吸取教训，不断学习，杜绝类似问题的再次发生。
整改责任人：公司董事长
整改时间：立即整改，以后避免发生。
三、会计核算存在的问题
1、《整改通知》指出：报表项目列示错误。如向北京中农大地科技发展公司借入三年期借款980万元，在编制2006年财务报表时，将该项长期负债错误列示为流动负债。又如，将深圳科技工业园的房产用于对外出租，但在2007年执行新企业会计准则时，未按照规定将其从“固定资产”科目调整计入“投资性房地产”科目核算。
整改措施：公司将按《企业会计准则》要求，在2007年的年报中对该笔业务做更正处理，并在2007年年报中做相应的信息披露。同时要求有关人员提高工作质量，严格遵守制度规定。
整改责任人：公司财务总监、参与年报审计的注册会计师
整改时间：公司2007年年度报告披露日完成。
2、《整改通知》指出：新旧会计准则股东权益差异调节表编制不准确。公司在编制《新旧会计准则股东权益差异调节表》时未考虑坏账准备、存货跌价准备等资产减值准备对所得税的影响，使得按照新企业会计准则调整后的2007年1月1日股东权益不准确。
整改措施：从2007年1月1日起，本公司严格遵照《企业会计准则》的规定，在避免因实际操作中的一些具体问题的处理造成与《企业会计准则》规定的不一致，对《新旧会计准则股东权益差异调节表》进行调整，对广大投资者提供更加全面、规范的财务信息。
整改责任人：公司财务总监、参与年报审计的注册会计师
整改时间：2007年年度报告时完成整改。
对于本次现场检查中所指出的各项问题，公司董事会将严格按照整改要求逐项按时完成，并在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规要求，进一步健全公司治理、规范公司运作、保证重大信息的及时披露。同时，公司董事会将要求公司董事、监事、高级管理人员加强专业学习，进一步提升对上市公司规范运作和监管责任的认识，认真履行诚信、勤勉尽责义务。公司董事会表示，今后将严格遵守监管部门的要求，进一步强化经营管理，规范运作、提高公司信息披露的水平和质量，确保公司持续健康稳定的发展，给广大股东更好的回报。

深圳中国农大科技股份有限公司
二OO八年一月三十一日
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