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证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2008—009
云南铝业股份有限公司四届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南铝业股份有限公司四届三次董事会于2008年1月18日（星期五）以书面（传真）方式发出通知，2008年1月29日（星期二）在公司三楼会议室召开，会议应到董事13名，实到13名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了以下议案：
1、《2007年度报告及摘要》；
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
2、《2007年度利润分配预案》；
经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司(母公司)2007年度实现净利润452,697,169.44元，提取10%的法定盈余公积金45,269,716.94元，加上年度未分配利润76,718,345.02元，2007年底可供股东分配的利润为484,145,797.52元。以公司总股本91,612.5598万股为基数，每10股派发现金红利4元人民币（含税），共派发现金红利366,450,239.20元；以资本公积金转增股本，每10股转增1.5股。剩余117，695，558.32元留待以后年度分配。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
3、《关于兑现2007年公司经营班子年薪的议案》；
鉴于2007年度公司经营班子绩效考核尚未结束，暂不能兑现公司经营班子年薪，本次董事会同意待绩效考核结束后，按公司第三届董事会二十次会议《关于2007年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法》的规定，再行兑现。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
云南铝业股份有限公司四届三次董事会决议公告
4、《关于2008年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
5、《关于续聘会计师事务所的预案》；
根据公司规范运作的需要，决定聘续中和正信会计师事务所有限公司负责公司2008年度审计工作。
公司独立董事认为：中和正信会计师事务所有限公司能够严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定对公司会计资料进行审计，保证了公司真实、完整、及时地披露相关信息。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
6、《关于续聘法律顾问的议案》；
根据公司生产经营发展的要求及公司规范运作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2008年度法律顾问。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
7、《关于2007年度日常关联交易的议案》；
由于生产经营的需要，公司与控股股东云南冶金集团总公司部份控股公司之间每年均有业务往来，构成日常关联交易。2007年度，经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司日常关联交易构成如下：
关 向关联方销售商品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
联
占同类交易 占同类交易
方 交易金额 交易金额
金额的比例 金额的比例云南冶金进出口有限公司 7,219,557.06 23.11%云南万盛炭素有限责任公司 14,034,968.32 68.69% 19,271,772.08 61.69%云南驰宏锌锗股份有限公司 5,984.19 0.04% 51,157.26 0.16%云南金吉安公司 505,520.00 1.62%昆明冶研新材料股份有限公司 6,379,238.29 31.22% 6,720.00 0.02%云南冶金集团第一分公司 10.900.75 0.05% 3,825,000.00 12.24%云南冶金质量监测中心 66,754.00 0.21%
云南铝业股份有限公司四届三次董事会决议公告昆明冶金研究院 2,220.00 0.02%云南建水锰矿有限责任公司 290,000.00 0.93%合计 20,431,091.55 31,238,700.40
本公司独立董事一致认为：以上关联交易公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
关联董事陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳回避表决。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对
8、《关于审议〈公司独立董事议事规则〉的议案》；
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
9、《关于审议〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》；
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
10、《关于变更公司注册资本的预案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]35号文核准，公司向机构投资者、原流通股股东及其他社会公众投资者发行了42,525,598股A股，发行价格为24.22元/股(发行结果公告刊登在2008年1月17日的《中国证券报》和《证券时报》上)。本次增发扣除发行费用后，实际募集资金净额为1,005,507,605.24元，已于2008年1月18日全部到位。
现根据公司已增发新股42,525,598股A股的情况，决定增加42,525,598元的注册资本，将公司注册资本从87,360万元变更为91,612.5598万元。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
11、《关于修改〈公司章程〉的预案》；
根据公司已增发新股42,525,598股A股的情况，决定增加42,525,598元的注册资本，将注册资本从87,360万元变更为91,612.5598万元。因此，《公司章程》中的相应条款将作修改，具体内容如下：
原： 第六条 公司注册资本为人民币873,600,000元。
改： 第六条 公司注册资本为人民币916,125,598元。
云南铝业股份有限公司四届三次董事会决议公告
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
12、《关于独立董事津贴的预案》；
经公司第四届董事会薪酬与考核委员提议，结合公司实际情况，决定本公司独立董事的月津贴确定为5000元（含税）。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
13、《关于对公司前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整的议案》；
公司在执行新会计准则过程中，根据财政部和中国证监会最新发布的规定需对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整，具体内容见公司《2007年度报告》。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
14、《关于文山铝业有限公司委托昆明有色设计研究院进行氧化铝项目设计的议案》；
公司控股子公司云南文山铝业有限公司委托昆明有色冶金设计研究院进行800kt/a氧化铝厂一期工程及配套矿山一期工程设计，设计费用不超过5065万元。由于昆明有色冶金设计研究院属公司关联企业，该交易构成关联交易，待相关协议签定后，公司将进行关联交易公告。
本议案属关联交易，根据相关规定，关联董事陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳回避表决。
公司独立董事认为：该议案的表决程序合法，昆明有色冶金设计研究院具有进行该类项目的设计的资质，设计费用参照市场价格，不存在损害上市公司及其控股子公司、中小股东利益的情况。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对
15、《关于润鑫铝业有限公司委托昆明有色设计研究院对后续工程进行设计的议案》；
本公司控股子公司云南润鑫铝业有限公司委托昆明有色冶金设计研究院进
云南铝业股份有限公司四届三次董事会决议公告行后续工程设计，设计费用不超过2200万元。
公司独立董事认为：该议案的表决程序合法，昆明有色冶金设计研究院具有进行该类项目的设计的资质，设计费用参照市场价格，不存在损害上市公司及其控股子公司、中小股东利益的情况。
本议案属关联交易，根据相关规定，关联董事陈智、田永、赵永生、焦苏华、鹿辉阳回避表决。
该预案须经2007年度股东大会批准。
表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对
16、《关于计提“大型预焙槽电解铝技术改造工程”节约奖的议案》。
云南铝业股份有限公司“大型预焙槽电解铝技术改造工程”于2001年9月开工建设，2004年9月全面竣工投产，2007年5月通过工程竣工验收，工程投资节余3.55亿元。根据《云南省重点建设项目管理办法（试行）》和《云南省关于对重点建设项目实行奖励的规定》，并报请省政府批复，同意按规定对该项目实行奖励，现授权公司经营管理层根据有关规定具体办理。
表决结果：13票赞成、0票弃权、0票反对
云南铝业股份有限公司董事会
2008年2月1日
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