上海实业加减法：500亿资产大腾挪

　　周益广

　　1月29日，上实发展(600748.SH)公告，公司的定向增发方案获得中国证监会有条件核准。这标志着上海实业集团的房地产业务将打包进入上实发展，该集团的资产重组再获突破性进展。

　　事实上，这一大股东向上市公司注入资产的定向增发方案，早在去年8月15日就已经提出，但中国证监会去年12月上旬未予核准。

　　“这次提交的方案，主要是在原方案的基础上增加了几项资产转让与托管协议”，上实发展证券事务代表陈英告诉本报记者，定向增发后上实发展将成为集团地产业务的主要运作平台。

　　上海实业集团(简称上实集团)作为一家成立于香港的老牌“窗口”企业，总资产比26年前刚成立时增长了250倍，已超过500亿元。但作为一家“桥梁”与“纽带”型企业，其多元化的股权投资注定非常广泛。

　　“做大”后的上实集团，近两年来对房地产、医药两大领域的资产进行大手笔的重组与整合，两大业务分别实现整体上市；加上其“看家”的国际经贸业务，三大核心业务已浮出水面。与此相随，对大量非控股性股权投资进行了梳理和转手。

　　做大房地产

　　“上实地产整合了上实集团的所有房地产业务，上实发展(600748.SH)只是其中的一部分。”上实地产一位中层人士告诉本报记者，从资本层面讲，上实发展是独立的，但是从业层面讲早就在上实地产的统一运作平台之内。

　　以工业与贸易起家的上实集团，如今房地产业务已经成为其最大的业务板块。2006年完成重组的上实地产，集中了上实集团内部与房地产业相关的多个企业体系和综合资源，在“2006中国房地产百强企业”评比中，名列“成长性TOP10”第一位，“规模性TOP10”第三位，上实地产土地储备量位居中国房地产企业之首。

　　根据上实发展公告，去年8月的定向增发方案是以每股22.81元的价格向特定对象发行不超过1.6亿股新股。主要是大股东上海上实集团以8家房地产企业的股权与一个地块的资产作价25.5亿元，以此认购新股；关联方上海上实投资发展有限公司以6家房地产类企业的股权作价7.19亿元认购上实发展新股。上实发展再以自筹资金9.22亿元向关联公司上实置业集团购入9家房地产类公司股权等资产。

　　这一以大股东注入资产为目标的定向增发方案，虽然对投资者是一大利好，但由于上实集团还有其他房地产项目没有一次性注入，不能完全解决同业竞争问题，因此在去年12月未获得中国证监会核准。

　　“主要是一些房地产项目现在不具备注入上市公司的条件，比如崇明东滩生态城项目7.8平方公里的土地，其用地性质还是农业用地。”上实发展证券事务代表陈英告诉本报记者，1月份获得批准的方案，大股东未注入的4个房地产项目交给上市公司托管，并签订资产转让意向性协议，在工程量达到25%时，符合法定转让条件时再出售给上市公司。

　　“通过内部重组形成的上实地产，已经对集团房地产业务进行了整合，而通过此次定向增发，又将整合后的房地产业务整体注入到了上实发展(600748.SH)，实现业务平台与资本平台的统一。”上实地产上述人士认为。

　　一边是内部房地产资本“大挪移”，一边是外部房地产资源“大抢购”。

　　上实发展1月14日发布公告，以6.5亿元价格收购哈尔滨爱建新城项目，总建筑面积23万平方米；1月3日发布公告，以38.24亿元价格竞拍获得福建泉州东海滩涂整理项目的部分地块，土地面积合计65.23万平方米。

　　另一方面，上海实业控股(0363.HK)去年下半年以37亿元总代价，先后通过增资和购买股权的方式，获得上海城开集团59%的股权。上海城开是上海10大房地产企业之一，总资产超过110亿元，正在开发万源城、徐家汇中心等大型项目。

　　作为“窗口”企业，联合多家企业在俄罗斯圣彼得堡投资的“波罗的海明珠”项目，是上实集团要做“国际经贸集成商”的典范之作，占地面积208公顷、总投资13.46亿美元，将建成以旅游、商务和居住为核心的大型多功能综合社区。虽然这一项目被上实集团定义为国际经贸板块业务，但无疑也是房地产开发的大手笔。

　　重组“上实系”

　　强势介入房地产业务，上实集团的背景优势获得了充分体现。而其与生俱来的特征，注定了多元化与控股型的路径。

　　1996年，上海实业控股(0363.HK)在香港主板上市，上实集团开始在资本市场翻云覆雨，并广泛开展多元化投资。从实业家到“资本家”以后，上实集团控股与参股的上市公司，组成了“上实系”。

　　上实集团处于控股地位的上实控股(0363.HK)、上实发展(600748.SH)、上实医药(600607.SH)是上实系的“三架马车”；处于大股东或主要参股地位的还有光明乳业(600597.SH)、联华超市(0980.HK)、中芯国际(0981.HK)、浦发银行(600000.SH)、海通证券(600837.SH)等多家上市公司。

　　上实系的重组，主要集中在其控股的“三驾马车”之间。

　　2006年，上实集团加大海内外医药资产并购力度的同时，将“上实联合”更名为“上实医药”。2007年6月，上实控股(0363.HK)将正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士等15亿多元的医药类资产注入上实医药(600607.SH)，以此作价以每股14.13元认购上海医药4677万定向增发的新股。

　　上实控股执行董事、上实医药总经理姚方告诉本报记者：“通过这次资产注入，上实集团的医药类资产已经全部进入上实医药这一平台。”上实集团董事长蔡来兴表示，目标是将上实医药打造成国内最大的医药企业集团之一。

　　而上实发展(600748.SH)通过上述42亿元的资产注入与重组动作，已成为集合集团房地产业务的资本和经营平台。

　　上实控股(0363.HK)在消费品领域拥有稳定的业务基础，此外继续扮演股权投资者的角色。优质资产永发印务分拆后将在香港主板独立上市，持有上实医药、中芯国际、光明乳业等上市公司股权，持有上海信息港、沪宁高速(上海段)、甬金高速、中环水务等基础设施资产的股权。

　　房地产与医药两大核心业务单独上市，基础设施及非控制性股权投资项目集中于上实控股，上实系三驾马车的功能日渐清晰。

　　上实集团的另一核心业务为国际经贸板块，其资产总量为28亿元。在上实集团500亿元总资产的大盘子里，国际经贸板块只是其跨国经营的载体而不可或缺。

　　“多元化”瘦身

　　“吃进”大量房地产及医药类资产的同时，上实集团近两年也在退出众多股权投资项目，展开“瘦身”动作。

　　上实控股执行董事、上实医药总经理姚方告诉本报记者：“上实联合更名为上实医药，公司也已从一家综合性企业变为一家医药企业。公司持有的联华超市(0980.HK)21.17%的股权，早就有置换或者转让的考虑，但希望获得一个较高的价格。”

　　公开资料显示，自2005年以来，上实集团已经抛售了大量非控制性股权。

　　2005年10月，将上海家化7600万股出售，由上海家化回购；

　　2006年4月，将上海浦东国际集装箱码头10%股权转让给中远码头，全面退出港口集装箱业务，转让价4.65亿元，获得2.44亿港元的收益；

　　2006年8月，将世纪联华22.21%的股权以2690万元、联华电子商务有限公司18.18%股权以1790万元转让给联华超市，共获得105万港元收益；

　　2007年6月，上实控股将上海汇众汽车、万众汽车各50%股权以及交通电器30%股权转让给上海汽车(600104.SH)及其关联方，从汽车零部件行业全身而退，转让价16.05亿元，获利1.5亿元。

　　港交所资料显示，1月3日，中芯国际(0981.HK)主要股东上实集团减持1369万股，每股平均价0.79元，持股量从10.05%降至9.98%。

　　在上海实业集团成立之初，拥有南洋烟草、永发印务、天厨味精三家企业，如今仍是该集团消费类板块的基础业务。

　　作为综合性窗口企业，上实集团需要继续保持“引进来、走出去”的桥梁与纽带功能，多元化的股权投资不可或缺。

　　进退之间，地产与医药两大核心产业的霸主地位逐渐浮出水面。