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甘肃独一味生物制药股份有限公司保荐人关于本次发行的文件发行保荐书

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 22:20 中国证券网
证券简称：独一味 证券代码：002219
保荐人关于本次发行的文件发行保荐书

一、本保荐人名称
德邦证券有限责任公司
二、本保荐人指定保荐代表人姓名
保荐代表人：胡欣 黄文强
三、本次推荐的发行人名称
甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“独一味”）
四、本次保荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行股票
五、本保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
经过审慎尽职调查，德邦证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”或“本公司”）认为发行人所属行业属于国家鼓励发展的行业，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展，为投资者带来满意的回报。因此，本保荐人同意保荐甘肃独一味生物制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
六、本保荐人承诺
（一）本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
3-1-1保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐人组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。
（二）本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导工作、进行了充分的尽职调查，本保荐人有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
●符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
●与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务
等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独
立运作的其他行为；
●公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
●高级管理人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，
知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理
上市公司的能力及经验。
（三）本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上
市、交易；
●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据
充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
●保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
3-1-2保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
中国证监会的规定和行业规范；
●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
管措施。
（四）本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
●保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超
过百分之七；
●发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
●保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
●保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无
3-1-3保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
（此页无正文，为《德邦证券有限责任公司关于甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》签字盖章页）
项目主办人： 年 月 日
保荐代表人： 年 月 日
内核负责人： 年 月 日
投资银行部负责人： 年 月 日
保荐人法定代表人： 年 月 日
保荐人公章：
德邦证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书附件1： 保荐代表人专项授权书
兹授权我公司保荐代表人胡欣先生、黄文强先生，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定，履行甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人职责。
特此授权。
法定代表人：
德邦证券有限责任公司
年 月 日
3-1-5保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书附件2：
德邦证券有限责任公司
关于保荐甘肃独一味生物制药股份有限公司
首次公开发行股票的说明中国证券监督管理委员会：
德邦证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”或“本公司”）接受甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”或“独一味”）的委托和聘请，担任其首次公开发行股票并上市的保荐人（主承销商）。
本保荐人经过审慎尽职调查后，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）等国家有关法律、法规和中国证监会的有关规定；所从事的行业符合国家产业政策，发展前景良好；本次募集资金拟投资项目也已经过严格论证及履行相应程序；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事项的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本公司同意向贵会保荐发行人首次公开发行股票并上市。
一、本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定的判断
本保荐人经过审慎尽职调查，认为发行人具备首次公开发行股票的条件：
1、发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条的规定。
2、发行人以甘肃独一味生物制药有限责任公司（以下简称“独一味有限”）截至2006年9月30日所拥有的经审计后的全部权益按1.3823：1的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。独一味有限于2001年9月30日在甘肃省兰州工
3-1-6保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书商行政管理局安宁分局注册成立，注册登记号为：6201051600069，注册资本为1200万元，兰州合盛会计师事务有限公司为其出具了兰合会验字（2001）第239号验资报告。发行人及前身独一味有限已持续经营三年以上，符合《管理办法》第9条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，股东出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第81条和《管理办法》第10条的规定。
4、发行人最近三年内一直主要从事中成药的研发、生产和销售，董事、高级管理人员没有发生重大变化，股东所持公司股份的权属状况清晰，不存在重大纠纷，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第11条、12条和13条的规定。
5、发行人资产完整，人员、财务、机构、业务均能保持独立，在独立性方面不存在严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第14条至第20条的规定。
6、发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关人员已经了解与股票发行上市有关的的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第13条第（一）项以及《管理办法》第21条、22条的规定。
7、发行人规范运作，董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取行政处罚或证券市场禁入措施，或被证券交易所公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第23条的规定。
8、发行人规范运作，内部控制制度健全有效，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，并制订了严格的资金管理制度，不存在为关联方进行违规担保，或资金被关联方违规占用的情形，符合《管理办法》第24条、26条和27条的规定。
3-1-7保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
9、发行人规范运作，不存在下列违法违规情形，符合《管理办法》第25条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。信永中和会计师事务所有限责任公司于2007年7月15日对发行人出具的《内部控制审核报告》的意见认为，发行人于2007年6月30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制，符合《管理办法》第29条的规定。
11、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2006CDA2113），符合《证券法》第13条第（三）项和《管理办法》第30条的规定。
12、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第31条的规定。
13、发行人已在本次公开发行股票并上市的申报文件中完整披露关联方关系
3-1-8保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书并已披露重大关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第32条的规定。
14、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第13条第（二）项以及《管理办法》第28条、第33条的要求：
（1）最近三个会计年度净利润均为正数且累计为人民币5,056.57万元(以扣除非经常性损益前后较低者计算)，超过3,000万元。
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币5016.20万元，超过5000万元；最近三个会计年度营业收入为31,430.15万元，超过3亿元。
（3）本次发行前股本总额为7000万元，不少于人民币3000万元。
（4）最近一期末净资产为127,044,374.83元，无形资产（扣除土地使用权后）为49,433.29元，无形资产占净资产的比例为0.04%，不高于20%。
（5）最近一期末未分配利润为27,234,123.94元，不存在未弥补亏损。
15、发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条的规定。
16、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第35条的规定。
17、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第36条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
18、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第37条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
3-1-9保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
19、根据2007年7月28日发行人2007年第四次临时股东大会《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》和2007年12月20日发行人第一届董事会第八次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资金额的议案》，发行人本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应；投资项目具有较好的市场前景和盈利能力；项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第38条、第39条、第41条以及第42条的规定。
20、本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并已办理投资项目备案登记、取得环境评价备案表，符合《管理办法》第40条的规定。
21、发行人将建立募集资金专项存储制度，本次股票发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，符合《管理办法》第43条的规定。
22、发行人与本公司签订了本次发行的《保荐协议》及《承销协议》，符合《公司法》第88条和《证券法》第11条的规定。
3-1-10保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
23、发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，还符合《证券法》以及《公司法》等法律法规规定的股票上市条件：
（1）根据发行人股东大会决议，发行人本次拟公开发行2,340万股A股股票。发行人经中国证监会核准，完成公开发行后，符合《证券法》第50条第（一）项的规定。
（2）发行人的股本总额为7000万元人民币，超过3000万元人民币，符合《证券法》第50条第（二）项的规定。
（3）发行人现时的股本总额为7000万股，发行人本次拟公开发行2,340万股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第50条第（三）项的规定。
（4）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第50条第（四）项的规定。
（5）发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，符合《证券法》第50条第（四）项的规定。
24、根据发行人2007年第四次临时股东大会有关决议，发行人本次发行、上市的股票限于人民币普通股一种，每股面值人民币一元，同股同权，同股同利，符合《公司法》第126条及第127条的规定。
综上所述，本保荐人认为发行人符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《管理办法》的规定，同意担任发行人首次公开发行股票的保荐人，保荐其公开发行股票。
二、德邦证券关于独一味主要风险和问题提示的说明
本着勤勉尽则、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据独一味的有关经营情况及业务特点，保荐人特对以下风险做出提示和说明：
（一）实际控制人风险
本次股票发行前，独一味董事长阙文彬直接持有公司88%的股权，为发行人
3-1-11保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书控股股东和实际控制人。发行人实际控制人可以通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，从而可能会影响公司以及中小股东的利益。
（二）市场竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及镇痛止血类药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对镇痛止血类用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对发行人目前核心产品独一味胶囊的销售构成威胁。另外，国外治疗镇痛止血疾病类新药、特药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对发行人药品的销售也将造成一定的影响。
（三）新产品开发和审批风险
独一味目前已经形成了以纯天然镇痛止血类药物为中心，向益气养血安神类、心血管类、泌尿生殖类药物以及生物制药延伸的生产和开发格局。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。
三、本保荐人对独一味前景的评价
独一味所生产的药品以中药制品为主，目前主要有镇痛止血类、益气养血安神类、心血管类、泌尿生殖类等。发行人经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。
作为我国医药行业的重要组成部分，中药在医药行业中的增长十分强劲。2002年，国家出台了《中药现代化发展纲要》，2003年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，受到全社会的普遍关注和产学研各界的广泛认同，“十五”期间，中药领域成为医药行业的投资热点。2007年2月21日，由科技部等16部委联合发布的《中医药创新发展规划纲要（2006－2020）》明确提出，坚持“继承与创新并重，中医中药协调发展，现代化与国际化相互促进，多学科结合”的
3-1-12保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书基本原则，推动中医药传承与创新发展。其中将“继承”列为第一位，表明过去“中药西化”式的现代化道路不适合中药。这个纲领确定了中医学是中药学的理论基础，明确了以中医发展带动中药发展的中药创新发展方向，这将为传统中药带来历史性的发展机遇。目前我国共有中药企业1,000余家，在品种上已形成30余大类、40余种剂型共8,000余种中成药产品，中成药产量也由1998年的24.28万吨增长到2005年的75.89万吨，生产能力居于世界前列。
独一味为甘肃省科学技术厅认定的高新技术企业，甘肃省农业产业化重点龙头企业，多年通过贷款银行AA＋级银行信用评级，目前生产的剂型包括片剂、糖浆剂、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、软胶囊剂，生产车间已通过GMP认证。独一味多次荣获“甘肃省先进民营企业”、“甘肃省最具竞争力中小企业”、“陇南市优秀企业”、“陇南市发展非公有制经济十强民营企业”称号。发行人的“独一味胶囊”、“独一味软胶囊”经甘肃省名牌战略推进委员会评选为“甘肃省名牌产品”和经中国中药协会评选为中成药优质优价产品，享受单独定价的权利。中华中医药学会、中国中药协会、中国民族医药学会统计表明：“独一味胶囊”在全国民族药销售量居前三位，在民族药处方药销售量居第一位，在止血镇痛类中成药销量中仅次于云南白药居第二位。
独一味始终致力于研发具有独立自主知识产权的现代化中药产品，经过多年的自主开发，独一味的主要产品有32个品种，其中已拥有6个国家独家品种，4个国家医保品种，4个国家中药保护品种、4件发明专利。独一味的产品质量、技术含量、销售网络建设在国内同行业中处于领先水平。独一味秉承以人为本的企业文化，坚持“在稳定中求创新，在创新中求稳定”的发展战略，不断进取，勇于创新，力争在中国中药行业中处于领先地位。
独一味以市场为导向，以产品为龙头，以人才为根本，以创新为原则，培育企业的核心竞争力；发展独家中药产品，稳定发展现有产品，积极发展现代中药，用高新技术和先进技术提升、改造传统中药，建设中药材种植基地，形成体系化发展模式；追求有足够现金流配比的利润最大化，做强企业；确保持续稳定扩大销售规模，做大企业，争取到2010年成为中国中成药领域的一流企业。
经过审慎尽职调查，本保荐人认为独一味所属行业属于国家鼓励发展的行
3-1-13保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书业，经营运作规范，主营业务突出，经济效益良好，具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规规定的首次公开发行股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一步促进发行人的发展，为投资者带来满意的回报。因此，本保荐人同意保荐甘肃独一味生物制药股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
四、独一味竞争优势与劣势分析
（一）独一味竞争优势分析
1、藏药文化传承优势
发行人主导产品独一味系列产品以独一味草为原材料。3000多年来，独一味草作为传统经典的藏药，藏族人民利用独一味草治疗扭伤、挫伤、骨折疼痛等疾病已有悠久的历史。在著名的藏医药经典著作《四部医典》、《晶珠本草》、《月王药诊》等书志中，不但有独一味草药物用途的叙述，而且还绘有形象逼真的精美图案。独一味草是具有高原特色的藏药材，用于活血化瘀、消肿止痛、接骨补髓。由于该药在众藏医藏药中疗效独一无二，又因它为单味藏药，所以称其“独一，单味”。近年来药理研究发现，独一味草除了具有消肿、镇痛止血之主药效外，还具有调节免疫、抑菌消炎、抗肿瘤的功效。藏医将其主要用于治疗骨髓炎、风湿痹痛、骨折、跌伤、枪伤等。近年来，随着对民族药材开发的不断深入，有关企业研制了独一味的胶囊剂、片剂、颗粒剂、软胶囊剂等剂型，独一味系列产品的临床使用越来越广泛。
2、产品的独特优势
发行人核心产品“独一味胶囊”收载于国家药典（2005年修订版），是全国独家品种、国家中药保护品种、中成药优质优价产品、国家基本药物目录品种、国家医保目录品种，具有疗效确切、安全性高、治疗成本低的优势。
发行人产品“独一味胶囊”、“独一味软胶囊”被甘肃省名牌战略推进委员会评为“甘肃省名牌产品”，并于2007年7月被中国中药协会评选为中成药优质优价产品。其中独一味胶囊是独家的国家二级中药保护品种，该产品为纯天然镇痛止血中成药，不含有乌头、马钱子等具有镇痛作用的毒性药物，故对中枢神经系
3-1-14保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书统无伤害作用，与常用化学镇痛药物相比，也不具有成瘾性和胃肠道刺激，具有很高的安全性。价格上也较为低廉，患者按说明书推荐服用量进行治疗，每日治疗成本不超过10元，具有一定价格优势，患者较易接受。
发行人独一味胶囊作为独家的国家中药保护品种，保护期限截至日2007年12月31日，根据《中药品种保护条例》的规定，保护期的续展工作正在申报中。
根据国家发展和改革委员会对中成药定价遵循优质优价制度：对部分药材好、质量优、工艺先进的品种给予较高的价格。2007年7月，独一味胶囊（软胶囊）被评为中成药优质优价产品，这将减少今后降价的风险。
3、市场潜力优势
发行人核心产品“独一味胶囊”所属镇痛药市场潜力巨大。在镇痛药市场上，默克公司万络加上同类产品辉瑞公司的西乐葆和伐地考昔（Bextra），这三种药品的累计年销售额曾达到80亿美元峰值。由于这些药物伴有严重副作用，万络和Bextra则被判撤柜，西乐葆的年销售额减半，2004年为33亿美元，2005年为17亿美元，并在2005年7月被美国FDA勒令在销售包装上附加“黑框”作为健康警告。这些镇痛药，包括在美国和中国市场的退出，为市场留下了巨大的空间，给中成药带来了发展的机遇。中成药以其毒副作用小、安全性高的特点将会在市场上占据更大的份额，市场地位将会进一步提升。而独一味胶囊具有很强的竞争优势，可以填补非甾体类抗炎镇痛药退出市场的空间。
发行人其他产品参芪五味子片所属的益气养血安神市场、脉平片所属的心血管市场、前列安通片所属的泌尿生殖市场等均有很大的市场容量和发展前景。
此外，根据2007年5月1日施行新的《处方管理办法》第十六条规定：医疗机构应当按照经药品监督管理部门批准并公布的药品通用名称购进药品。同一通用名称药品的品种，注射剂型和口服剂型各不得超过2种，处方组成类同的复方制剂1～2种。此业界称之为“一品两规”政策的实施将巩固进入医疗机构数年的独一味系列产品的市场地位。
4、营销优势
（1）优秀的营销管理团队
3-1-15保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书
发行人在全国30个省、自治区、直辖市建立了40个区域市场部，拥有大量具有丰富医药营销经验和医学、药学、管理学等专业知识和技能的区域市场经理、商务专员和学术专员。各区域市场部由市场部经理负责统一管理和职能划分，商务专员对产品、广告、价格和渠道实行有效地整合管理；学术专员对学术研究、产品使用反馈、学术推广实行管理。这些人员将市场工作深入推广到县级以上的各级医院及部分农村基层医疗机构，使发行人产品拥有良好的市场基础。发行人营销定位准确、资源整合有效、产品优势明显、市场潜力巨大，因此在整个营销团队中人员流动率很低，终端客户群的数量稳定增长，销量连年呈现两位数以上的增长。
（2）品牌营销
“独一味”品牌的核心内涵来自于产品的质量，药品的价值源于疗效。发行人在市场营销中，一直重视的“独一味”品牌的建设，对产品质量进行了严格管理和控制，视产品质量为企业生命。同时，发行人每年都进行学术交流和产品临床应用研究，对产品的疗效和应用范围同医学、药学专家进行充分的讨论，与医学、药学专家建立了畅通的、良好的沟通渠道，以及对发行人产品的学术关注；每年都有大量高质量的研究文献在各类学术刊物发表。发行人产品的学术研究的深度和广度在中成药研究领域处于领先位置。通过对发行人产品特点和疗效的深入了解，“独一味”品牌效应逐年显现，表现为各地终端客户群的数量稳定增长，经销商忠诚度提高，每年预定货协议金额大幅提高，并能得到有效执行。
（3）特色的营销管理制度
发行人的各项营销管理制度完善，在汲取多年营销管理实践经验和国内外先进管理理念的基础上，制定了具有自我特色的《营销管理手册》和《岗位说明书》，具体体现在：
①市场业务运作模式：发行人在各区域市场部建立健全三级网络的组织结构，把市场网络建成一个有生命的机体。
②批号管理制度：发行人制定了《批号管理制度》和《窜货处理条例》。《批号管理制度》规定以件为单位，将批号和防伪标记结合在一起，通过对批号的管
3-1-16保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书理实现了销售区域的锁定，一方面保护患者的利益，防止假药对消费者的侵害；另一方面维护发行人药品市场的秩序，打击假药、伪药对发行人利益的损害，从而达到货物管理的目的。《窜货处理条例》严格鉴定了窜货的定义、窜货数量的确定、及其处罚标准，从而达到规范市场秩序的目的。
③区域市场管理制度：发行人制定了区域市场的各项管理制度包括目标管理制度、请假制度、例会制度、文化建设制度等，各项制度均得到有效执行，同时发行人也结合企业的实际情况和市场的变化进行不断的改进和创新。
5、专利优势
发行人长期致力于研发具有自主知识产权的现代中药品种，生产产品属国家级新药且全部拥有自主知识产权，已经拥有“独一味制剂中独一味含量的测定方法及测定标准”、“一种中西药复方制剂及其制备方法”、“一种中药软胶囊制剂及其制备工艺”、“一种中药组合物的制备方法和质量控制方法”等4件发明专利证书。发行人还在继续申请其他新药的发明专利。
6、新药研发优势
发行人在研及计划研发项目共有21项，其中《独一味制剂的开发研究》于2006年10月被国家科学技术部列为《国家科技支撑计划》子课题研发项目；《独一味巴布剂的新药开发项目》于2007年5月向甘肃省科技厅提出申请《甘肃省科技重大专项项目》，目前已通过甘肃省科技厅的评审；《宫瘤宁胶囊产业化项目》于2007年3月向甘肃省发展改革委员会提出申请国家高技术产业化生物医药专项项目，目前已经通过国家发改委的评审并得到了项目资助。公司以独一味系列产品为开发重点，将建设中药提取、植化分离、有机合成、药物制剂研究、药物质量标准研究等实验室和中试车间，进行高附加值的独一味巴布剂、独一味有效部位制剂、独一味水针与冻干粉针的工程化开发和系统化集成。
7、管理优势
发行人一直采取直线职能垂直管理的模式，技术研发、营销、生产各板块的负责人均由发行人相关副总经理担任，强调管理专业化的做法，充分发挥各板块专业管理机构的作用，不断加快信息传递速度，减少信息的传递失真，有利于提
3-1-17保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书高管理效率，增强发行人的执行力。此外，发行人狠抓生产成本的降低，集中采购原辅料以利于降低原材料价格，同时降低能耗、控制成本和进行工艺创新。
（二）独一味的竞争劣势
1、规模偏小，品牌知名度有待提高
虽然发行人在纯天然镇痛止血类中成药的细分市场中具有竞争优势，但与国内大型制药企业及跨国制药企业相比，所涉及的医药专科领域及药品品种较少，生产、销售规模较小，品牌知名度有待提高。
2、资本实力欠缺，缺乏通畅的资本市场融资渠道
发行人尚未完全进入资本市场，引进先进技术、提高装备水平、拓展营销网络、加快新药研发等均迫切需要资金的支持，同时在GMP认证的推动下，医药行业的产业集中度不断提高，发行人面临较多的同行业收购兼并机会，资本实力的缺乏和融资渠道的单一束缚了发行人更快的发展。
五、本保荐人内部审核程序简介及本次内核意见
（一）本保荐人内核小组情况
德邦证券内核小组是根据中国证监会证监发[2001]48号《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《德邦证券有限责任公司证券发行内核工作规则》成立的参与证券发行业务的内控机构。
目前，德邦证券内核小组共11人，由公司领导、分管投资银行部的领导、投资银行部所属职能部门和业务部门负责人、其他专业人士等组成。必要时，公司可以邀请公司以外的专业人士，如律师、会计师、评估师等有关人士加入内核小组，辅助其审核工作。
（二）德邦证券内核小组对独一味申请文件实施的内核程序和内核意见
德邦证券对保荐项目实行三级审核制度，通常的内核工作程序是首先由项目签字保荐代表人对申报材料进行初审，项目组所在投资银行部门进行复审，在对申报材料进行初审和复审后确认基本符合中国证监会的有关规定后，提请内核小
3-1-18保荐人关于本次发行的文件 发行保荐书组办公室（以下简称“内核办”）对申报材料进行审核，内核办对申报材料进行全面实质性审核后，提交内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议。
德邦证券对独一味项目的内核程序如下：
1、根据德邦证券审核制度的要求，签字保荐代表人对独一味项目的申报材料进行了初审，所在投资银行部门进行了复审，内核办进行了第三级审核，并各自提出了修改意见。项目组根据三级审核的修改意见，对申报材料进行了修改。内核办在此基础上出具了初步审核报告。
2、2007年8月23日，德邦证券在上海召开了内核小组会议，审议独一味首次公开发行股票项目。参加会议的内核小组成员应到会11人，实到10人，另有1人因出差发表了书面意见，参加表决11人，符合内核小组工作规则的要求。
会议首先听取了项目组关于独一味本次发行的情况介绍，然后听取了内核办审核独一味项目审核情况的报告。会议集中讨论了发行人经营风险、所在行业的竞争及本身的优势等问题。经讨论，会议成员一致认为独一味首次公开发行股票项目符合现行政策和条件。
独一味首次公开发行股票项目以全票（11票）同意通过内核小组的审核。
特此说明。

保荐代表人签名：
项目主办人（签名）：
法定代表人（签名）：
德邦证券有限责任公司
年 月 日
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