独一味补充法律意见书（二）

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 22:20 中国证券网

证券简称：独一味证券代码：002219
发行人律师的意见补充法律意见书（二）

北京市尚公律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司
拟首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书（二）致：甘肃独一味生物制药股份有限公司
根据甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，就其首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行”）提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及补充法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，分别于2007年9月5日、2007年10月26日出具了《北京市尚公律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》及《北京市尚公律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所现根据发行人对本次发行募集资金运用方案进行调整的情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅针对发行人对本次发行募集资金运用方案中“独一味药品生产基地改扩建项目”调低募集资金使用数额的情况发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人在招股说明书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用原法律意见书和本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于发行人将本次发行募集资金运用方案中“独一味药品生产基地改扩建项目”的募集资金使用数额从18,197万元调减至15,132万元的事项
1、关于本次调减募集资金使用数额之前的“独一味药品生产基地改扩建项目”
2007年7月28日，发行人2007年第四次临时股东大会审议了董事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股募集资金运用方案的议案》。会议采取逐项投票表决方式，通过了该项议案，并形成如下决议：发行人本次公开发行股票并上市成功后，拟将募集资金投入：“独一味药品生产基地改扩建项目”、“独
5-4-2发行人律师的意见补充法律意见书（二）一味GAP生产基地项目”及“独一味研发中心项目”。
发行人原计划使用18,197万元募集资金投资“独一味药品生产基地改扩建项目”。该项目中包括：独一味巴布剂、独一味冻干粉针、独一味水针、独一味颗粒剂、独一味片剂、独一味软胶囊、硬胶囊和止咳祛痰糖浆8种药剂生产线的建设；该8条药剂生产线全部使用募集资金投资建设。
2、本次调减募集资金使用数额事项所履行的相关程序
（1）根据发行人2007年第四次临时股东大会《关于股东大会授权董事会全权办理本次发行人民币普通股（A股）具体事宜的决议》的授权，发行人董事会于2007年12月20日，召开了发行人第一届董事会第八次会议，作出了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资金额的决议》，具体内容如下：
A、将“独一味药品生产基地改扩建项目”中独一味巴布剂、独一味水针剂和独一味冻干粉针剂三条生产线建设资金的来源，由募集资金投资改为以发行人自有资金投资；
B、根据项目可行性研究报告，上述三项新药所涉及生产线的投资总额为3,065万元，该部分投资改由发行人自有资金投资后，“投资18,197万元用于独一味药品生产基地改扩建项目”中使用募集资金投资的金额调减为15,132万元，项目相应改为“投资15,132万元用于独一味药品生产基地改扩建项目”；
C、经过对上述资金来源部分调整后，相应对该项目募集资金投资部分的效益预测进行修改，并同时修改项目可行性研究报告。根据项目可行性研究报告，不包括独一味巴布剂、独一味冻干粉针、独一味水针剂三个新药的收入和利润在内，该项目达产后年新增销售收入20,480.5万元，新增利润总额5,223万元；
D、根据以上调整对发行人招股说明书进行相应修改。
（2）经核查，本所律师认为，发行人第一届董事会第八次会议的召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定；该次董事会作出的《关于调整公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资金额的决议》之内
5-4-3发行人律师的意见补充法律意见书（二）容，属于发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的授权范围之内；该次董事会所作出决议的形式和内容，合法、有效。
（3）经本所律师核查，发行人根据董事会《关于调整公司首次公开发行人民币普通股募集资金投资金额的决议》，已对《独一味药品生产基地改扩建项目可行性研究报告》和发行人招股说明书相关内容，进行了相应修改。
二、关于发行人调减“独一味药品生产基地改扩建项目”募集资金使用数额后，发行人本次发行募集资金运用方案是否符合中国证监会《管理办法》中关于募集资金运用的相关规定
经核查，本所律师认为，发行人调减“独一味药品生产基地改扩建项目”募集资金使用数额后，发行人本次发行募集资金运用方案，依然符合中国证监会《管理办法》中关于募集资金运用的相关规定。
三、结论意见
经本所律师对发行人调减“独一味药品生产基地改扩建项目”募集资金使用数额事项程序履行及实质条件的核查，本所律师认为，发行人调减“独一味药品生产基地改扩建项目”募集资金使用数额已经履行了适当的程序，并已对《独一味药品生产基地改扩建项目可行性研究报告》和发行人招股说明书相关内容，进行了相应修改；发行人调减“独一味药品生产基地改扩建项目”募集资金使用数额后，发行人本次发行募集资金运用方案，依然符合中国证监会《管理办法》中关于募集资金运用的相关规定。
本补充法律意见书正本五份，副本五份。
（以下无正文，为本所出具本补充法律意见书的签署专用页）
（本页无正文，为北京市尚公律师事务所出具《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书》的签署专用页）

北京市尚公律师事务所
负责人：李庆
经办律师：温烨
王冠
二○○八年一月二日

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