独一味补充法律意见书
http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 22:20 中国证券网
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证券简称：独一味 证券代码：002219
发行人律师的意见补充法律意见书
北京市尚公律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司
拟首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书致：甘肃独一味生物制药股份有限公司
根据甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为发行人首次公开发行股票及上市的特聘专项法律顾问，就其首次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行”）提供法律服务，并获授权为发行人本次发行出具法律意见书及补充法律意见书。
本所已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，于2007年9月5日出具了《北京市尚公律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京市尚公律师事务所关于甘肃独一味生物制药股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
本所现根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（071704号）之《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司首发申请文件反馈意见》的要求，出具本补充法律意见书。
1发行人律师的意见 补充法律意见书
本补充法律意见书仅针对中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的要求发表法律意见，对于原法律意见书中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见书的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为原法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同原法律意见书及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人在招股说明书及相关文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用原法律意见书和本补充法律意见书的部分或全部内容，但发行人进行上述引用时，不得因此而导致法律上的歧义或曲解，并且应将涉及引用的相关文件送交本所律师审阅确认后再报送或发出。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，赶赴发行人所在地，走访了相关部门，并与相关人士进行了沟通座谈，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、披露阙文彬及其家属除发行人、四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）、成都优他制药有限责任公司（以下简称“成都优他”）、甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称“阳坝铜业”）、绵阳高新投资发展（集团）股份有限公司（以下简称“绵阳高新”）外的其他对外投资情况，及对发行人关联方的主要业务、主要财务指标、生产经营情况的核查，并以图标列示发行人及其股东的组织结构图
2发行人律师的意见 补充法律意见书
（一）阙文彬及其家属除发行人、四川恒康、优他制药、阳坝铜业、绵阳高新外的其他对外投资情况
1、关于发行人实际控制人阙文彬先生及其家属控制的企业，本所律师已经在原法律意见书中作了专章详细说明。
2、本所律师本次就阙文彬及其家属对外投资情况再次进行详细核查，具体如下：
2.1经核查，发行人实际控制人阙文彬先生及其家属除发行人、四川恒康、优他制药、阳坝铜业、绵阳高新外，阙文彬先生妻子何晓兰女士持有四川贝力克贸易有限责任公司（以下简称“贝力克”）10％的股权。
2.2贝力克成立于2001年8月24日，由阙文彬先生之妻何晓兰女士与四川恒康共同出资设立。其中，何晓兰向贝力克出资500万元，占该公司注册资本83.33％；四川恒康向贝力克出资100万元，占该公司注册资本16.67％。2006年7月何晓兰将其出资中的440万元转让予四川恒康，该次转让出资后，何晓兰仍持有贝力克10％的股权；2006年11月，四川恒康将其持有贝力克全部股权转让给了第三方。经本所律师核查，何晓兰女士现时为贝力克法定代表人、执行董事、并持有该公司10％的股权。
2.3贝力克现持有四川省工商行政管理局颁发的注册号为5100001813832号《企业法人营业执照》，住所：成都市科华北路58号亚太广场皇冠楼11楼A座；注册资本：600万元；法定代表人：何晓兰；公司类型：有限责任；经营范围：销售日用百货、五金交电、电子产品、体育用品。该公司已通过2006年工商年检。
（二）关于对发行人关联方的主要业务、主要财务指标及生产经营情况的核查
3发行人律师的意见 补充法律意见书
1、四川恒康
1.1经核查，发行人阙文彬先生直接持有四川恒康98.78%的股权，目前该公司主要控股阳坝铜业、成都优他和绵阳高新。公司注册资本为5068万元，其中阙文彬出资5,006万元，占98.78%，何晓兰出资62万元，占1.22%。
四川恒康主要经营业务：销售保健用品，体育用品，金属材料（不含稀贵金属），日用百货，五金交电、保健咨询。
1.2经核查，截止2007年6月30日，四川恒康总资产为28,771.26万元，净资产为19,264.80万元，主营业务收入为4,905.80万元，净利润为3,498.41万元。该公司2006年主营业务收入为15,276.86万元，净利润为5,936.16万元。目前，该公司生产经营情况良好。
2、成都优他
2.1经核查，成都优他成立于2004年2月16日，发行人实际控制人阙文彬先生控股的四川恒康作为成都优他控股股东，向成都优他出资1900万元，占注册资本的95%；阙文彬之妻何晓兰向成都优他出资100万元，占注册资本的5%；阙文彬为该公司实际控制人。
成都优他主营业务：片剂、颗粒剂、胶囊剂制造及销售。目前土建工程基本完成，生产设备尚未采购与安装，未从事任何生产经营活动。
2.2经核查、成都优他目前尚未开展业务，截止2007年6月30日，成都优他的总资产为8239.15万元，净资产为2000万元。
3、阳坝铜业
3.1经核查，阳坝铜业成立于2005年2月25日，发行人实际控制人阙文彬先生控股的四川恒康作为阳坝铜业控股股东，向阳坝铜业出资1,128万元，占注册资本的94%；阙文彬为该公司实际控制人。
4发行人律师的意见 补充法律意见书
阳坝铜业主要经营业务：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售。该公司与发行人不存在同业竞争。
3.2经核查，截止2007年6月30日，阳坝铜业的总资产为14,725.02万元，净资产为12,369.89万元，主营业务收入为4,807.37万元，净利润为3,726.17万元。该公司2006年主营业务收入为10,734.69万元，净利润为6,510.11万元。该公司生产经营情况良好。
4、绵阳高新
4.1经核查，绵阳高新成立于1988年9月21日，系在上海证券交易所上市的公司，股票代码：600139。阙文彬控股的四川恒康持有该公司股份2200万股，占总股本的26.87%，为绵阳高新第一大股东，阙文彬为该公司实际控制人。
绵阳高新主要经营业务：基础设施建设投资、房地产开发投资；资产管理；管理咨询服务；各类实业投资，及法律法规允许经营的其他项目。
4.2经核查，截止2007年6月30日，绵阳高新总资产为18,650.24万元，净资产为-8,921.70万元，主营业务收入为2,442.60万元，净利润为3,651.15万元。该公司2006年主营业务收入为5,975.88万元，净利润为-18,073.50万元。该公司为*ST公司，目前为经营性亏损公司。
5、贝力克
5.1经核查，贝力克成立于2001年8月24日，由阙文彬之妻何晓兰女士与四川恒康共同出资设立；2006年11月，四川恒康将其持有贝力克全部股权转让成都银智投资咨询有限责任公司。何晓兰女士现时为贝力克法定代表人、执行董事、并持有该公司10%的股权。
贝力克主要经营业务：销售日用百货、五金交电、电子产品、体育用品。该公司已通过2006年工商年检。
5.2经核查，截止2007年6月30日，贝力克的总资产为712.03万元，净资产为666.14万元，主营业务收入为138.10万元，净利润为4.67万元。该公
5发行人律师的意见 补充法律意见书司2006年主营业务收入为258.62万元，净利润为11.99万元。该公司经营情况正常。
6、甘肃省陇南中医药研究有限责任公司（以下简称“陇南药研”）
6.1经核查，陇南药研持有发行人352万股股份，占发行人总股本5.03％。
陇南药研主要业务为：中成药、中药材及保健品的研究开发，中医药理论，卫生保健咨询服务。
6.2经核查，截止2007年6月30日，陇南药研总资产为339.94万元，净资产为317.06万元，主营业务收入为2.46万元，净利润为－5.59万元。该公司2006年主营业务收入为4.6万元，净利润为－13.56万元。该公司经营情况正常。
（三）发行人及其股东的组织结构图
阙文彬 何晓兰
88% 98．78% 1．22% 5% 10%
甘肃独一味生物制 四川恒康发展有限责 贝力克贸易
药股份有限公司 任公司
94% 26．87% 95%
甘肃阳坝铜业有限 绵阳高新发展（集 成都优他制药有限责任公司
责任公司 团）股份有限公司
二、关于对甘肃独一味药业有限公司（以下简称“独一味药业”）的商标与
6发行人律师的意见 补充法律意见书商号与发行人是否存在纠纷或冲突的核查；及对独一味药业及甘肃省陇南中医药研究有限责任公司（以下简称“陇南药研”）现时股东是否与发行人及其实际控制人、公司高层管理人员及本次发行的中介机构之间存在关联关系的核查
（一）关于对独一味药业的商标与商号与发行人是否存在纠纷或冲突的核查
1、经核查，独一味药业成立于1997年4月25日，注册资本320万元，其中，四川恒康占注册资本的80％，甘肃康县制药厂占注册资本的20％。持有康县工商行政管理局颁发的注册号为6226252011022号的《企业法人营业执照》；法定代表人：阙文彬；住所：康县城关西街6号；注册资本：320万元；企业类型：有限责任公司。经营范围：中成药，盐酸黄连素粉、片、针剂的制造、销售。1999年1月8日，经康县人民法院发布《关于康县制药厂破产清算组整体变卖康县制药厂破产资产的通知》，康县制药厂依法破产清算，其破产资产整体变卖给恒康发展。
2、经核查，2003年2月17日，独一味药业召开股东会，全体股东一致同意注销独一味药业，并成立了清算组。2003年3月17日甘肃康县国税局和甘肃康县地税局出具《证明》，证明独一味药业已申报缴清了税款。2003年3月10日，清算组完成清算。2003年3月28日，经甘肃康县工商行政管理局审核后，独一味药业注销登记手续办理完成。
3、经核查，2003年1月28日，经国家工商行政管理总局出具的《核准转让注册商标证明》核准，同意独一味药业将其所拥有的“独一味”商标（商标注册证第1596599号、核定使用商标第五类）转让予发行人，并办理了注册人变更手续。至此，发行人作为注册人合法拥有上述注册商标。
2003年3月28日，独一味药业办理公司注销登记手续。
综上所述，独一味药业已于2003年3月28日办理完毕公司注销登记手续。该公司商标已完整转移至发行人，其商标、商号与发行人不存在任何纠纷或冲突。
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（二）关于对独一味药业及陇南药研现时股东是否与发行人及其实际控制人、公司高层管理人员及本次发行的中介机构之间存在关联关系的核查
1、经对发行人招股书的仔细核查，招股书第29业披露的“甘肃省陇南中医药研究有限责任公司”应为“甘肃省陇南中医药研究所（以下简称“中医药研究所”）”，与第35页披露的“甘肃陇南中医药研究有限公司”分别为两个完全独立的企业主体。中医药研究所已于2001年3月15日注销。
2、经核查，中医药研究所成立于1997年3月14日，注销前持有康县工商行政管理局颁发的注册号为6226252038007号的《营业执照》；住所：康县城关西街6号；负责人：何晓兰；注册资金：150万元；企业性质：私营企业（独资）；经营范围：主营中成药、中药材及保健品的研制开发，兼营中医药理论、卫生保健咨询。阙文彬作为唯一股东向中医药研究所出资150万元，持有该企业100％的股权。
3、经核查，2001年3月15日，经康县工商行政管理局审核，同意中医药研究所办理注销登记。
4、经核查，陇南药研持有发行人352万股份，占发行人股本总额的5.03％。为发行人的第二大股东。
陇南药研成立于2001年3月28日，持有甘肃省康县工商行政管理局颁发的注册号为6212242100040号的《企业法人营业执照》，注册资本：150万元；住所：康县城关镇西街6号；法定代表人：林世喜；企业类型：有限责任公司；经营范围：中成药、中药材及保健品的研究开发，中医药理论、卫生保健咨询服务。该公司注册后已通过历年的工商年检。该公司股东为李正中（出资120万元，占该公司80％股权）和林世喜（出资30万元，占该公司20％股权）。
8发行人律师的意见 补充法律意见书
5、经核查，陇南药研现时股东为两名自然人股东，分别为李正中先生，持有该公司80％股权；林世喜先生，持有该公司20％股权。
5．1李正中先生通过陇南药研间接持有发行人4.024％的股份，李正中先生与发行人除上述间接持有发行人4.024％股份外不存其他关联关系；与实际控制人不存在关联关系；与发行人董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所，及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系
5.2林世喜先生直接持有发行人15万股，占总股本的0.21％，通过陇南药研间接持有发行人1.006％的股份。林世喜与发行人除上述直接、间接合计共持有发行人1.216％股份外不存其他关联关系；林世喜与实际控制人不存在关联关系；与发行人董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所，及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系。
综上所述，本所律师认为，独一味药业已于2003年3月28日办理完毕注销手续，不存在其股东与发行人及相关中介机构存在关联关系的情形，该公司商标、商号与发行人不存在任何纠纷或冲突；陇南药研股东李正中先生除与发行人存在间接持有发行人4.024％股份，股东林世喜先生除直接持有发行人15万股，并通过陇南药研间接持有发行人1.006％的股份外，均与发行人不存其他关联关系；上述陇南药研两股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员，与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员均不存在任何关联关系。
三、关于对发行人雷付德等27名自然人股东是否与发行人、发行人实际控制人、发行人高级管理人员及本次发行的中介机构之间存在关联关系的核查
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发行人律师的意见 补充法律意见书
1、经核查，2006年9月30日，四川恒康将348.57万元出资转让给雷付德
等27名自然人，本次股权转让价格为受让方按发行人每一元出资额对应2.8元
支付转让款。本次股转让的定价的依据是参考发行人的经营情况和四川恒康对发
行人的生产经营的贡献，在净资产基础上适当溢价，最终由双方协商确定。
2、经核查，并根据雷付德等27名自然人股东的书面承诺，该27名自然人
股东与发行人、实际控制人及发行人高级管理人员关联关系情况如下：序 持股数 与发行人的 与实际控制人 与其他股东及高管
姓名 身份证号号 （万股） 关联关系 关联关系 的关联关系1 雷付德 511121196806262815 50 发行人股东 无 无
发行人股东、发行2 潘 康 510102681108843 50 无 无
人营销人员
发行人股东、发行 在实际控制人
人董事 控制的四川恒3 余 盛 510111197109205074 45 无
康担任总裁助
理职务
发行人股东、发行4 段志平 622421640903005 30 无 无
人董事、总经理
发行人股东、发行 在实际控制人
人监事 控制的四川恒5 李育飞 513001197606060018 25
康担任知识产
权中心负责人6 姜 延 510212196712084518 20 发行人股东 无 无
发行人股东、发行7 米 洁 610102196710240324 20 无 无
人营销人员8 施雪峰 51021319701211123X 20 发行人股东 无 无
发行人股东、发行9 吴天健 511128491016001 20 无 无
人营销人员
发行人股东、发行 与自然人股东史晓10 史晓明 510103196608096218 20 无
人董事、副总经理 黎为兄弟关系11 祝 文 510102681007703 18 发行人股东、发行 无 无
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发行人律师的意见 补充法律意见书
人营销人员
发行人股东、发行 与自然人股东、发行12 史晓黎 510121197109193272 18 人营销人员 无 人副总经理史晓明
为兄弟关系
发行人股东、发行13 芦才勇 412923196912153114 15 无 无
人营销人员
发行人股东、发行
人法人股东陇南14 林世喜 510122681110081 15 无 无
药研之股东（持有
该公司20％股权）
发行人股东、发行 在实际控制人
人董事 控制的四川恒15 黄 蕊 51080219731220102X 15 无
康担人力资源
中心经理16 李 平 510202197210031223 15 发行人股东 无 无
发行人股东、发行17 李志祥 511026196509150258 11 人副总经理、财务 无 无
总监
发行人股东、发行18 应传斌 440111196207150115 10 无 无
人营销人员
发行人股东、发行19 罗曾霞 510131197409264629 10 无 无
人营销人员
发行人股东、发行20 马 兵 511026196001120250 10 人售后服务部负 无 无
责人
发行人股东、发行21 李丽霞 510212196602194521 10 无 无
人市场部经理22 刘 浚 110108391228421 10 发行人股东 无 无
发行人股东、发行23 黄 英 510229197106260325 8 无 无
人董事
发行人股东、发行24 郭 凯 512301197506040015 6 无 无
人副总经理25 李世珍 510122196306083402 6 发行人股东 无 无26 潘 宇 513101197308220541 6 发行人股东、发行 在实际控制人 无
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发行人律师的意见 补充法律意见书
人监事 控制的四川恒
康担任财务经
理
发行人股东、发行27 谌茂斌 370502711021001 5 无 无
人副总经理
3、经核查，并根据雷付德等27名自然人股东的书面承诺及相关中介机构的
说明，发行人全体自然人股东与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公
司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与本次发行
工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系。
综上所述，上述27名自然人股东中段志平、史晓明、黄蕊、黄英、余盛、
李育飞、潘宇、郭凯、谌茂斌及李志祥分别担任发行人董事、监事及高级管理人
员（具体参见列表）；史晓黎与发行人副总经理史晓明为兄弟关系；林世喜为发
行人法人股股东陇南药研的股东之一、法定代表人；除上述关联自然人外，其他
自然人股东与发行人不存在关联关系；上述27名自然人股东与公司实际控制人
阙文彬不存在亲属关系或其他关联关系；与本次发行的中介机构——德邦证券有
限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与
本次发行工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系。
四、披露报告期内四川恒康药业有限责任公司（以下简称“恒康药业”）从
发行人处采购药品后的销售情况、货款支付情况；及核查与其他客户及供应商
相比较，上述关联交易的价格是否公允，是否符合关联交易决策程序，是否存
在利用关联交易调节公司利润的情形；说明阙文彬夫妇将恒康药业、成都雅星
贸易有限责任公司（以下简称“成都雅星”）的股权对外转让的原因，股份转让
的价格及作价依据及上述两公司股权转让对公司采购和销售的影响；披露吕明
良、刘劲松与公司及股东、高级管理人员是否存在关联关系；核查发行人是否
具有独立的采购和销售渠道
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发行人律师的意见 补充法律意见书
（一）经核查，恒康药业成立于2004年11月12日，至2006年7月以后，
恒康药业与发行人不再存在关联关系，亦不再产生关联交易。
1、经核查，恒康药业从发行人处的采购量很大，销售发行人药品为恒康药
业主营业务，经本所律师对恒康药业的增值税发票和普通发票（恒康药业对中间
经销商开具增值税专用发票，对医院等非中间经销商客户、小规模纳税人开具普
通商业发票）开具情况的核查，2005年、2006年、2007年1-6月恒康药业销售
按发票分类统计（含税）如下：
占总销售
2005年 2006年 2007年1-6月 合计
额比例普通发票 864,261 7,686,573 5,245,018 13,795,852 7.62％增值税发票 19,251,441 104,534,071 43,426,342 167,211,854 92.38％合计 20,115,702 112,220,644 48,671,360 181,007,706 100.00％
在恒康药业实现的181,007,706元的销售中，以增值税发票销售的为
167,211,854元，占恒康药业销售的92.38％，证明恒康药业销售情况真实、正
常。
2、经本所律师对发行人会计凭证、恒康药业的发货清单、对外开出的增值
税专用发票记账联、财务报表的核查，同时将其发货清单与其从全国各地下一级
客户处返回的药品销售流水单进行了比对，2005年末，发行人无应收恒康药业
的应收账款；2006年末，应收恒康药业的应收账款为514,891.84元，占发行人
当年对恒康药业销售金额的0.65％，占发行人当年应收账款余额的2％；截止
2007年6月30日，恒康药业2006年以前欠发行人的货款已经支付完毕。恒康
药业向发行人货款支付情况正常。
综上所述，本所律师认为，恒康药业从发行人处采购药物后对外进行了正
13发行人律师的意见 补充法律意见书常销售；恒康药业向发行人支付货款情况正常。
（二）1、经核查，并根据发行人的书面说明，由于恒康药业从发行人采购的药品批量大，按照医药行业正常的采购习惯，供应商会给予采购方一定的价格优惠；此外，恒康药业所在西南地区药品上网价格普遍比全国其他地区要低，也导致发行人对其平均销售价格要略低于向全国其他地区采购方的销售价格。故发行人向恒康药业销售药品与向其他非关联方销售药品的价格相比较，略低于向其他非关联方销售价格的约5％。
2、经核查，发行人近三年发生的重大关联交易均履行了《公司章程》及《公司关联交易制度》所规定的决策程序（具体参见律师工作报告）。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与恒康药业关联交易的价格公允，与恒康药业的关联交易均履行了完整的关联交易决策程序，不存在利用关联交易调节公司利润的情形。
（三）1、经核查，并经本所律师对阙文彬夫妇的询访，2006年7月，阙文彬先生将其持有的成都雅星股权全部转让给了刘劲松先生，并办理了工商变更登记。2006年7月，关联方四川恒康将其持有的恒康药业90%的股权转让予白银磊聚鑫铜业有限公司；何晓兰女士将其持有的恒康药业10%的股权分别以5%的比例转让予两名自然人股东，并办理了工商变更登记。
阙文彬夫妇及四川恒康将所持有的成都雅星和恒康药业股权对外转让的主要原因是为了发行人减少和避免关联交易，规范运作。
2、经核查，上述股权转让的价格为：2006年7月，阙文彬先生将其持有的成都雅星180万元出资（占成都雅星注册资本的90％）以180万元的价格转让给了刘劲松先生；2006年7月，四川恒康将其持有的恒康药业90万元出资（占恒康药业注册资本的90％）以90万元的价格转让予白银磊聚鑫铜业有限公司；何晓兰女士将其持有的恒康药业10万元出资（占恒康药业注册资本的10％），
14发行人律师的意见 补充法律意见书分别以5万元的价格转让予两名自然人股东。上述转让价格的作价依据为转让双方协商确定。
3、经核查，由于向关联方采购的比例较低，同时发行人在销售方面采用专业化学术推广方式，终端客户即全国各类医院的药品销售由发行人掌握，中间经销商只起到配送作用；发行人与关联方所发生的关联交易均履行了完整的决策程序。
4、经核查，并根据吕明良先生、刘劲松先生的声明及发行人及其股东、高级管理人员的承诺，吕明良先生、刘劲松先生与发行人及股东、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
综上所述，本所律师认为，发行人在采购和销售上不存在对关联方的依赖，关联购销不影响发行人的独立性；成都雅星和恒康药业的股权转让不会对发行人的采购和销售产生不利影响。
（四）1、经核查，发行人主要原材料独一味草的采购主要从藏区农牧民手中收购，发行人有专人负责在收割期与供应商一同进行收购，收购行为由发行人主导，且发行人与原材料产区建立了稳定的收购供应渠道。但发行人向农牧民收购时无法取得发票，发行人为了能获取正规的采购发票，所以委托供应商收购并从供应商手中采购独一味草。
2、经核查，在销售渠道方面，按照国家医药体制，药品生产厂商一般不直接对医院销售，而须通过中间经销商进行配送。发行人的销售模式是专业化学术推广方式，发行人的学术代表对医院和医生进行介绍推广，医院向经销商提出采购要求，终端客户基本由发行人掌握，经销商一般只起中间配送作用，因此，发行人对经销商的依赖较小。2005年、2006年发行人通过关联方恒康药业销售的比例相对较高，原因是利用关联方的网络资源稳步拓展西南地区市场，恒康药业在西南区域市场网络资源较为丰富，并且与发行人是同一实际人控制，因此发行
15发行人律师的意见 补充法律意见书人2005、2006年通过其销售的药品较多，同时其也可以协助公司掌握终端客户。关联方在帮助发行人拓展西南市场的同时，其本身可以获得约5-10%的销售差价，这一差价属于药品流通企业的平均水平。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在严重依赖少数供应商的风险，不会因关联采购而影响发行的独立采购，具有独立的采购渠道；发行人拥有有自己的专业化学术推广营销团队和网络，对经销商的依赖较小，具有独立的销售渠道。
五、关于对发行人募集资金投资项目是否履行了审批或备案程序的核查
（一）经核查，发行人本次发行募集资金的用资项目分别为：“独一味药品生产基地改扩建项目”、“独一味药材现代化产业基地建设项目”及“独一味药品研发中心项目”。
根据甘肃省人民政府《甘肃省企业投资项目备案暂行办法》(甘政办发
[2005]89号)的第三条：“备案实行分级管理。总投资在1亿元及以上的项目和涉及引进国外技术和设备享受减免关税优惠政策的项目，由省发展改革部门备案；总投资在1亿元以下的项目，由各市、州发展改革部门备案”之规定。“独一味药品生产基地改扩建项目”，投资额为18,197万元，由甘肃省发展改革委员会登记备案；发行人“独一味药材现代化产业基地建设项目”、“独一味药品研发中心项目”两项目投资额分别为2,982万元和3,800万元，由陇南市发展和改革委员会登记备案。
（二）经核查，“独一味药品生产基地改扩建项目”，投资18,197万元，于2007年7月31日获得甘肃省发展和改革委员会出具的《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司独一味药品生产基地改扩建项目登记备案的通知》（甘发改工业
[备][2007]65号），予以登记备案。甘肃省环境保护局于2007年7月26日出具了《环境影响报告表的审批意见》，同意发行人本次募集资金投入的“独一味药品生产基地改扩建项目”的建设实施。
16发行人律师的意见 补充法律意见书
（三）经核查，发行人“独一味独一味药材现代化产业基地建设项目项目”，投资2,982万元，于2007年7月19日获得陇南市发展和改革委员会出具的《陇南市企业投资项目备案登记表》，该项目获准备案。2007年5月7日，甘南藏族自治州环境保护局出具了《甘肃独一味生物制药股份有限公司独一味药材现代化产业基地建设项目环境影响登记表的审批意见》，同意发行人本次募集资金投入的“独一味GAP生产基地项目”建设实施。
（四）经核查，发行人“独一味药品研发中心项目”，投资3,800万元，于2007年7月19日获得陇南市发展和改革委员会出具的《陇南市企业投资项目备案登记表》，该项目获准备案。2007年7月26日，甘肃省环境保护局出具了《环境影响报告表的审批意见》，同意发行人本次募集资金投入的“独一味研发中心项目”的建设实施。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目已履行了相关备案程序，上述备案程序符合法律、法规规定。
六、关于对发行人前五名供应商与发行人及其股东、高级管理人员是否存在关联关系的核查。
1、经核查，发行人2007年1月—6月、2006年、2005年及2004年排名前五名的供应商名单具体如下：
2007年1月－6月发行人前五名供应商为：四川群星贸易有限公司、四川鑫辉贸易有限责任公司、成都呈盛贸易有限责任公司、成都越尔贸易有限公司、成都兰帆科技贸易有限公司。经核查并根据发行人及其股东、高级管理人员的书面承诺，上述公司与发行人及其股东、高级管理人员不存在任何关联关系。
2006年度发行人前五名供应商：四川群星贸易有限公司、成都雅星、成都古特叶贸易有限责任公司、成都贝斯特锦程实业有限责任公司、成都兰帆科技贸
17发行人律师的意见 补充法律意见书易有限公司；。经核查并根据发行人及其股东、高级管理人员的书面承诺，除成都雅星在2006年7月之前为发行人关联方外，其他公司与发行人及其股东、高级管理人员不存在任何关联关系。
2005年度发行人前五名供应商：成都雅星、成都古特叶贸易有限责任公司、成都贝斯特锦程实业有限责任公司、成都兰帆科技贸易有限公司、恒康药业。经核查并根据发行人及其股东、高级管理人员的书面承诺，除成都雅星、恒康药业为发行人关联方外，其他公司与发行人及其股东、高级管理人员不存在任何关联关系。
2004年度发行人的供应商主要为以下三家：成都贝斯特锦程实业有限责任公司、成都兰帆科技贸易有限公司、成都雅星。除成都雅星为发行人关联方外，其他公司与发行人及其股东、高级管理人员不存在任何关联关系。
2、经核查并依据发行人及其股东、高级管理人员的书面承诺，发行人报告期内历年五大供应商中，除恒康药业和成都雅星曾为发行人关联方（恒康药业、成都雅星与发行人关联关系参见原律师工作报告）外，其他供应商与发行人及其股东、高级管理人员不存在任何关联关系。
七、关于对陇南药研的股东与发行人及其实际控制人、公司高层管理人员及本次发行的中介机构之间是否存在关联关系的核查
1、经核查，陇南药研持有发行人352万股份，占发行人股本总额的5.03％。为发行人的第二大股东。
陇南药研成立于2001年3月28日，持有甘肃省康县工商行政管理局颁发的注册号为6212242100040号的《企业法人营业执照》，注册资本：150万元；住所：康县城关镇西街6号；法定代表人：林世喜；企业类型：有限责任公司；经营范围：中成药、中药材及保健品的研究开发，中医药理论、卫生保健咨询服
18发行人律师的意见 补充法律意见书务。该公司注册后已通过历年的工商年检。该公司股东为李正中（出资120万元，占该公司80％股权）和林世喜（出资30万元，占该公司20％股权）。
2、经核查，陇南药研现时股东为两名自然人股东，分别为李正中，持有该公司80％股权；林世喜，持有该公司20％股权。
2．1李正中通过陇南药研间接持有发行人4.024％的股份，李正中与发行人除上述间接持有发行人4.024％股份外不存其他关联关系；与实际控制人不存在关联关系；与发行人董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所，及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系
2.2林世喜直接持有发行人15万股，占总股本的0.21％，通过陇南药研间接持有发行人1.006％的股份。林世喜与发行人除上述直接、间接合计共持有发行人1.216％股份外不存其他关联关系；林世喜与实际控制人不存在关联关系；与发行人董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所，及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系。
综上所述，本所律师认为，陇南药研股东李正中先生除与发行人存在间接持有发行人4.024％股份，股东林世喜先生除直接持有发行人15万股，并通过陇南药研间接持有发行人1.006％的股份外，均与发行人不存其他关联关系；上述陇南药研两股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员，与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员均不存在任何关联关系。
八、关于对阙文彬于2003年4月25日以其对发行人3800万元的债权对发行人进行增资之债权形成的过程、债权的真实性、股东资金来源的合法性的核
19发行人律师的意见 补充法律意见书查
1、经核查，发行人自2002年3月至2003年2月，共向四川恒康借款14笔，借款金额共计3916万元；发行人与四川恒康已就上述借款行为签署了《借款协议》；根据发行人提供的中国建设银行兰州市城关去张掖路分理处、中国银行成都分行棕南分理处和中国农业银行成都桂溪分理处就上述14笔款项出具的14张银行进帐单显示，该14笔借款共计3916万元均已划入发行人帐户。
2、经核查，2003年4月25日，四川恒康与发行人实际控制人阙文彬先生签署了《债权转让协议》，四川恒康将上述14笔借款中的3800万元转让予阙文彬先生，并及时通知了发行人本次债权转让事宜；至此，阙文彬先生依法对发行人享有该3800万元的债权。2003年5月25日，阙文彬先生就该3800万元受让债权向发行人增资事项与发行人签署《增资扩股协议》，并已依法办理了工商变更登记。
3、经对相关银行进帐单和四川恒康会计凭证的核查，并根据阙文彬先生的书面声明，其历年与四川恒康发生的借出款项系其个人合法所得。
综上所述，本所律师认为，阙文彬先生以其对发行人3800万元债权向发行人进行增资事宜之3800万元债权真实、合法；股东阙文彬先生资金来源合法，不存在法律障碍。
九、对发行人是否具有独立研发能力的核查
1、经核查，发行人设立了独立研发部门——技术开发部，现有研发人员18人，其中博士后1名，博士研究生2人、硕士研究生5人，本科10人，研究人员中高级职称4人、中级职称5人、初级职称9人，并聘请了国内专家担任技术顾问，指导发行人研发工作。
20发行人律师的意见 补充法律意见书
2、经核查，发行人目前拥有高效液相色谱仪、紫外-可见分光光度计、自动高速双铝箔包装机、微波真空干燥设备、微粉碎机组、全自动硬胶囊充填机、全自动压片机、喷雾干燥制粒机、软胶囊机、双效蒸发器、多功能提取罐等用于分析及中试设备；发行人现时拥有4项用于主营业务的发明专利。
3、经核查，为了缩短研发周期，提高开发效率，结合自身强大的中试研究，二、三期临床研究方面实力，发行人采用医药生产企业药品行业普遍使用的，前期研究委托专业研究所负责与研发项目的组织、协调，中试和二、三期临床研究，专利及新药申报工作发行人负责相结合的研发模式。
综上所述，本所律师认为，发行人具有从事研发的部门，配备了独立的研发人员及研发设备；研发能力具备独立性，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形；发行人具备较强的中药中试及二、三期临床研究方面的研发能力，已基本具备符合医药生产企业特点的独立研发能力。
十、结论意见
综上所述，本所律师根据中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（071704号）《甘肃独一味生物制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》的要求，对发行人关联交易相关法律文件及事实进行了合理验证和核查；对发行人关联方进行了合理查验，并就发行人之关联关系情况走访了相关部门和人员；与发行人采购、销售等相关人员进行沟通；对发行人销售、采购相关凭证、材料进行了合理审慎核查和验证，本所律师认为：
1、发行人实际控制人阙文彬及其家属除发行人、四川恒康、优他制药、阳坝铜业、绵阳高新外，阙文彬先生妻子何晓兰女士持有四川贝力克贸易有限责任公司（以下简称“贝力克”）10％的股权；本所律师对发行人关联方四川恒康、
21发行人律师的意见 补充法律意见书成都优他、阳坝铜业、绵阳高新、贝力克、陇南药研的主要业务、主要财务指标及生产经营情况进行了审慎核查，与发行人招股说明书的相关披露一致。
2、独一味药业已于2003年3月28日办理完毕注销手续，不存在其股东与发行人及相关中介机构存在关联关系的情形，该公司商标、商号与发行人不存在任何纠纷或冲突；陇南药研股东李正中先生除与发行人存在间接持有发行人4.024％股份，股东林世喜先生除直接持有发行人15万股，并通过陇南药研间接持有发行人1.006％的股份外，均与发行人不存其他关联关系；上述陇南药研两股东与发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员，与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员均不存在任何关联关系。
3、发行人雷付德等27名自然人股东中，段志平、史晓明、黄蕊、黄英、余盛、李育飞、潘宇、郭凯、谌茂斌及李志祥分别担任发行人董事、监事、高级管理人员（具体参见列表）；史晓黎与发行人副总经理史晓明为兄弟关系；林世喜为发行人法人股股东陇南药研的股东之一、法定代表人；除上述关联自然人外，其他自然人股东与发行人不存在关联关系；上述27名自然人股东与公司实际控制人阙文彬不存在亲属关系或其他关联关系；与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员不存在任何关联关系。
4、恒康药业从发行人处采购药物后对外进行了正常销售，恒康药业向发行人支付货款属于医药行业货款支付正常情况；报告期内发行人与恒康药业关联交易的价格公允，与恒康药业的关联交易均履行了完整的关联交易决策程序，不存在利用关联交易调节公司利润的情形。发行人在采购和销售上不存在对关联方的依赖，关联购销不影响发行人的独立性；成都雅星和恒康药业的股权转让不会对发行人的采购和销售产生不利影响；刘劲松先生与发行人及股东、高级管理人员之间不存在任何关联关系；发行人不存在严重依赖少数供应商的风险，不会因关
22发行人律师的意见 补充法律意见书联采购而影响发行的独立采购，具有独立的采购渠道；发行人拥有有自己的专业化学术推广营销团队和网络，对经销商的依赖较小，具有独立的销售渠道。
5、发行人募集资金投资项目已履行了相关备案程序，相关备案程序符合法律、法规规定。
6、发行人2005年、2006年及2007年排名前五的供应商中，除恒康药业与成都雅星曾为发行人关联方外，其他供应商与发行人及其股东、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
7、陇南药研股东李正中除与发行人存在间接持有发行人4.024％股份、股东林世喜除直接持有发行人15万股，并通过陇南药研间接持有发行人1.006％的股份外，均与发行人不存其他关联关系；上述两股东与发行人实际控制人、与发行人董事、监事及高级管理人员、与本次发行的中介机构——德邦证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限公司和北京市尚公律师事务所及其参与本次发行工作的上述三机构经办人员均不存在任何关联关系。
8、阙文彬先生以其对发行人3800万元债权向发行人进行增资之3800万元债权真实、合法；股东阙文彬先生资金来源合法，不存在法律障碍。
9、发行人具有从事研发的部门，配备了独立的研发人员及研发设备；研发能力具备独立性，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形；发行人具备较强的中药中试及二、三期临床研究方面的研发能力，已基本具备符合医药生产企业特点的独立研发能力。
本补充法律意见书正本五份，副本五份。
（以下无正文，为本补充法律意见的签署专用页）
发行人律师的意见 补充法律意见书（本页无正文，为北京市尚公律师事务所出具《关于甘肃独一味生物制药股份有限公司拟首次公开发行股票（A股）并上市的补充法律意见书》的签署专用页）
北京市尚公律师事务所
负责人：李 庆
经办律师：温 烨
王 冠
二○○七年十月二十六日
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