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证券代码：002211 证券简称：宏达新材
江苏宏达新材料股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：经中国证监会证监许可字［2008］71号文核准，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“宏达新材”、“公司”或“发行人”）6,100万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月14日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为发行人聘请的上市保荐人，国信证券有限责任公司(以下简称“国信证券”或“本保荐人”)认为，宏达新材申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的概况
（一）发行人简介
发行人系经江苏省人民政府苏政复[2004]5号文批准，由镇江宏达化工有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司发起人为朱德洪、朱恩伟、施纪洪、倪纪芳、郭北琼、朱燕梅、龚锦娣、张建平、史仲国、高玉侠和黄来凤等11名自然人。公司于2004年2月13日在江苏省工商行政管理局登记注册（注册号3200002102878）。目前设立时注册资本为8,380.6868万元，目前注册资本为180,877,186元。
公司自设立以来主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，可根据用户需要生产近200个牌号的高温硅橡胶系列产品，是国内高温硅橡胶行业位居前列的生产企业。公司已通过ISO9001﹕2000质量管理体系认证，多项产品通过美国UL认证、美国FDA检测和瑞士SGS检测，产品出口至韩国、印度、法国、马来西亚、意大利、台湾、俄罗斯、德国等二十余个国家和地区。2006年公司高温硅橡胶产量1.83万吨，销量1.86万吨，根据中国化工信息中心的统
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计，公司高温硅橡胶产、销量均居行业前列。随着2007年8月3万吨/年有机硅
单体项目的顺利投入试生产运营，公司已初步形成较为完整的高温硅橡胶上下游
产业链，成为国内最具竞争力的高温硅橡胶生产企业之一。
公司是科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新
技术企业；公司生产的高性能硅橡胶荣获国家火炬计划项目证书；按键用混炼胶
和医用挤出型硅橡胶荣获江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品称号；不缩合羟
基硅油生产法制备高性能硅橡胶产品获得江苏省火炬计划项目立项证书。
（二）发行人近三年又一期主要财务数据和主要财务指标
根据江苏公证会计师事务所有限公司于2007年7月25日出具的苏公
W(2007)A462号标准无保留意见审计报告，公司最近三年又一期的主要会计数据
如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 721,612,119.31 535,132,097.67 325,713,783.84 233,801,463.18
负债合计 454,651,376.15 324,446,259.42 170,467,907.06 119,853,775.08
所有者权益合计 266,960,743.16 210,685,838.25 155,245,876.78 113,947,688.10
属于母公司所有者权益242,542,820.27 190,213,782.71 143,667,607.39 105,685,937.25
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年
营业总收入 283,035,276.75 517,041,481.55 435,873,577.36 292,559,563.70
营业利润 35,073,940.55 61,634,801.17 50,016,733.64 20,779,067.56
利润总额 39,603,233.30 61,698,634.09 49,517,788.33 20,304,870.54
净利润 30,274,904.91 56,519,730.15 45,472,376.54 16,006,335.67
属于母公司所有者净利润 26,329,037.56 48,280,412.24 39,315,991.18 15,186,702.85
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年经营活动产生的现金流量净额 21,541,256.36 54,780,375.93 55,258,348.09 -1,651,060.18投资活动产生的现金流量净额 -142,172,821.55 -164,247,126.97-55,500,674.53 -17,378,415.40
2筹资活动产生的现金流量净额 135,776,818.88 140,021,935.92 6,616,687.94 12,930,830.58现金及现金等价物净增加额 15,145,253.69 30,555,184.88 6,374,361.50 -6,098,645.00
4、主要财务指标
项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年期末资产负债率（母公司）（%） 66.21 60.92 48.30 49.81期末流动比率 1.04 1.31 1.07 1.19期末速动比率 0.80 0.78 0.52 0.69每股经营活动现金流（元/股） 0.12 0.65 0.66 -0.02全面摊薄净资产收益率（%） 10.86 25.38 27.37 14.37全面摊薄每股收益（元/股） 0.16 0.58 0.47 0.18
二、申请上市股票的发行情况
发行人首次公开发行前总股本为18,087.7186万股，本次公开发行6,100万
股社会公众股，发行后总股本为24,187.7186万股，上述24,187.7186万股均为流
通股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：本次公开发行股份6,100万股，其中，网下向配售对象询价
配售数量为1,220万股，占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行
数量为4,880万股，占本次发行总量的80%。
4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配
售”)与网上资金申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发
行中通过网下配售向询价对象配售的股票为1,220万股，有效申购为290,500万
股，有效申购获得配售的配售比例为0.419966%，超额认购倍数为238.11倍。本
次发行网上发行4,880万股，中签率为0.3333263549%，超额认购倍数为300倍。
本次发行中，网上发行不存在余股，网下配售179股余股由主承销商国信证券
认购。
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境
内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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6、发行价格：10.49元/股。
7、对应的市盈率为：
（1）29.97倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)；
（2）22.32倍(每股收益按照2007年经会计师事务所审核的盈利预测归属母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)。
8、每股净资产
（1）发行前每股净资产：1.34元（根据2007年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益计算）。
（2）发行后每股净资产：3.53元（按照2007年6月30日经审计的合并报表归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
9、承销方式：由以国信证券为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承销。
10、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
11、募集资金总额和净额：预计本次募集资金总额为639,890,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为610,979,288.69元。江苏天华大彭会计师事务所有限公司已于2008年1月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏天会验【2008】2号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
宏达新材控股股东伟伦投资和实际控制人朱德洪及配偶龚锦娣、儿子朱恩伟、女儿朱燕梅承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
朱德洪、朱恩伟承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内不
4向任何其他方转让所持伟伦投资的出资，在锁定三十六个月后每年向任何其他方转让的出资不超过所持伟伦投资总出资的25%，并且在锁定三十六个月后伟伦投资每年向其他方转让公司的股份不超过其所持公司股份总数的25%。在其离任公司董事、监事、高管职务后半年内，不转让其所持有的伟伦投资的出资且伟伦投资亦不转让所持公司股份。
公司股东倪纪芳、施纪洪、郭北琼、张建平、黄来凤、路长全、赵忠秀、曹忠惠承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由发行人回购其持有的股份。由于宏达新材于2007年5月24日进行了增资扩股，股东倪纪芳、施纪洪、郭北琼、张建平、黄来凤、路长全、赵忠秀、曹忠惠又追加承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的新增股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。
公司董事郭北琼、张建平、路长全、赵忠秀和监事黄来凤承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)规定的上市条件：
（一）发行人的股票发行申请经中国证监会核准，并已于2008年1月23日公开发行；
（二）发行人发行后公司股本总额为241,877,186元，不少于人民币5000万元；
（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25.22%，超过25%；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
5四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。五、保荐人的承诺
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
●有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
●保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
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●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、本保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在（一）持续督导事项 本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
止大股东、其他关联方违规占用发行 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善
人资源的制度 各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
止高管人员利用职务之便损害发行人 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
利益的内控制度 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需
障关联交易公允性和合规性的制度， 经独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)
并对关联交易发表意见 批准。
4、督导发行人履行信息披露的义 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行
务，审阅信息披露文件及向中国证监 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求
会、证券交易所提交的其他文件 和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专
5、持续关注发行人募集资金的使
用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目
用、投资项目的实施等承诺事项
进展情况进行跟踪和督促。
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严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担
人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担
保等事项，并发表意见
保行为与保荐人进行事前沟通。（二）保荐协议对保荐人的权利、履行 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严持续督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。（三）发行人和其他中介机构配合保荐 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行人履行保荐职责的相关主要约定 关注，并进行相关业务的持续培训。（四）其他安排 无七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人： 国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
法定地址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
保荐代表人： 张艳英、龙飞虎
联系电话： （010）66215566
传 真： （010）66211974八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：宏达新材申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
8(此页无正文，为江苏宏达新材料股份有限公司股票上市保荐书之签署页)
保荐代表人签字：
张艳英 龙飞虎
时间：2008年 月 日
保荐人法定代表人签字：
何如
时间：2008年 月 日
国信证券有限责任公司
时间：2008年 月 日
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