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浙江三花股份有限公司独立董事述职报告陈芝久

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 21:00 中国证券网
股票代码：002050 股票简称：三花股份
浙江三花股份有限公司独立董事述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事会行为指引》等相关法律法规的规定和要求，作为浙江三花股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我在2007年度工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2007年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
浙江三花股份有限公司现有独立董事3名，达到公司全体董事总人数9名的三分之一。
一、出席董事会及股东大会情况
2007年度，浙江三花股份有限公司共召开8次董事会，本人出席会议情况如下：
本年召开董 投票次数
亲自出席 委托出席
姓名 事会次数 （反对次 备注
（次） （次）
（次） 数）
陈芝久 8 8 0 0
2007年度，浙江三花股份有限公司共召开2次股东大会，分别是2006年度股东大会、2007年第1次临时股东大会，本人出席会议情况如下：
本年召开股东大会次数
姓名 亲自出席（次）
（次）
陈芝久 2 2
二、发表独立意见的情况
2007年度本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）关于2006年度公司与关联方资金往来和对外担保情况的独立意见
我们作为公司的独立董事，对公司有关会计资料及信息进行了解和核实，发表独立意见如下：
1、2006年度公司除与关联方为正常的生产经营发生的经营性资金往来外，未发生其他形式的涉及关联方资金往来的事项。
2、2006年度公司未发生对外担保事项。
经认真核查，我们认为：浙江三花股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2006年度关联方资金往来均为正常的经营性资金往来，没有发生对外担保、违规对外担保、关联方违规占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方违规占用资金等情况。
（二）、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘浙江天健会计师事务所为2007年度审计机构事宜发表如下意见：
经认真核查，认为浙江天健会计师事务所有限公司自2001年担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2007年度审计机构。
（三）、关于提名董事候选人的独立意见
同意提名张道才先生作为董事侯选人。本次提名程序符合有关规定，根据董事候选人的个人简历，认为张道才先生具备担任公司董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（四）、关于公司日常关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，就公司2006年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，对公司降低销售成本，开拓市场起到了积极作用。
该等关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易公告时关联董事进行了回避表决。
就公司2007年度预计发生的关联交易发表独立意见如下：
1、对与浙江三花制冷集团有限公司2007年度关联交易的独立意见
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司于2004年7月18日与三花控股集团有限公司和浙江三花制冷集团有限公司签署了《关于转让<阀类产品购销协议>权利义务的补充协议》，三花控股集团有限公司将其与公司于2003年5月9日签署的《阀类产品购销协议》中的权利义务一并转让给浙江三花制冷集团有限公司，合同内容不变。目前该合同尚处于存续期间。据此，预计双方2007年度的关联交易额为4900万元。本着勤勉尽责的态度，我们对相关情况进行了解，审阅了相关材料。认为，公司与三花制冷集团以市场价和在没有市场价的情况下采用成本加成价格进行交易，是合乎现实要求的，定价公允，不存在损害股东利益的情形。
2、对与浙江清风机械有限公司2007年度关联交易的独立意见
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司于2004年7月18日与新昌县四通机电有限公司和浙江清风机械有限公司签署了《关于转让<线圈供销协议>权利义务的补充协议》，新昌县四通机电有限公司将其与公司于2003年5月9日签署的《线圈供销协议》中的权利义务一并转让给浙江清风机械有限公司，合同内容不变。公司原向浙江清风机械有限公司采购线圈，因实际控制人对下属企业的生产职能进行了重新划分，故公司于2006年中期改向浙江三花制冷集团有限公司和新昌四通机电有限公司采购线圈。现清风机械正在办理工商注销手续，预计2007年度不会发生日常关联交易。
3、对与日本三花贸易株式会社2007年度关联交易的独立意见
根据公司与日本三花贸易株式会社2006年3月28日签订的《阀类产品供销协议》，本着客观公正的原则，我们对双方2005年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与三花国际（美国）有限公司预计2007年度的关联交易额为1825万元，是基于公司2006年可能发生的交易情况做出的合理预测，公司向日本市场出口阀类产品的最终销售价格由公司与客户根据市场情况协商确定，关联方收取销售额的10%左右作为其中间代理费，定价公允，不存在损害股东利益的情形。
4、对新昌县四通机电有限公司2007年度关联交易的独立意见
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，公司于2004年7月18日与新昌县四通机电有限公司和浙江清风机械有限公司签署了《关于转让<线圈供销协议>权利义务的补充协议》，新昌县四通机电有限公司将其与公司于2003年5月9日签署的《线圈供销协议》中的权利义务一并转让给浙江清风机械有限公司，合同内容不变。公司原向浙江清风机械有限公司采购线圈，因实际控制人对下属企业的生产职能进行了重新划分，故公司于2006年中期改向浙江三花制冷集团有限公司和新昌四通机电有限公司采购线圈。据此，预计双方2007年度的关联交易额为2100万元。我们对相关情况进行了了解，审阅了相关材料，认为公司与四通机电进行交易合乎现实需要，定价公允，不存在损害股东利益的情形。
5、对与三花国际（美国）有限公司2007年度关联交易的独立意见
根据公司与三花国际（美国）有限公司2006年3月28日签订的《阀类产品供销协议》，
本着客观公正的原则，我们对双方2005年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与三花国际（美国）有限公司预计2007年度的关联交易额为14925万元，是基于公司打开美国市场后销售量激增的实际情况做出的合理预测。公司向美国市场出口阀类产品的最终销售价格由公司与客户根据市场情况协商确定，关联方收取销售额的10%左右作为其中间代理费定价公允，不存在损害股东利益的情形。
（五）对公司累计和当期对外担保的专项说明的独立意见
我们作为公司独立董事，对公司有关会计资料及信息进行了解和核实，现发表独立意见如下：
经认真核查，我们认为：浙江三花股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2007年1-6月没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（六）对关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
1、通过本次向特定对象购买资产，为公司带来新的利润增长点，实现规模效益，有利于公司的可持续发展，符合全体股东的共同利益。
2、本次发行实现三花控股集团有限公司制冷产业相关资产业务的整体上市，有利于减少关联交易，完善公司治理结构。
3、本次发行，公司能严格按照中国证监会规定履行必要的法定程序。
4、三花控股集团有限公司已作出承诺，“三花控股集团有限公司及其关联方拟在上市公司就涉及本次发行的补充董事会决议公告前以现金方式清偿上述资金占用。上述资金占用问题拟定在2007年12月25日前清理完毕”。“本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度、2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元，19,015万元，21,350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股集团有限公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向浙江三花股份有限公司无偿补足。”控股股东对目标公司的资金占用、担保作出限时清理的承诺，以及对注入资产盈利能力的承诺，这些举措有效地保护了广大中小投资者的利益。
5、拟注入资产的未经审计帐面价值约为5.4亿元。目标公司的交易价格拟以具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告确定的评估结果为基准，这样的定价安排合理合法。
三、在公司进行现场调查的情况
姓名 在公司现场调查累计天数
陈芝久 13天
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作
1、公司的信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露制度》的有关规定，在2007年度真实、及时、完整地完成了信息披露工作。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事在2007年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡经董事会决策的重大事项，我都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅，详细询问相关议案的背景资料和决策依据，调阅有关资料，必要时进行现场调查，获取做出决策所需要的信息，提出相关意见和建议，讨论方案的进一步完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
五、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有请外部审计机构和咨询机构的情况发生
希望在新的一年里，公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，增强公司的赢利能力，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
六、联系方式

陈芝久：0571-28876602
独立董事：陈芝久
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