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股票简称：三花股份 证券代码：002050
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特别提示
一、浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”、“公司”）第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案，三花股份拟以公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日（2007年10月15日）前二十个交易日公司股票交易均价（即13.50元/股），向三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）非公开发行股票14,900万股以购买其持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权、新昌县四通机电有限公司100%股权、新昌县三元机械有限公司100%股权、三花国际（美国）有限公司100%股权和日本三花贸易株式会社100%股权。
二、三花控股为三花股份的控股股东，本次交易构成关联交易；按相关规定，本次交易方案需提交公司股东大会表决，且经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次交易目标资产的作价以具备证券从业资格的浙江勤信资产评估有限公司出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》之目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，本次交易目标资产的评估值合计为205,768万元，考虑到公司股票非公开发行停牌日与评估基准日的时间差异，经三花股份与三花控股协商确定，目标资产的整体作价201,150万元。
四、三花股份管理层编制了2008年度三花股份盈利预测报告，浙江天健会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告系公司管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对公司的经营业绩所做的预测，是公司管理层在遵循谨慎性原则的基础上基于一定的假设编制的，其中部分假设的实现取决于一定条件的成就。同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
五、本次交易方案尚需中国证券监督管理委员会核准。
六、三花控股集团有限公司因本次交易而触发的以要约方式增持浙江三花股份有限公司股份之义务尚需取得中国证券监督管理委员会的豁免。
声明
国信证券有限责任公司接受浙江三花股份有限公司（以下简称“三花股份”或“公司”）董事会委托，担任三花股份本次向三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字（2001）105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、中国证监会令第35号《上市公司收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，根据本次交易双方及各中介机构提供的有关文件编制而成。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问意见，旨在对本次交易行为做出独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。本独立财务顾问提出的独立财务顾问意见是以假设本次交易的当事人均按照协议条款全面履行其所有职责为基础的。为此，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，具备应有的独立性地位；
2、本独立财务顾问报告是根据三花股份、三花控股及各中介机构等有关各方提供的资料编制而成，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对三花股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读三花股份董事会发布的关于本次三
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），相关中介机构的审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件。
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：资产购买方、上市公司、公 指 浙江三花股份有限公司司或三花股份资产出售方、三花控股或集 指 三花控股集团有限公司，本公司控股股东团本报告书 指 浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告三花制冷集团 指 浙江三花制冷集团有限公司四通机电 指 新昌县四通机电有限公司三元机械 指 新昌县三元机械有限公司美国三花 指 三花国际（美国）有限公司日本三花 指 日本三花贸易株式会社兰柯公司 指 常州兰柯四通阀有限公司、美国兰柯相关资
产及业务、日本兰柯相关资产及业务美国兰柯 指 英国英维思集团在美国设立的销售公司，承
担常州兰柯四通换向阀产品在美国的销售和
市场业务日本兰柯 指 英国英维思集团在日本设立的销售公司，承
担常州兰柯四通换向阀产品在日本的销售和
市场业务本次交易、本次发行 指 本次非公开发行股票14,900万股以购买公司
控股股东三花控股持有的三花制冷集团74%
股权、四通机电100%股权、三元机械100%股
权、美国三花100%股权、日本三花100%股权
的行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司独立财务顾问 指 国信证券有限责任公司会计师、天健会计师 指 浙江天健会计师事务所有限公司
电有限公司、新昌县三元机械有限公司、三
花国际（美国）有限公司、日本三花贸易株
式会社目标资产、拟注入资产 指 公司控股股东三花控股持有的三花制冷集团
74%股权、四通机电100%股权、三元机械
100%股权、美国三花100%股权、日本三花
100%股权公司法 指 《中华人民共和国公司法》证券法 指 《中华人民共和国证券法》证券发行管理办法 指 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
（证监会令第30号）上市公司收购管理办法 指 中国证监会《上市公司收购管理办法》（证
监会令第35号）105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、
置换资产若干问题的通知》(证监公司字
[2001]105号)上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年
修订）《附条件生效的股份认购 指 三花股份与三花控股签署的《附条件生效的框架协议》 股份认购框架协议》《附条件生效的股份认购 指 三花股份与三花控股签署的《附条件生效的合同》 股份认购合同》《三花控股集团有限公司 指 浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报资产评估项目资产评估报 字[2008]第15号《三花控股集团有限公司资产告书》 评估项目资产评估报告书》评估基准日 指 2007年12月31日公司章程 指 浙江三花股份有限公司公司章程备考合并报表 指 假定本交易于2005年1月1日完成，由公司按
照《企业会计准则》及其相关规定编制的本
交易完成后的2005年、2006年和2007年的备
考财务报表截止阀 指 连接分体式空调的室外机和室内机的阀门；
每一室内机必备两只截止阀，分为高压截止
阀（又称液阀）、低压截止阀（又称气阀）
为常开和常闭电磁阀两种四通换向阀 指 在制冷/制热循环中，通过四通换向阀对制冷
剂流通路径的切换，使制冷循环与制热循环
相转换电子膨胀阀 指 变频空调的关键部件，通过电子膨胀阀对制
冷系统流量的调节，以实现空调快速制冷/制
热、温度精确控制、节能和静音的目的元、万元、亿元 指 人民币元、万元或亿元
第二节绪言
三花股份为提升盈利水平及增强持续发展能力，有效减少与三花控股及其关联方的关联交易及降低同业竞争风险，切实增强公司自营能力，本次拟向公司控股股东三花控股非公开发行股份14,900万股以收购三花控股持有的三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权和日本三花100%股权。
三花股份本次向三花控股发行股份的发行价格，依据公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价，即每股发行价为13.50元。三花控股承诺，所认购的三花股份非公开发行的新股自股权登记完成之日起36个月内不转让。
三花股份本次发行股份所购买目标资产的作价，以独立的具备证券从业资格的勤信评估出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》之目标资产的评估值为基准，根据上述资产评估报告，本次交易目标资产的评估值合计为205,768万元，经三花股份与三花控股协商确定，上述目标资产的整体作价201,150万元。
根据中国证监会“105号文”的规定，三花股份本次购买的资产金额超过公司截至2007年12月31日经审计的合并报表总资产的50%，属重大资产购买行为，尚须报中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约收购的情形之一。据此，三花控股将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
三花控股系三花股份的控股股东，本次交易同时构成关联交易。在三花股份临时股东大会审议本次交易时，三花控股将回避表决。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节本次交易概况一、本次交易的背景和目的
三花控股为一家集科研、生产、经营、服务于一体的集团性民营企业，其下属企业主要划分为制冷零部件、汽车零部件、房地产以及资本投资四大板块，其中，制冷零部件产业为三花控股的基础产业和核心产业。
三花控股新一轮五年发展规划中明确了“构建制冷控制零部件、汽车零部件、房地产三大产业发展平台，突出制冷零部件的主业地位，突出专业化、国际化经营的指导思想；以技术创新与品牌建设为重点，做强制冷零部件产业”，三花股份作为集团下属制冷零部件产业的上市公司，此次向三花控股发行股份收购集团下属制冷零部件产业相关资产，正是基于上述发展思路，即通过制冷零部件产业的整体上市，强化制冷零部件产业的市场地位，实现该产业做“大”与做“强”的齐头并进。
本次交易完成后，上市公司三花股份的综合竞争力将会得到显著提高，有利于三花股份股东价值的提升，具体而言表现为：（一）扩展三花股份的产品宽度，增强三花股份的抗市场风险能力
本次交易实施前，三花股份的主要产品包括截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、球阀、方体阀等七大类；本次交易完成后，三花股份的产品范围将新增以四通换向阀为主的高端产品，公司的产品宽度可得以扩展。制冷零部件产品类型的趋于完整将有利于三花股份根据市场需求适时调整产品结构，从而增强公司的抗市场风险能力。（二）发挥制冷产业的整体协同效应，提高三花股份的盈利水平
本次交易涉及的目标公司所经营的业务与本公司原有业务属于相同行业，本次交易可促进两者在客户资源、采购和销售渠道等方面的充分共享，并且通过生产布局的优化、机构设置和技术研发的整合以充分发挥公司在制冷零部件产业方
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告面的整体协同效应，从而增强公司核心竞争力，提高公司盈利水平，提升“三花”的品牌价值。（三）有效减少三花股份的关联交易，切实增强三花股份的自营能力
本次交易实施前，三花股份产品的境外销售部分需通过美国三花、日本三花等三花控股所属的境外销售平台销售；本次交易完成后，上述境外销售平台将被置入三花股份，从而公司的生产、采购、销售体系更为完整，公司的关联交易将显著减少，公司的自营能力将得到切实增强。二、本次交易的基本原则（一）一般原则
1、合法原则；
2、“公开、公平、公正”的原则；
3、“诚实信用、协商一致”的原则；
4、充分维护三花股份全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则。（二）特殊原则
1、实现三花控股制冷零部件产业的整体上市；
2、避免同业竞争及减少潜在同业竞争的风险，规范关联交易；
3、进一步完备公司的生产、采购、销售体系，切实增强公司的自营能力；
4、增强公司持续盈利能力及抗市场风险能力，提升公司的股东价值。三、本次交易概要（一）本次股份发行的主要内容股票种类： 境内上市人民币普通股（A股）。股票面值： 1.00元/股。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告发行方式： 向三花控股非公开发行。发行对象及认购方式： 发行对象为三花控股，三花控股以合法持有的制冷零部
件产业相关公司股权认购（具体资产范围参见“第六节
本次交易目标公司基本情况”）。发行价格： 发行价格等于三花股份第二届董事会第二十二次临时
会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均
价，即每股13.50元人民币；如三花股份的股票在定价
基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关
规定相应调整发行数量和发行底价。限售期： 三花控股所认购的三花股份非公开发行的新股的限售
期为相关股权登记完成之日起三十六个月。发行数量： 非公开发行股份数量为14,900万股。拟注入资产评估基准日 自本次交易评估基准日至拟注入公司股权在工商行政至股权交割日产生损益 管理部门办理过户至三花股份名下之日，如拟注入资产的处理： 所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三花股
份享有，如产生的利润为负数，则三花控股予以全额补
偿。滚存利润安排： 本次发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。发行股份拟上市地点： 深圳证券交易所。（二）三花控股对拟注入资产的盈利承诺
三花控股承诺，本次拟注入资产对应的2008年度、2009年度和2010年度经审计的归属于母公司的净利润将分别不低于16,921万元、19,015万元和21,350万元，若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由三花控股集团有限公司在该年度的年度财务报告公告后15日内以现金的形式向浙江三花股份有限公司无偿补足。（三）盈利预测
浙江天健会计师事务所有限公司于2008年1月10日对三花股份2008年度
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告盈利预测表和备考合并盈利预测表出具了浙天会审[2008]103号审核报告并认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定进行了列报。”
该盈利预测的基本假设：
1、本次重大资产收购能够顺利推进，并在2008年度内完成；
2、国家、地方的现行法律、法规无重大变化；
3、三花股份所在地区及所处行业的政策和社会经济环境无重大变化，不会发生重大的通货膨胀情况；
4、国家现行的利率、汇率等政策无重大变化；
5、三花股份适用的税收政策不变；
6、三花股份各项生产经营计划能按预定目标实现，空调制冷配件市场无重大变化；
7、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
该盈利预测的编制基础：
本盈利预测表和备考合并盈利预测表，系根据三花股份和拟收购公司业经审计的2005年度、2006年度和2007年度财务报表为基础，结合2008年度生产经营计划，按照财政部于2006年2月公布的《企业会计准则》的规定，基于同一控制下企业合并的要求进行编制。即在假设本次重大资产收购能够在2008年度内完成的前提下，三花股份将拟收购公司2008年度的收入、费用和利润全部纳入2008年度备考合并盈利预测表。因购并实现日存在多种可能性，故拟收购公司在购并前实现的净利润也存在多种可能性，三花股份在2008年度备考合并盈利预测表中未预测该数据。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
盈利预测表和备考合并盈利预测表编制单位：浙江三花股份有限公司 单位：万元
2007年度 2008年度
项 目
三花股份 备考 三花股份 备考
80,742.15 248,461.09 108,570.68 313,799.08一、营业收入
65,727.48 203,782.66 88,987.15 252,594.99
减：营业成本
营业税金及附加 340.57 539.38 610.00 939.30
销售费用 2,332.89 8,783.93 2,947.50 8,714.13
3,631.77 10,088.29 3,779.06 10,580.15
管理费用
817.32 4,052.18 1,208.00 3,433.65
财务费用
资产减值损失 5.13 626.03 170.00 684.53
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
-23.53 -427.08 － －填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 162.26 342.60 － －
其中：对联营企业和合营企业的
－ － － －投资收益
8,025.72 20,504.14 10,868.97 36,852.33二、营业利润（亏损以“-”号填列）
197.64 946.58 － 798.00
加：营业外收入
减：营业外支出 409.38 816.59 108.57 319.97
其中：非流动资产处置损失 － － － －
7,813.98 20,634.13 10,760.40 37,330.36三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）
2,902.27 4,430.92 2,715.10 7,868.08
减：所得税费用四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,911.71 16,203.21 8,045.30 29,462.28
其中：归属与收购相关股东净利润 4,911.71 14,071.19 8,045.30 25,516.31
－ 2,132.02 － 3,945.97
少数股东损益
（四）资产评估结论
根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第15号《三花控
股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告书”），
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易目标资产的评估结果如下：
本次评估分别采用成本加和法和收益现值法对浙江三花股份有限公司拟收
购的三花控股集团有限公司的股权资产进行了评估，在资产评估报告书所揭示
的假设前提条件基础上，委托评估的三花控股集团有限公司的长期股权投资在
2007年12月31日的评估结果如下：
1、成本加和法评估结果
委托评估的长期股权投资资产账面价值为527,975,338.23元，清查调整后
账面价值为527,975,338.23元，评估价值为599,022,371.12元，评估增值额为
71,047,032.89元，增值率为13.46%。具体资产评估结果如下表：
单位：人民币元
被投资单位评估序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值
后净资产
1 浙江三花制冷集团有限公司74% 250,917,942.28 416,992,196.45 308,574,225.37
2 新昌县四通机电有限公司100% 80,068,311.66 86,712,512.19 86,712,512.19
3 新昌县三元机械有限公司100% 78,369,434.13 85,115,983.40 85,115,983.40
4 三花国际（美国）有限公司100% 76,046,857.37 76,046,857.37 76,046,857.37
5 日本三花贸易株式会社 100% 42,572,792.79 42,572,792.79 42,572,792.79
合 计 527,975,338.23 599,022,371.12
2、收益现值法评估结果
委托评估的三花控股集团有限公司的长期股权投资采用收益现值法的评估
价值为205,768.00万元。
3、评估结论
勤信评估认为“本次长期股权投资评估所涉及的被投资单位一个有机整体，
除各被投资单位所拥有的单项有形资产能够产生价值外，其合理的资源配置和
产品结构、良好的成长性、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力、高素质的
员工队伍及多年经营中形成的经验、销售网络、客户资源、品牌竞争力等综合
因素形成的商誉等账外无形资产也是重要的价值组成部分，采用收益现值法评
估更能充分体现上述账外无形资产的价值，收益现值法与成本加和法的评估结
果差异体现了被投资单位拥有上述商誉等账外无形资产所产生的超额的收益能
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告力。”
因此，本次评估确定委托评估的三花控股集团有限公司的长期股权投资在2007年12月31日的评估价值为205,768.00万元。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节本次交易双方基本情况一、资产购买方简介（一）三花股份基本情况
公司法定中文名称：浙江三花股份有限公司
公司法定英文名称：ZHEJIANG SAHUA CO., LTD.
公司法定代表人：张道才
公司注册地址：浙江省新昌县城关镇下礼泉
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：三花股份
股票代码：002050
公司首次注册登记日期：2001年12月19日
公司经营范围：截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制零部件生产、销售。（二）三花股份历史沿革
1、三花股份的设立
三花股份的前身为三花不二工机有限公司，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]108号文批准，原有限公司整体变更为股份有限公司并于2001年12月19日完成工商变更登记手续，股份有限公司设立时的总股本为8,300万股。
2、首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文批准，三花股份发行人民币普通股3,000万股，其中网上市值配售的2,400万股于2005年6月7日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售的600万股自三花股份
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股票上市之日起锁定三个月，已于2005年9月7日起上市挂牌交易。首次公
开发行完成后，三花股份总股本增至11,300万股。
3、股权分置改革
2005年10月25日，三花股份股东大会审议通过了三花股份股权分置改革
方案：非流通股股东选择以向流通股股东送股的方式作为对价安排，流通股股东
每持有10股流通股将获送3股股票。2005年11月21日，三花股份股权分置改
革方案得以实施。
（三）三花股份股权结构
截至2007年12月31日，三花股份的股权结构如下：
股份类别 股份数额（股） 比例（%）一、有限售条件股份 43,958,929 38.90其中：三花控股集团有限公司 36,839,286 32.60二、无限售条件股份 69,041,071 61.10
合 计 113,000,000 100
截至2007年12月31日，三花股份前10名股东持股情况如下：
有限售条件 持股比例
股东名称 股东性质 持股数额（股）
持股数额（股） （%）三花控股集团有限公司 境内非国有法人 36,839,286 36,839,286 32.60浙江中大集团股份有限公司 国有法人 21,015,854 7,119,643 18.60张亚波 境内自然人 7,400,000 0 6.55东方贸易株式会社 境外法人 4,631,071 0 4.10中国建设银行－华安宏利股
境内非国有法人 1,899,999 0 1.68票型证券投资基金中国建设银行－中小企业板
境内非国有法人 1,380,839 0 1.22交易型开放式指数基金国信－中行－国信“金理财”经典组合基金集合资产管理 境内非国有法人 1,164,282 0 1.03计划余明伟 境内自然人 1,137,573 0 1.01
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告顾青 境内自然人 1,135,100 0 1.00兴业证券股份有限公司 境内非国有法人 1,126,310 0 1.00
合 计 77,730,314 43,958,929 68.79
（四）三花股份的实际控制人
张道才、张亚波和张少波三位自然人合计持有公司控股股东三花控股
48.11%的股份，其中张亚波、张少波均为张道才之子；张亚波直接持有本公司
6.55%的股份。张道才为公司实际控制人。
张道才先生简介：1950年出生，高级经济师，浙江新昌人，现任三花控股
集团有限公司董事局主席。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长，浙江省新昌
制冷配件总厂厂长，浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理，浙江三花集
团有限公司党委书记、董事长兼总裁；1994年9月至2001年6月任三花不二工
机董事长，2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事，2001年12月至
2002年10月任浙江三花股份有限公司董事，2002年10月至2007年5月任公司
名誉董事长，2007年5月至今任公司董事长。
截至本报告书签署日，三花股份与实际控制人之间的控制关系如下：
张亚波 张道才 张少波
8.89% 30.33% 8.89%
三花控股集团有限公司
6.55% 32.60%
浙江三花股份有限公司
（五）三花股份对外投资情况
1、浙江三花自控零部件有限公司
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本公司下属一家全资子公司浙江三花自控零部件有限公司（以下简称“三花自控”），其基本情况如下：
首次注册登记日期： 2006年8月18日
注册资本: 10,980万元（实收资本：10,980万元）
法定代表人: 张道才
注册地: 新昌县城关镇下礼泉
企业类型: 有限责任公司
经营范围: 生产销售：燃气阀、控制阀、制冷控制零部件、制冷配
件（以上经营范围涉及许可经营的凭许可经营）。
目前三花自控主要从事电子膨胀阀的生产。截至2007年12月31日三花自控的总资产和净资产分别为116,659,460.84元和112,527,094.36元，2007年度实现的净利润为3,104,327.02元（有关财务数据经天健会计师审计）。
2、其他说明
三花股份于2007年12月在韩国投资设立全资子公司韩国三花国际股份有限公司，初始投资20万美元。2008年1月21日，该子公司取得编号为605－81－86665号的法人事业者登录证。（六）三花股份主要财务指标
根据天健会计师出具的三花股份2005年、2006年和2007年的财务审计报告，三花股份近三年的主要财务数据如下（合并财务报表口径，按新会计准则编制）：
单位：元
项 目 2007年12月31日2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 840,057,213.50 717,581,222.96 598,727,162.17
负债总额 400,463,699.58 304,504,779.50 209,200,301.57
归属于母公司股东权
439,593,513.92 413,076,443.46 389,526,860.60
益
少数股东权益 — — —
2、近三年简要利润表
20
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 807,421,523.61 619,622,973.69 524,326,512.19
营业利润 80,257,254.50 66,723,976.17 60,380,656.82
净利润 49,117,070.46 46,149,582.86 45,537,674.90
其中：归属于母公司
49,117,070.46 46,149,582.86 45,537,674.90
股东的净利润
3、近三年简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度经营活动产生的
58,927,178.33 27,582,609.31 28,145,205.86现金流量净额投资活动产生的
-15,981,653.89 -61,054,876.53 -27,189,128.92现金流量净额筹资活动产生的
-343,550.00 -8,177,911.32 144,318,790.38现金流量净额现金及现金等价
42,601,974.44 -41,650,178.54 145,274,867.32物净增加额（七）三花股份诉讼或仲裁情况
三花股份最近三年内不存在对其经营活动产生重大影响的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。二、资产出售方简介（一）三花控股概况
公司法定中文名称：三花控股集团有限公司
公司法定代表人：张道才
公司住所：浙江省新昌县城关镇下礼泉村
成立日期：2000年7月11日
注册资本：36,000万元
经营范围：实业投资；生产销售制冷空调零部件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自制产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本
21
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（二）三花控股历史沿革
三花控股的前身浙江三花集团有限公司成立于2000年7月11日，成立时注册资本1.5亿元，由张道才先生等45位自然人以原浙江三花集团公司的净资产评估值266,800,849.85元全额投入设立而成（其中实收资本1.5亿元，资本公积116,800,849.85元）。2000年6月28日信安达联合会计师事务所出具《验资报告》
[信会所验字（2000）第152号]验证了上述出资到位情况。
2002年1月，根据股东会决议和修改后章程及股份转让协议的规定，浙江三花集团有限公司申请增加注册资本21,000万元，由资本公积转增。变更后的注册资本为36,000万元。2002年1月21日，信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2002）第29号]验证了上述增资情况
2003年8月，浙江三花集团有限公司更名为“三花控股集团有限公司”。
截至本报告书签署日，三花控股的注册资本为三花控股的股东为36,000万元，由45位自然人持股，其中，张道才先生持股比例为30.33%。（三）三花控股主要财务数据
根据三花控股2007年度未经审计的财务报表（合并报表口径），三花控股的主要财务数据如下：
1．资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2007年12月31日资产总额 454,271.32负债总额 281,857.03所有者权益 127,924.06少数股东权益 44,490.23
22
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2．利润表主要数据
单位：万元
项 目 2007年度主营业务收入 409,125.18主营业务利润 80,593.16归属于母公司所有者的净利润 29,187.38（四）三花控股产业结构及下属主要公司基本情况
三花控股主要行使集团管理职能，以股权投资为基本业务，目前其下属企业划分为制冷零部件、汽车零部件、房地产以及资本投资四大板块，其中制冷零部件产业为三花控股的基础产业和核心产业。本次交易完成前后，三花控股下属主要公司及产业结构如下所示：
23
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易实施前，三花控股及其主要下属公司的股权结构图：
（虚线部分为本次交易涉及的目标公司）
6.55%
浙江三花股份有限公司 100.00% 三花自控零部件
32.60% 有限公司
74.00%
浙江三花制冷集团有限公司
制冷零部件
100.00% 新昌县四通机电有限公司 100.00%中山市三花制冷配件
有限公司
100.00%
新昌县三元机械有限公司
100.00% 日本三花贸易株式会社
100.00%
( ) 100.00% 三花国际新加坡私人
三花国际美国有限公司
有限公司张 23.00%
66.00%
上海境逸房地产有限公司亚 8.89% 房地产 55.00%波 浙江三花置业有限公司
15.00%
三 杭州振兴置业投资有限公司张
花道 30.33% 控
股才 90.00% 10.00%
集 浙江三花科技有限公司
团
有张 75.00% 浙江三花通产实业有限公司
8.89% 限少 公 25.00%
司 杭州哈德森汽车部件有限公司波
75.00% 杭州三花科技有限公司 25.00%42 汽车零部件 90.00%
浙江三花汽车零部件有限公司名 10.00%
51.89%自 70.00% 上海三花电气有限公司然 32.10%
沈阳都瑞轮毂有限公司人
70.00% 沈阳三花模具制造有限公司
100.00%
三花控股美国有限公司
86.20% 浙江三花钱江实业有限公司 13.80%
70.00% 30.00%
杭州三花工业服务有限公司
16.00%
84.00% 杭州富翔物业管理有限公司
资本投资
16.09%
南望信息产业集团有限公司
50.00% 三花丹佛斯(杭州)微通道换热器
有限公司
45.00% 杭州三花科特光电科技有限公司
24关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
25
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，三花控股及其主要下属公司的股权结构图：
中山市三花制冷配件有限公司 100.00%
（假设公司本次向三花控股发行14,900万股）
74.00% 浙江三花制冷集团有限公司
100.00% 新昌县四通机电有限公司
2.82%
浙江三花股份有限公司
制冷零部件 100.00% 新昌县三元机械有限公司
70.93%
100.00%
100.00% 日本三花贸易株式会社
三花自控零部件有限公司 100.00% 三花国际(美国)有限公司
100.00% 三花国际新加坡私人
有限公司张 23.00%
66.00%
上海境逸房地产有限公司亚 8.89% 55.00%
房地产波 浙江三花置业有限公司
15.00%
三 杭州振兴置业投资有限公司张
花道 30.33% 控
股才 90.00% 10.00%
集 浙江三花科技有限公司
团
有张 75.00% 浙江三花通产实业有限公司
8.89% 限少 公 25.00%
司 杭州哈德森汽车部件有限公司波
75.00% 杭州三花科技有限公司 25.00%42
90.00%
汽车零部件 浙江三花汽车零部件有限公司名 10.00%
51.89%自 70.00% 上海三花电气有限公司然 32.10%
沈阳都瑞轮毂有限公司人
70.00% 沈阳三花模具制造有限公司
100.00%
三花控股美国有限公司
86.20% 浙江三花钱江实业有限公司 13.80%
70.00% 30.00%
杭州三花工业服务有限公司
16.00%
84.00% 杭州富翔物业管理有限公司
资本投资 16.09%
南望信息产业集团有限公司
50.00% 三花丹佛斯(杭州)微通道换热器
有限公司
45.00% 杭州三花科特光电科技有限公司
26
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易涉及的目标公司基本情况请参阅本报告书“第六节本次交易目标公司基本情况”，三花控股下属其他主要关联企业的基本情况如下：
注册
序号 公司名称 主营业务
资本
上海境逸房地产 7,000
1 房地产开发经营
有限公司 万元
浙江三花置业有 5,000 房地产开发（按资质证书经营）。销售：建筑材料、装饰材
2
限公司 万元 料、家具
杭州振兴置业投 20,000
3 房地产开发经营
资有限公司 万元
开发、生产、销售：汽车空调配件、汽车控制系统、家用电
器检测系统的零部件；经营本企业自产产品及技术的出口业
浙江三花科技有 3,000
4 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
限公司 万元
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外
生产、销售：泄漏检测器、检测仪器仪表、机械电器配件、
浙江三花通产实 1,048
5 自动装配设备及控制元件、自动切削设备、自动检测设备及
业有限公司 万元
相关技术咨询服务
杭州哈德森汽车 3,380
6 生产和销售汽车空调储液器及部件
部件有限公司 万元
杭州三花科技有 5,000
7 生产密封性检测器及零部件，压铸设备，自动化加工设备
限公司 万元
浙江三花汽车零 8,000 汽车零部件的生产（生产场地另设分公司）、销售及技术开
8
部件有限公司 万元 发
汽车配件、汽车电器、电机、电子电气控制元器件的生产和
上海三花电气有 1,800
9 销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械
限公司 万元
设备、零配件、原辅材料的进口业务
沈阳都瑞轮毂有 1,505.26
10 汽车轮毂制造
限公司 万美元
沈阳三花模具制 300
11 模具制造、开发、经销及技术咨询；对外承接加工业务
造有限公司 万元
三花控股（美国） 350
12 销售工业自动化元器件，汽车零部件
有限公司 万美金
浙江三花钱江实 6,900
13 生产、销售：汽车电子电器控制系统、汽车空调热交换系统
业有限公司 万元
杭州三花工业服 1,500
14 为开发区企业提供后勤服务
务有限公司 万元
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
杭州富翔物业管 2,000 服务：物业管理，其他无需报经审批的一切合法项目（凡涉
15
理有限公司 万元 许可证制度的凭证经营）
计算机软件开发、生产和销售，图像传输设备、工业自动化
控制设备、网络设备、计算机硬件及外部设备、无线电遥控
南望信息产业集 24,000 遥测设备的生产、销售、技术咨询及成果转让，安防工程的
16
团有限公司 万元 设计、施工，安防器材、电器机械、仪器仪表、电子产品、
纺织品及原料、建筑装饰材料、五金交电、百货、灯具、汽
车、化工产品及原料（不含化学危险品机易制毒品）的销售
三花丹佛斯（杭
13,000 筹建以下项目：开发、制造微通道换热器产品及其产品，以
17 州）微通道换热器
万元 及进行相关技术开发和提供相关售后服务
有限公司
技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训、成果转让、组
杭州三花科特光 8,000 织生产、批发、零售；液晶背投影显示系统及光学引擎及元
18
电科技有限公司 万元 器件、部件与装备；设计、安装；自身开发产品的成套工程；
其他无需报经审批的一切合法项目注：三花控股下属浙江三花制冷配件有限公司目前已停止经营，故未纳入本次交易所涉及的目标公司范围内。
本独立财务顾问核查后认为，本次交易完成后，三花控股下属其他产业相关公司与上市公司所从事的业务之间不存在重叠的情形。
28
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节本次交易目标公司基本情况
公司本次向三花控股发行股份收购的目标资产包括：（1）浙江三花制冷集团有限公司74%股权；（2）新昌县三元机械有限公司100%股权；（3）新昌县四通机电有限公司100%股权；（4）三花国际（美国）有限公司100%股权；（5）日本三花贸易株式会社100%股权。本次交易涉及目标公司的基本情况如下：
公司本次向三花控股发行股份收购的目标资产包括：（1）浙江三花制冷集团有限公司74%股权；（2）新昌县三元机械有限公司100%股权；（3）新昌县四通机电有限公司100%股权；（4）三花国际（美国）有限公司100%股权；（5）日本三花贸易株式会社100%股权。本次交易涉及目标公司的基本情况如下：一、浙江三花制冷集团有限公司（一）三花制冷集团简介
首次注册登记日期：2003年8月7日
注册资本： 25,000万元人民币（实收资本：25,000万元人民币）
法定代表人： 张道才
住所： 浙江省绍兴市新昌县城关镇下礼泉村
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
经营范围： 制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电
器、检测设备、仪器仪表制造与销售。（二）历史沿革
1、三花制冷集团成立
三花制冷集团成立于2003年8月7日，成立时注册资本为25,000万元人民币，其中，三花控股出资22,500万元，占注册资本的90%，包括实物（房屋建筑物、机器设备、在建工程）出资14,148.37万元，无形资产（土地使用权）出资8,351.63万元；浙江三花置业有限公司以货币资金出资2,500万元，占注册资
29
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告本的10%。2003年7月28日新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2003）第153号]审验了上述的出资情况。2003年8月7日三花制冷集团取得注册号为3306241003569的企业法人营业执照，
在上述出资中，由于三花控股投入的部分房产和土地使用权未能办妥权证过户手续，三花制冷集团于2007年9月14日召开董事会，同意三花控股就未能过户之资产变更出资方式，具体变更内容为：三花控股以实物和土地使用权出资的50,562,445.40元变更为以货币资金出资50,562,445.40元，公司的注册资本仍为25,000万元。2007年10月20日新昌信安达联合会计师事务所出具《验资报告》[信会所验字（2007）第90号]审验了上述出资方式变更情况。三花制冷集团已办妥上述事宜的工商变更登记手续。
天册律师认为，三花控股向三花制冷的原始出资，因出资的部分实物未能过户而存在出资瑕疵，但经三花控股变更出资方式后，三花控股对于三花制冷的所有出资已全部实缴到位，三花控股持有的三花制冷的74%股权合法有效，不会对三花股份购买三花制冷74%股权造成障碍。
独立财务顾问核查后认为，目前三花控股对三花制冷集团的出资已经到位，上述出资形式的变更事项不会对三花制冷集团正常生产经营以及三花股份本次发行股份购买资产造成不利影响。
2、第一次股权转让
2004年11月28日，三花控股与自然人叶伟强（香港居民）签署股权转让协议，将其所持三花制冷集团6,500万股股权（占注册资本的26%）作价6,500万元人民币转让给叶伟强。2004年12月10日，经浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发[2004]886号文件批准，三花制冷集团由内资企业变更为中外合资企业，并取得了商外资浙府资字[2004]00359号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。三花制冷集团换取了企业法人营业执照，注册号为企合浙绍总字第003276号。本次股权转让完成后三花制冷集团的注册资本未发生变化。
3、第二次股权转让
30
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2006年9月1日，叶伟强与HIXEL新加坡有限公司签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团6,500万股股权（占注册资本的26%）作价6,500万元人民币转让给HIXEL新加坡有限公司。2006年12月21日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函[2006]615号文件批准了上述股权转让，三花制冷集团于2006年12月27日换取了外商投资企业批准证书。本次股权转让完成后三花制冷集团的注册资本未发生变化。
4、第三次股权转让
2007年8月13日，浙江三花置业有限公司与三花控股签署股权转让协议，将其持有的三花制冷集团2,500万股股权（占注册资本的10%）作价2,500万元人民币转让给三花控股。2007年8月17日，新昌县对外贸易经济合作局出具新外经贸[2007]51号文件批准了上述股权转让。三花制冷集团换取了外商投资企业批准证书，并取得注册号为330600400002822的企业法人营业执照。本次股权转让完成后三花制冷集团的注册资本未发生变化。
截至本报告书签署日，三花制冷集团的股权结构如下表所示：
序号 公司名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 三花控股集团有限公司 185,000,000 74
2 HIXEL新加坡有限公司 65,000,000 26
3 合计 250,000,000 100（三）主要财务数据
根据三花制冷集团经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下：
1、近三年简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 1,408,297,205.37 2,120,111,448.83 1,928,562,227.56
负债总额 1,069,218,904.99 1,813,259,503.17 1,688,189,407.83
归属于母公司股东
339,078,300.38 306,851,945.66 240,372,819.73
权益
31
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
少数股东权益 － － －
2、近三年简要利润表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度营业收入 1,643,395,821.16 1,247,932,455.20 1,138,109,879.84营业利润 92,458,043.48 51,909,969.46 32,018,803.88净利润 82,226,354.72 66,479,125.93 35,251,522.47其中：归属于母公司
82,226,354.72 66,479,125.93 35,251,522.47股东的净利润
3、近三年简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度经营活动产生的现金
194,433,093.73 -81,152,441.73 147,248,071.06流量净额投资活动产生的现金
543,772,798.84 4,204,250.97 -461,511,679.17流量净额筹资活动产生的现金
-503,786,104.82 113,826,682.51 315,375,361.13流量净额现金及现金等价物净
234,419,787.75 36,878,491.75 1,111,753.02增加额（四）主要资产业务发展概况
2006年三花控股对四通换向阀业务进行了相关调整，四通换向阀原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生产并通过三花制冷集团销售，调整为由三花制冷集团生产及销售，2007年1月份，三花制冷集团完成了对浙江三花科技有限公司的四通换向阀资产收购及业务的承接。根据三花控股相关安排，三花科技已经停止其日常生产经营活动，三花控股拟于2008年3月31日前完成三花科技公司注销手续。
目前三花制冷集团主要生产四通换向阀、管组件、分离器、电磁铁、水阀、干燥过滤器等产品，其中四通换向阀为公司的主导产品。据三花制冷集团统计，其四通换向阀全球市场占有率位居全球第一。由于三花制冷集团在产品质量和价
32
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告格等方面具备极强的市场竞争力，已成为格力、美的、海尔、松下、三菱电机、开利、日立、三菱重工、夏普、三洋、大金、三星、LG等国内、国际著名空调厂商的优秀供应商和战略合作伙伴。
三花制冷集团已具备了自主研发的技术能力。截至2007年12月31日，三花制冷集团仅在四通换向阀相关方面就已获得国家专利25项。该公司生产的新节能型直流控制小型化四通换向阀产品代表了目前世界领先水平，为行业首创并获得国家重点新产品的认证。三花制冷集团的研发能力为其持续盈利提供了有效保障。二、新昌县三元机械有限公司
(一)三元机械简介
首次注册登记日期： 2001年12月28日
注册资本： 650万元人民币（实收资本：650万元人民币）
法定代表人： 吕正勋
注册地： 新昌县城关镇石柱湾
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
经营范围： 生产销售：制冷机械配件、电器配件。（二）历史沿革
1、三元机械成立
三元机械成立于2001年12月28日，注册资本为650万元人民币，其中，浙江三花集团有限公司（三花控股的前身）以货币资金出资585万元，占注册资本的90%；城关镇集体资产经营公司以其所有的新昌县三元机械厂净资产65万元出资，占注册资本的10%。信安达联合会计师事务所于2001年12月24日出具《验资报告》[信会所验字（2001）第247号]审验了上述出资到位情况。三元机械于2001年12月28日领取了注册号为3306241003431的企业法人营业执照。
2、第一次股权转让
33
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2004年9月，三花制冷集团以货币资金形式受让三花控股持有的585万股股权，定价为585万元人民币。本次股权转让完成后三元机械的注册资本未发生变化。
3、第二次股权转让
2006年5月，三花控股以货币资金形式受让三花制冷集团持有的585万股股权，定价为585万元人民币；浙江三花置业有限公司以货币资金形式受让城关镇集体资产经营公司持有的65万股股权，定价为65万元人民币。本次股权转让完成后三元机械的注册资本未发生变化。
4、第三次股权转让
2007年8月，三花控股以货币资金形式受让浙江三花置业有限公司持有的65万股股权，定价为65万元人民币。本次股权转让完成后三元机械的注册资本未发生变化。三元机械换取了注册号为330624000002222的企业法人营业执照。
截至本报告书签署日，三元机械的股权结构如下表所示：
公司名称 持股数（股） 持股比例(%)
三花控股集团有限公司 6,500,000 100
合计 6,500,000 100（三）主要财务数据
根据三元机械经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下：
1、近三年简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日资产总额 82,429,273.97 127,693,423.01 119,171,265.76负债总额 4,059,839.84 5,022,824.72 4,240,666.25归属于母公司股东
78,369,434.13 122,670,598.29 114,930,599.51权益少数股东权益 － － －
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、近三年简要利润表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度营业收入 78,184,830.78 55,985,701.25 80,845,559.78营业利润 8,199,719.39 5,318,032.96 13,081,059.71净利润 7,698,835.84 7,739,998.78 14,680,650.87其中：归属于母公司
7,698,835.84 7,739,998.78 14,680,650.87股东的净利润
3、近三年简要现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度经营活动产生的现金
54,066,100.52 -15,265,087.18 18,723,198.95流量净额投资活动产生的现金
18,548.95 371,321.62 -3,402,832.76流量净额筹资活动产生的现金
-52,000,000.00 － －流量净额现金及现金等价物净
2,084,649.47 -14,893,765.56 15,320,366.19增加额（四）主要资产业务概况
三元机械主要生产三十多种规格的四通换向阀元器件及多种空调压缩机贮液器元器件，生产的产品主要为三花制冷集团及四通机电的产品配套。三、新昌县四通机电有限公司（一）四通机电简介
首次注册登记日期: 2002年12月24日
注册资本: 1,500万元人民币（实收资本：1,500万元人民币）
法定代表人: 吕正勋
注册地: 澄潭镇木杓滩
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围: 生产销售：铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件。（二）历史沿革
1、四通机电成立
四通机电成立于2002年12月24日，经原新昌县四通电器制造厂改制设立。四通机电成立时的注册资本为1,500万元人民币，其中，浙江三花集团有限公司以货币资金出资1,350万元，占注册资本的90%；浙江三花通产实业有限公司以货币资金出资120万元，占注册资本的8%；新昌县福利企业协会出资30万元（包括货币资金0.1万元，原新昌四通机械电器制造厂净资产29.9万元），占注册资本的2%。新昌中大联合会计师事务所于2002年12月17日出具了《验资报告》
[新中大验字（2002）第14号]，审验了设立时的出资到位情况。上述改制经新昌县民政局出具的《关于同意“新昌县四通机械电器制造厂”改制的批复》[新民字（2002）第135号]批准。四通机电于2002年12月24日取得了注册号为3306241003521的企业法人营业执照。
2、第一次股权转让
2004年9月，三花制冷集团以货币资金形式受让三花控股持有的1,350万股股权，定价为1,350万元人民币。本次股权转让完成后四通机电的注册资本未发生变化。
3、第二次股权转让
2006年5月，三花控股以货币资金形式受让三花制冷集团持有的1,350万股股权，定价为1,350万元人民币；浙江三花置业有限公司以货币资金形式受让浙江三花通产实业有限公司持有的120万股股权，定价为120万元人民币。本次股权转让完成后四通机电的注册资本未发生变化。
4、第三次股权转让
2007年8月，三花控股以货币资金形式分别受让浙江三花置业有限公司120万元股权（定价为120元人民币）和新昌县福利企业协会持有的30万股股权（定价为30万元人民币）。本次股权转让完成后四通机电的注册资本未发生变化。四
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告通机电换取了注册号为330624000002548的企业法人营业执照。
截至本报告书签署日，四通机电的股权结构如下表所示：
公司名称 持股数（股） 持股比例(%)
三花控股集团有限公司 15,000,000 100
合计 15,000,000 100（三）主要财务数据
根据四通机电经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下：
1、近三年简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 185,677,759.91 228,163,845.69 292,633,986.41
负债总额 105,706,044.12 129,522,550.21 212,441,841.72
归属于母公司股
79,971,715.79 98,641,295.48 80,192,144.69
东权益
少数股东权益 － － －
2、近三年简要利润表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 169,680,876.77 119,134,944.00 81,111,831.94
营业利润 3,697,124.67 15,636,462.32 4,645,432.22
净利润 6,330,420.31 18,449,150.79 6,685,114.99
其中：归属于母公司
6,330,420.31 18,449,150.79 6,685,114.99
股东的净利润
3、近三年简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现
-16,428,041.25 -17,323,961.11 26,161,454.19
金流量净额
投资活动产生的现
-12,173,457.54 379,430.07 -16,057,971.72
金流量净额
筹资活动产生的现 31,802,871.70 18,826,210.00 -21,790,161.72
37
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
金流量净额
现金及现金等价物
3,201,372.91 1,881,678.96 -11,686,679.25
净增加额（四）主要资产业务概况
四通机电主要生产贮液器和四通换向阀部件，包括四通换向阀体、线圈、滑块、骨架等，四通换向阀部件产品主要为三花制冷集团和三花股份的产品配套。
四通机电下属全资子公司中山市三花制冷配件有限公司于2007年9月27日成立于中山市南头镇北帝村，注册资本500万元（实收资本500万元），注册号为442000000039408，其主要业务为生产、销售贮液器和过滤器，生产的产品主要供应广东省内客户，以节省四通机电的运输成本。截至2007年12月31日，中山市三花制冷配件有限公司的总资产11,268,912.33元，净资产4,903,404.13元，2007年度实现的净利润为-96,595.87元（以上财务数据经天健会计师审计）。四、三花国际（美国）有限公司（一）美国三花简介
成立时间： 2002年5月10日
注册资本： 755万美元（实收资本：755万美元）
董事长： 张道才
注册地： 美国俄亥俄州Dublin市Worsley路7643号
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售。（二）历史沿革
1、美国三花的设立
美国三花系于2002年5月27日经绍兴市对外贸易经济合作局“绍外经贸经
[2002]28号”《绍兴市外经贸局关于同意设立三花国际（美国）有限公司的批复》批准设立于美国俄亥俄州的境外公司，经国家外汇管理局浙江省分局出具的浙外
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告管[2002]96号《关于浙江三花集团有限公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，三花控股投资美国三花的投资外汇来源由出口收汇等自有外汇解决。2002年5月28日美国三花取得浙江省对外贸易经济合作局核发的编号为S0241的《浙江省境外投资许可证书》。美国三花设立时，注册资金55万美元，投资总额60万元。
2、美国三花的补办核准及增资
2007年9月29日，商务部以“商合批[2007]811号”《商务部关于同意为三花国际（美国）有限公司补办国内核准手续及增资的批复》，为三花控股设立的美国三花补办核准手续，并同意三花控股以现汇方式向美国三花增资700万美元。增资后，美国三花注册资本变更为755万美元，投资总额变更为760万美元。国家外汇管理局新昌县支局于2007年9月25日出具“新外管[2007]21号”《关于三花国际（美国）有限公司增资外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股对美国三花本次增资额700万美元，全部以现汇投入，其中外汇资金490万元由中国进出口银行浙江省分行贷款解决，210万美元以人民币购汇解决，增资资金主要用于美国三花对美国兰柯资产及业务的收购。
美国三花现持有商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001378号《批准证书》，由三花控股100%控股，经营范围为：从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售，经营期限为20年。
截至本报告书签署日，三花控股持有美国三花股权的比例为100%。（三）主要财务数据
根据美国三花经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下：
1、近三年简要资产负债表
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
资产总额 160,339,033.40 101,954,011.30 72,521,248.51
负债总额 84,461,342.46 92,702,927.82 68,595,022.04
归属于母公司股东 75,877,690.94 9,251,083.48 3,683,706.47
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
权益
少数股东权益 － － 242,520.00
2、近三年简要利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
营业收入 271,681,340.10 116,989,173.23 71,135,019.39
营业利润 20,441,972.30 6,891,995.21 1,319,341.07
净利润 16,712,965.73 5,796,663.33 347,666.89
其中：归属于母公司
16,712,965.73 5,796,663.33 347,666.89
股东的净利润
3、近三年简要现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
经营活动产生的现
-26,201,031.60 7,882,774.72 1,344,930.72
金流量净额
投资活动产生的现
-15,835,209.50 -4,297,608.06 -685,698.28
金流量净额
筹资活动产生的现
52,529,048.60 － 242,500.00
金流量净额
现金及现金等价物
7,877,400.63 3,263,516.39 811,150.28
净增加额（四）主要资产业务概况
美国三花为三花控股在美国设立的一家销售公司，主要从事四通换向阀、截止阀等空调制冷部件的销售业务，客户包括美国开利、特灵（TRANE）、古德曼（GOODMAN）、诺泰克（NORDYNE）等美国著名空调厂商。
美国三花目前下属一家全资子公司三花国际新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡三花”；注册地址：NO. 3 ANSON ROAD，SPRINGLEAF TOWER，SINGAPORE；注册编号：200514854D；实收资本：10万美元）。新加坡三花成立于2005年，其设立目的是作为三花股份和三花制冷集团在东南亚地区的销售平台。截至2007年12月31日，新加坡三花的总资产为10,784,657.68元人民币，净资产为561,293.57元人民币，2007年度实现的净利润为-38,102.24元人民币（以上财务数据经天健会计师审计）。
40
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告五、日本三花贸易株式会社（一）日本三花简介
成立时间： 2001年10月2日
实收资本： 68,845万日元
法定代表人： 李逸
注册地： 日本大阪市
企业类型： 有限责任公司
经营范围： 制冷空调设备、自动控制零部件的销售。（二）历史沿革
1、日本三花的设立
日本三花于2001年10月31日经绍兴市对外贸易经济合作局“绍市外经贸经[2001]35号”《绍兴市外经贸局关于同意设立日本国三花贸易株式会社的批复》批准设立于日本大阪，注册资金10万美元，投资总额14.5万美元。国家外汇管理局浙江省分局出具的浙外管[2001]75号《关于对浙江三花集团有限公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股投资日本三花的投资外汇来源由浙江三花集团有限公司以自有外汇投入。
日本三花取得浙江省对外贸易经济合作局核发的编号为S0173的《浙江省境外投资许可证书》，经营范围为制冷空调设备、自动控制元器件的销售，经营期限15年。
2、日本三花设立的补办核准及增资
2007年9月29日商务部以“商合批[2007]812号”《商务部关于同意为日本国三花贸易株式会社补办国内核准手续及增资的批复》，为三花控股设立的日本三花补办核准手续，并同意三花控股以现汇方式向日本三花增资600万美元。增资后，日本三花注册资本变更为610万美元，投资总额变更为614.5万美元。国家外汇管理局新昌县支局2007年9月25日出具“新外管[2007]22号”《关于对
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告日本国三花贸易株式会社增资外汇资金来源审查的批复》，三花控股对日本三花本次增资额600万美元，全部以现汇投入，其中外汇资金420万美元由中国进出口银行浙江省分行贷款解决，180万美元以人民币购汇解决，增资资金主要用于收购日本兰柯相关资产及业务。
日本三花现持有商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001379号《批准证书》，由三花控股100%控股，经营范围为：从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售；经营期限为15年。
截至本报告书签署日，三花控股拥有日本三花股权的比例为100%。（三）主要财务数据
根据日本三花经审计的2005年、2006年和2007年的财务报告，该公司的主要财务数据如下：
1、近三年简要资产负债表
单位：元
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日资产总额 49,235,562.11 6,437,055.17 10,456,144.52负债总额 6,662,769.32 6,884,521.96 11,439,406.01归属于母公司股东权
42,572,792.79 -447,466.79 -983,261.49益少数股东权益 － － －
2、近三年简要利润表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度营业收入 36,146,900.84 37,024,154.85 50,031,227.82营业利润 -93,048.29 518,279.05 -2,547,408.41净利润 -457,952.38 513,489.83 -2,551,530.43其中：归属于母公司
-457,952.38 513,489.83 -2,551,530.43股东的净利润
3、近三年简要现金流量表
单位：元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告经营活动产生的现金
-27,152,908.58 -357,210.16 45,940.89流量净额投资活动产生的现金
-3,218,741.16 － －流量净额筹资活动产生的现金
44,438,135.78 － －流量净额现金及现金等价物净
12,047,371.87 -325,824.59 23,050.28增加额（四）主要资产业务概况
日本三花为三花控股在日本设立的一家销售公司，主要经营销售四通换向阀、截止阀等空调制冷部件，主要客户有松下、夏普、大金、三菱电机、东芝开利、日立等日本著名空调厂商。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节独立财务顾问意见一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和及时；
2、本次交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；
4、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策和市场环境无重大变化；
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。二、独立财务顾问意见（一）关于本次股份发行对象三花控股的主体资格
本次交易涉及的股份发行对象为三花控股，三花控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，属于独立法人。
本独立财务顾问认为，三花控股具备本次向三花股份认购股票的主体资格。（二）关于本次交易股份发行价格的说明
中国证监会于2006年5月6日发布的《上市公司证券发行管理办法》之“第三章非公开发行股票的条件”之第三十八条规定：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”
本次三花股份向三花控股发行股份的价格为定价基准日（三花股份第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日）前二十个交易日三花股份股票交易均价，即人民币13.50元/股。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本独立财务顾问认为，本次向特定对象发行股份的定价符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。（三）关于本次交易拟购买资产的定价
三花股份本次向三花控股发行股份购买其持有的制冷零部件产业的相关股权资产，目标资产包括三花制冷集团74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权和日本三花100%股权，上述股权资产不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。
1、关于拟购买资产定价的合法性
在本次交易过程中，三花股份聘请具备证券从业资格的审计机构浙江天健会计师事务所有限公司对目标公司财务会计报表进行审计；委托独立的具备证券从业资格的资产评估机构浙江勤信资产评估有限公司以2007年12月31日为评估基准日，对本次交易的股权资产进行资产评估。本次交易的定价以浙江勤信资产评估有限公司出具的资产评估报告所确定的评估值为基准，并经交易双方协商确定。本次交易双方已于2007年10月12日签署了《附条件生效的股份认购框架协议》并于2008年1月30日签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本独立财务顾问认为，本次交易定价以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的报告中的公允数据为基准，并经交易双方协商确定，同时交易双方签署了相关协议并明确了各自的权利和义务，交易定价机制合法。
2、关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
（1）资产评估方法的适当性
勤信评估分别采用成本加和法和收益现值法对对本次交易的目标资产进行了评估，并最终采用收益现值法确定目标资产的评估价值。
收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估，以反映目标公司的市场价值，估计目标公司在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值，这也是有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖目标公司所能实现的合理交易价格。因此，采用收益现值法预
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告估目标公司是适宜的。收益法能够弥补成本法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了成本法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
本次拟评估的目标公司作为一个有机整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的资源配置和产品结构、良好的成长性、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力、高素质的员工队伍及多年经营中形成的经验、销售网络、客户资源、品牌竞争力等综合因素形成的各种无形资产也是重要的价值组成部分，采用收益现值法评估更能充分体现上述无形资产的价值。
此外，目标公司所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析、未来收益可以合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益现值法预估的基本条件。
本独立财务顾问认为，评估机构及经办评估师与三花股份、三花控股及本次交易之目标公司均没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次评估选用的方法符合目标公司实际情况，体现了目标公司的市场地位，反映了目标公司的盈利增长能力，能够合理揭示目标公司的市场公允价值。评估方法的选择是恰当、合理的。
（2）资产评估假设前提及选用折现率的合理性
本次资产评估作如下假设前提：
①交易假设，即假定待评企业已经处在交易过程中。
②公开市场假设，即假设待评企业拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，即公开市场。
③持续经营假设，被评估企业保持现行的经营方式、经营风格和经营范围，或除随着市场和科学技术发展进行适当合理的调整和创新外在其它所有的重大经营方面维持现状，持续经营。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
④企业的经营环境、行业性质、经营风险以及其它客观经济环境等方面保持稳定、无重大变化：包括国家的方针政策无重大变化；国家的利率、汇率水平无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变；企业目前执行的税赋、税率政策不变。
⑤企业及其管理者完全遵守所有有关的法律和法规，管理者具有足够的管理才能和良好的职业道德，管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解。
⑥企业提供的历史财务资料真实可靠，预测中所采用的财务、会计、税务政策在重要方面不发生变化。
⑦不存在产权及其它重大经济纠纷，无其他不可抗力及不可预测因素对被评估企业经营产生重大不利影响。
本次资产评估最终采用收益现值法确定目标资产的评估价值，折现率选取为12%，折现率的确定方式如下：
本次评估结合我国评估具体实践，选用行业平均净资产收益率并考虑追加一定的个体风险报酬的办法选取折现率。行业平均净资产收益率主要参考同行业上市公司公开的最近年度财务数据，根据参考公司的经营业务与行业相关程度等情况综合确定；追加的个体风险报酬率主要考虑目标公司为实现上述收益预测所存在的经营风险、财务风险等因素。
目标公司主要属制冷空调配件制造业，根据公开信息资料披露的同行业上市公司2006年度财务数据资料，剔除因存在非经营性亏损而导致财务数据出现异常的公司数据，并根据参考公司的经营业务与行业相关程度等情况确定相应权重，得到统计结果如下表：
加权平均净资产
股票代码 股票名称 2006年净资产收益率 权重
收益率
002050 三花股份 10.90% 0.10 1.09%
002011 盾安环境 2.33% 0.08 0.19%
000527 美的电器 14.51% 0.07 1.02%
000651 格力电器 20.18% 0.07 1.41%
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
600690 青岛海尔 5.43% 0.07 0.38%
600619 海立股份 4.49% 0.06 0.27%
000418 小天鹅Ａ 3.48% 0.05 0.17%
000893 广州冷机 7.26% 0.04 0.29%
000530 大冷股份 7.84% 0.04 0.31%
600202 哈空调 22.12% 0.04 0.88%
000521 美菱股份 1.37% 0.04 0.05%
000811 烟台冰轮 8.08% 0.04 0.32%
600592 龙溪股份 12.53% 0.04 0.50%
600577 精达股份 13.99% 0.04 0.56%
600580 卧龙电气 9.27% 0.04 0.37%
000595 西北轴承 2.72% 0.04 0.11%
600848 自仪股份 4.32% 0.04 0.17%
600765 力源液压 7.48% 0.04 0.30%
600481 双良股份 9.99% 0.03 0.30%
000533 万家乐 10.69% 0.03 0.32%
合 计 1.00 9.01%
根据目标公司的行业竞争分析、公司风险分析情况，本次评估在行业平均净资产收益率9.01%的基础上考虑追加3%的个体风险报酬率，即本次评估折现率取为12%。
本独立财务顾问认为，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，评估假设是合理的；目标公司资产评估所使用的折现率充分考虑了目标公司所处的行业，以及目标公司自身的经营、财务风险。
3、关于拟购买资产定价的合理性
（1）与同行业上市公司的比较
根据上市公司浙江盾安人工环境设备股份有限公司（证券代码：002011，以下简称“盾安环境”）的相关公告，该公司收购其股东下属空调配件相关的股权资产，该标的资产所对应的公司与三花股份本次交易涉及的目标公司属于相同行业，两者在市场上为竞争关系，故两者间的可比性较为显著。
①市盈率比较
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据盾安环境公告的相关备考财务报表、盈利预测审核报告，以及三花股份
本次交易涉及的备考财务报表、盈利预测审核报告，假设三花股份本次发行
14,900万股，两公司相关市盈率水平比较如下：
发行价/ 2007年度 2008年度E
比较项目 市场价格 每股收益 每股收益
市盈率（倍） 市盈率（倍）
（元/股） （元/股） （元/股）
三花股份
13.50 0.61 22.13 1.17 11.54
拟收购目标资产
盾安环境
14.84 1.19 12.48 1.16 12.74
拟收购目标资产
盾安环境股票价格 28.50 0.77 36.94 0.80 35.82注：盾安环境股票的市场价格为2007年12月28日收盘价，每股收益为盾安环境备考合并每股收益年度预测值。
②购买市净率比较
比较项目 帐面价值（万元） 购买价格（万元） 购买市净率（倍）
三花股份
52,797.53 201,150.00 3.81
拟收购目标资产
盾安环境
30,558.56 133,560.00 4.37
拟收购目标资产
注：购买市净率＝购买价格/帐面价值
相比盾安环境的数据，从市盈率角度看，公司本次交易目标资产对应的是市
盈率(基于2007年每股收益)为22.13倍，高于2007年盾安环境目标资产的市盈
率；2008年的公司目标资产的动态市盈率为11.54,低于2008年盾安环境目标资
产的市盈率和盾安环境股票的市盈率。上述市盈率指标充分反映了公司本次交易
目标资产未来的盈利增长能力。从购买市净率的角度看，本次交易购买市净率也
低于盾安环境收购方案所涉及的购买市净率，购买溢价是合理的。
（2）与其他可比上市公司的比较
作为分析定价合理性的参考，特选取主要的空调整机制造类上市公司的市盈
率及市净率作为比较。鉴于空调整机制造厂商为三花股份的下游客户，两者的市
场状况存在一定的联动，面临部分类似的经营风险，同时两者的市场格局都趋于
垄断竞争市场，因此具备一定的可比性。同时，三花股份属于普通机械制造业，
因此也选取了普通机械制造业上市公司的市盈率和市净率作为比较系。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
比较项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
美的电器 35.23 10.88
格力电器 39.08 9.91
青岛海尔 41.59 4.88
均值 38.64 8.56
普通机械制造业上市公司（中位数） 70.21 5.13
三花股份拟收购目标资产 22.13 3.81注：①可比上市公司市盈率＝2007年12月28日股票收盘价/（2007年度前三季度每股收益 4/3）；②可比上市公司市净率＝2007年12月28日股票收盘价/2007年第三季度末每股净资产；③比较系普通机械制造业上市公司中剔除了ST类公司。（2007年12月28日）
由上表的对比可以看到，公司本次交易的拟收购目标资产的市盈率及市净率皆低于可比上市公司的市盈率和市净率水平。故从市场定价的角度看，本次发行价格是合理的。
（3）与原上市公司三花股份的定价比较
比较项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
三花股份
22.13 3.81
拟收购目标资产
三花股份 36.79 4.07注：①三花股份市盈率＝截至本次交易首次公告前一交易日（2007年7月26日）收盘价/2007年度每股收益；②三花股份市净率＝截至本次交易首次公告前一交易日（2007年7月26日）收盘价/2007年度末每股净资产。
由上表的对比可以看出，本次交易目标资产的市盈率和市净率水平皆低于三花股份原市盈率和市净率水平，因而本次交易的定价有利于维护原上市公司股东的利益。（四）关于本次交易授权、审批程序
1、本次交易已经履行的审批程序
（1）本公司第二届董事会第二十二次临时会议、第二十四次会议审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的相关议案
（2）三花控股2007年10月12日召开股东会通过了本次以资产认购三花股份非公开发行之全部股票的议案。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）三花制冷集团2007年10月12日召开董事会审议通过了三花控股将其持有的三花制冷集团74%股权全部转让给三花股份的议案，三花制冷集团的股东HIXEL新加坡有限公司已放弃对本次交易涉及的三花制冷集团相关股权之优先受让权。
2、本次交易尚需履行的审批程序
（1）本次交易事项尚需提交三花股份临时股东大会审议。
（2）本次交易事项尚需获得中国证监会的核准。
（3）三花控股因三花股份本次发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务，尚需向中国证监会申请豁免。
本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的审批和授权程序，符合国家法律法规的相关规定。（五）关于本次交易对公司业务、财务的影响
1、本次交易对公司业务的影响
原三花的主营业务产品为截止阀、电磁阀、方体阀等产品，本次交易完成后，公司的业务边界将发生变化，公司将增加四通换向阀、贮液器等产品系列，销售收入将大幅增加，并形成新的利润增长点，持续竞争能力将得到加强。
基于2007年12月31日，本次发行前后公司各主要产品的主营业务收入变化及其占比如下表所示：
单位：万元
原三花 新三花
交易前、后占比
主要产品 占比
销售收入 销售收入 占比（%） 变动（%）
（%）
截止阀 48,414.47 61.35 48,414.47 21.03 -40.32
单向阀 3,075.15 3.90 3,075.15 1.34 -2.56
电磁阀 5,786.63 7.33 5,786.63 2.51 -4.82
电子膨胀阀 4,749.71 6.02 4,749.71 2.06 -3.96
排水泵 4,257.35 5.39 4,257.35 1.85 -3.54
球阀 3,577.21 4.53 3,870.23 1.68 -2.85
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
方体阀 8,848.76 11.22 9,874.82 4.29 -6.93
四通换向阀 － － 112,852.27 49.03 49.03
贮液器 － － 11,692.79 5.08 5.08
汽液分离器 － － 13,415.06 5.83 5.83
其他产品 206.56 0.26 12,178.78 5.29 5.03
合计 78,915.84 100 230,167.26 100
2、本次交易对公司财务的影响
（1）本次交易对公司资产和收益的影响
根据公司2007年经审计的合并备考财务报表及2008年的盈利预测，本次发
行对财务的影响如下表所示：
单位：万元
原三花 新三花合并备考 变化率
比较基准日 项 目
(1) (2) ＝（2）/（1）
资产总计 84,005.72 253,101.25 301.29%
归属于母公司所有者2007年12月31日 43,959.35 96,416.55 219.33%
权益
每股净资产 3.89 3.68 94.60%
营业收入 80,742.15 248,461.09 307.72%
归属于母公司所有者
2007年度 4,911.71 14,071.20 286.48%
的净利润
每股收益 0.43 0.54 125.58%
营业收入 108,570.68 313,799.08 289.03%
归属于母公司所有者
2008年度 8,045.30 25,516.31 317.16%
的净利润
每股收益 0.71 0.97 136.62%
注：本表的分析以假设本次发行14,900万股为基础。
本次交易完成后，新三花的资产规模大幅度提高。根据经审计的按新会计准
则合并备考会计报表，截至2007年12月31日，公司资产总额将由84,005.72
万元增至253,101.25万元，变化率为301.29%；公司归属于母公司所有者权益
将由43,959.35万元增至96,416.55万元，变化率为219.33%。同时，新三花的
营业收入、净利润、每股收益大幅提高，新三花的盈利能力大大增强，2007年
度公司营业收入将由80,742.15万元增至248,461.09万元，营业收入变化率为
307.72%；公司属于母公司所有者的净利润将由4,911.71万元增至14,071.20
万元，变化率为286.48%；每股收益由0.43元增至0.54元，变化率为125.58%，
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告2008年度，公司营业收入将由108,570.68万元增至313,799.08万元，营业收入变化率为289.03%；公司属于母公司所有者的净利润将由8,045.30万元增至25,516.31万元，变化率为317.16%；每股收益由0.71元增至0.97元，变化率为136.62%。
（2）本次发行对公司偿债能力的影响
基于2007年12月31日，本次交易前后公司偿债能力指标的变化如下表：
原三花 新三花 变化率
比较基准日 财务指标 (1) (2) ＝（2）/（1）
资产负债率（%） 47.67 58.42 1.23
2007年12月31日 流动比率 1.61 1.38 0.86
速动比率 1.22 0.97 0.80
截至2007年12月31日，原三花资产负债率为47.67%，新三花备考合并资产负债率为58.42%；原三花流动比率、速动比率分别为1.61、1.22，发行后，新三花流动比率、速动比率分别为1.38、0.97。新三花整体负债水平的提高和短期偿债能力的降低主要是因为三花制冷集团期末存在较高的短期借款余额（三花制冷集团的资产负债率达到75.94%，流动比率、速动比率分别为1.10、0.82），新三花的短期偿债风险有所加大，但上述偿债能力指标总体仍维持在合理的水平。
（3）对公司资产营运能力的影响
基于2007年12月31日，本次交易前后公司营运能力指标的变化如下表：
原三花 新三花 变化率
比较基准日 财务指标
(1) (2) ＝（2）/（1）
2007年12月31日 存货周转率 4.90 4.02 0.82
应收帐款周转率 4.98 5.60 1.12
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
总资产周转率 1.04 0.89 0.86
截至2007年12月31日，原三花的应收帐款周转率为4.98，新三花的应收帐款周转率为5.60，应收帐款的周转效率有所提高。原三花的存货周转率为4.90，新三花的存货周转率为4.02，较原三花有所降低。新三花存货周转率有所降低的主要原因为三花制冷的生产模式为以销定产，根据下游空调厂商的订单需求，2008年度三花制冷集团的四通换向阀产品销量将会较大幅度增加，因此2007年底三花制冷集团库存了大量的原材料及在产品以满足客户订单需求；同时，三花制冷集团的主要产品四通换向阀生产工艺相对复杂，相应的生产周期较长，并且四通换向阀的外协加工方式为三花制冷集团采购原材料再委托外部厂商加工（原三花主要产品截止阀的外协加工方式部分为直接采购外部厂商的半成品），这样在一定程度上也降低了存货周转率。原三花总资产周转率为1.04，新三花总资产周转率为0.89，较原三花有所下降。其原因除了新三花存货余额较高外，生产四通换向阀的工序较长，所需生产设备较多、价值较高，导致资产规模较大，总资产周转率有所下降。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司的资产规模、盈利水平都大幅增加，公司制冷产业的规模效应能得到充分显现，有利于提升公司的核心竞争力及股东价值。（六）关于本次交易对同业竞争的影响
1、本次交易完成后，三花股份与三花控股及其下属其他企业之间不存在同业竞争
本次交易完成后，三花控股下属制冷零部件产业相关资产整体置入公司，公司的主营业务为四通换向阀、截止阀、单向阀、电磁阀、电子膨胀阀、排水泵、球阀、方体阀、贮液器等家用/商用空调制冷零部件产品的生产和销售，与三花控股及其下属其他企业之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，公司实际控制人张道才和公司控股股东三花控股出具
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告了《非竞争承诺书》，承诺“将来不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争”。
（2）鉴于三花控股收购四通换向阀领域的主要国际竞争对手兰柯公司事宜，为避免同业竞争，三花控股与三花股份于2008年1月30日签署了《关于常州兰柯四通阀有限公司之股权转让协议》，约定本次发行股份购买资产之交易经中国证监会核准后，三花控股将其所持有的常州兰柯四通换向阀有限公司75%股权转让给三花股份，转让价格以原收购价格与相关股权评估价格之较低者为准。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，三花股份与三花控股及其下属其他企业之间不存在同业竞争。（七）关于本次交易对关联交易的影响
1、本次交易实施前的关联交易情况
根据2005－2007年度公司经审计的财务报表，本公司与三花控股及其下属企业间的主要关联交易情况如下：
（1）销售货物
单位：元
关联方名称 2007年度 2006年度 2005年度 定价政策
美国三花 86,506,435.25 78,937,809.92 56,633,612.02 市场价
日本三花 4,909,065.41 10,236,671.32 2,416,921.91 市场价
三花制冷集团 10,149,827.59 11,358,448.18 8,849,764.60 市场价
四通机电 989,902.71 426,101.20 － 市场价
清风机械 － 382,888.60 274,534.27 市场价
天津三花 － 63,030.44 26,679.56 市场价
三花科技 1,953,130.46 － － 市场价
苏州三花 4,018,887.38 138,851.05 6,012,586.97 市场价
合 计 108,527,248.80 101,543,800.71 74,214,099.33注：①清风机械：指原浙江清风机械有限公司，该公司已于2007年6月注销。②天津三花：指原天津三花万达制冷部件有限公司，该公司原为三花控股控股子公司，2007年9月三花控股已转让其持有的天津三花全部股权。③三花科技：指浙江三花科技有限公司。④苏州三花：指原苏州三花制冷部件有限公司，该公司原为三花控股控股子公司，2007年9月三花控股已转让其持有的苏州三花全部股权。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）采购货物
单位：元
关联方名称 2007年度 2006年度 2005年度 定价政策
三花制冷集团 7,078,917.52 8,713,862.02 2,235,552.21 市场价
清风机械 － 5,015,261.58 9,714,821.64 市场价
四通机电 14,303,931.33 2,224,059.36 274,735.04 市场价
制冷配件 13,425.27 － － 市场价
日本三花 － 545,359.62 1,213,895.57 市场价
苏州三花 － 1,190,047.80 － 市场价
合 计
21,396,274.12 17,688,590.38 13,439,004.46注：①制冷配件：指浙江三花制冷配件有限公司。
（3）销售及采购货物以外的主要关联交易
①购买其他资产
2005年度和2006年度，本公司分别向浙江三花通产实业有限公司购入设备346.30万元和91万元。
2005年度、2006年度和2007年度，本公司分别向三花制冷集团采购电力8,876,161.23元、8,953,073.91元和10,378,431.58元。
②销售其他资产
2006年度，本公司向杭州哈德森汽车部件有限公司出售设备45万元。
③车间、设备租赁
2005年度、2006年度和2007年度，本公司按协议向制冷集团支付车间和设备等租赁费621,046.40元、1,285,026.71元和690,691.61元；按协议向杭州富翔物业管理有限公司支付办公房租金160,149.96元、165,439.44元和127,698.90元。
④股权转让
2006年10月24日，三花股份和三花制冷集团、三花控股签订《股权转让协议书》。三方约定：三花股份受让三花制冷集团、三花控股所持浙江三花自控零部件有限公司（简称目标公司）100%的股权；目标公司为新组建之公司，注册资本6,000万元，截至2006年9月30日的经审计的净资产为6,000万元，股权转让价格为每股1元。2006年11月9日，三花股份2006年第二次临时股东大会审议通过"该项股权转让交易"。2006年11月10日，三花股份已付清股权转
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告让款6,000万元。
2、本次交易完成后公司存在的主要关联交易情况
本次交易完成后，公司资产边界发生变更从而关联交易内容也相应有所变化，新三花存在的主要关联交易主要是向集团汽车产业部分企业（如浙江三花汽车零部件有限公司、上海三花电气有限公司、杭州哈德森汽车部件有限公司、浙江三花通产实业有限公司等公司）销售零部件材料、插座及毛坯制品，及少量的关联采购，上述关联交易采用市场价作为定价依据。
3、本次交易前后关联交易变化的比较
本次交易完成后，三花控股将持有的三花制冷集团、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花的股权注入本公司，原三花和目标资产的前述关联交易将变为新三花内部交易。
根据2005年度、2006年度、2007年度新三花的备考财务报表，新三花较原三花关联交易发生额有所上升，其原因为：2006年三花控股对四通换向阀业务进行了相关调整，四通换向阀原先由三花控股控制的浙江三花科技有限公司生产并通过三花制冷集团销售，调整为由三花制冷集团生产及销售，2007年1月份，三花制冷集团完成了对三花科技的四通换向阀资产收购及业务的承接。根据三花控股相关安排，三花科技已经停止其日常经营活动，三花控股拟于2008年3月31日前完成三花科技公司注销手续。
本次交易完成后，新三花与三花控股及其下属的其他企业之间的关联交易将显著减少。（八）关于是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供的情况
1、资金占用
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会[2008]第29号《关于浙江三花股份有限公司2007年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告明》和浙天会[2008]第30号《关于浙江三花股份有限公司拟定向增发股份收购目标公司的资金占用情况的专项审计说明》，截至2007年12月31日，不存在三花控股集团有限公司及其关联方对三花股份、目标公司的非经营性资金占用情形。
2、关联担保
截至2007年12月31日，本公司、目标公司不存在为三花控股及其下属其他关联公司提供担保的情形。（九）关于本次交易对公司独立性的影响
本次交易实施前，三花股份按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与三花控股及其下属其他企业相互分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，三花股份将继续按照相关法律法规和公司章程的要求规范运作，保持独立的运营体系。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，三花股份的独立性将不受影响。（十）关于本次交易符合“105号文”相关规定的说明
中国证监会证监公司字〔2001〕105号文第四条规定：“上市公司实施重大购买、出售、置换资产，应当符合以下要求：（一）实施本次交易后，公司具备股票上市条件；（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。”
1、本次交易完成后，三花股份仍具备股票上市条件
假设公司本次向三花控股发行14,900股，本次交易完成后，三花股份的股本总额将增至26,200万股，其中，三花控股持股比例为70.93%，为本公司控股股东，公司的实际控制人未发生变化，仍为张道才。公司的股本总额及股权分布仍然符合上市条件。公司在最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
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关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，公司满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易完成后，三花股份具备持续经营能力
本次交易完成后，三花控股的制冷零部件产业整体置入本公司，公司在主营产品宽度得到扩展从而抗市场风险能力增强的同时，公司盈利水平将显著提高。根据公司经审计的财务报表及备考合并财务报表，2007年度公司归属于母公司所有者的净利润为4,911.71万元，假设本次交易完成后，2007年度公司归属于母公司所有者的净利润达到14,071.20万元，公司的盈利能力及持续经营能力得以增强。同时，本次交易完成后，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面仍然做到与控股股东分开，公司仍具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
3、本次目标资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
三花控股对目标资产拥有合法的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；目标公司的主要经营性资产不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响之情形。故本次交易目标资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况，不存在权利受到限制的情形。
4、本次交易不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
本次交易由三花股份董事会提出方案，聘请有资格的相关中介机构出具有关报告，并按程序报有关部门审批；本次交易涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益；交易各方主体资格、交易内容及相关决策程序合法，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本独立财务顾问认为，本次交易符合105号文第四条之规定。（十一）结论
本次交易符合相关法律法规的规定，相关关联交易的定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；本次向三花控股发行股份购买资
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告产，有利于提高公司的持续盈利能力，促进公司的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益。
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节备查文件一、三花股份关于本次向三花控股发行股票购买资产的董事会决议二、三花股份独立董事关于本次交易的独立董事意见三、三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购框架协议》和《附条件生效的股份认购协议》四、本次交易法律顾问出具的法律意见书五、三花股份2005年、2006年和2007年财务审计报告六、三花制冷集团等目标公司2005年、2006年和2007年财务审计报告七、三花股份2005年、2006年和2007年备考财务报及审计报告八、三花股份2008年度盈利预测和备考合并盈利预测审核报告九、浙江勤信资产评估有限公司出具的《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》
关于三花股份向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（此页无正文，为国信证券有限责任公司《关于浙江三花股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页。）项目经办人：法定代表人授权代表签字：
国信证券有限责任公司
2008年 月 日
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