浙江天册律师事务所T
http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 20:50 中国证券网
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股票代码：002050 股票简称：三花股份
浙江天册律师事务所T&C LAW FIRM法律意见书
释义除上下文另有所指，下列词语在本法律意见书中具有以下含义：《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指 《上市公司证券发行管理办法》《收购管理办法》指 《上市公司收购管理办法》105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会商务部 指 中华人民共和国商务部公司或三花股份 指 浙江三花股份有限公司三花控股 指 三花控股集团有限公司三花制冷 指 浙江三花制冷集团有限公司四通机电 指 新昌县四通机电有限公司三元机械 指 新昌县三元机械有限公司美国三花 指 三花国际（美国）有限公司日本三花 指 日本三花贸易株式会社常州兰柯 指 常州兰柯四通阀有限公司英维思公司 指 英维思国际控股有限公司本次发行 指 三花股份向三花控股非公开发行14,900万股股票本次收购 指 三花股份以本次非公开发行的股票购买三花控股持有
的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械
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100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权。《股份认购合同》指 三花股份与三花控股签署的《附条件生效的股份认购
合同》本次交易 指 统指本次发行及本次收购。目标资产 指 三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股
权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三
花100%股权目标公司 指 三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三
花本所 指 浙江天册律师事务所天健所 指 浙江天健会计师事务所勤信评估 指 浙江勤信资产评估有限公司元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司
向三花控股集团有限公司发行股票购买资产
暨关联交易的法律意见书
TCYJS2008H017致：浙江三花股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，浙江天册律师事务所接受公司的委托，就公司向三花控股非公开发行A股股票，并购买其持有的包括三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权事宜，出具本法律意见书。
声明
1、本所作为在中国依法注册成立的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规以及规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
2、本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易出具本法律意见书。
3、在出具本法律意见书的过程中，本所已得到公司及参与本次交易的其他各方如下保证：其各自所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具有关本次交易的法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所依据本法律意见书出具日前中国现行有效的法律、法规和规范性文
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T&C LAW FIRM 法律意见书件以及已经发生或存在的事实，依赖于本所律师自身对中国法律法规和规范性文件的理解而发表本法律意见。
5、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖三花股份、三花控股或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
7、本所对本次交易以及对向中国证监会上报文件的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
8、本法律意见书仅供三花股份本次交易使用，不得被用于其他任何目的。本所在此同意，三花股份可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起提呈有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
正文
一、本次交易方案
经本所律师核查，三花股份本次向三花控股发行股票购买资产方案的主要内容为：
（一）股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向三花控股非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
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本次非公开发行的发行对象为三花控股，三花控股以其合法持有的制冷产业相关公司股权认购，具体为三花控股持有的三花制冷74%股权、三花控股持有的四通机电100%股权、三花控股持有的三元机械100%股权、三花控股持有的美国三花100%股权、三花控股持有的日本三花100%股权。
（四）发行价格
发行价格等于本公司第二届董事会第二十二次临时会议决议公告日前二十个交易日三花股份股票交易均价，即每股13.50元人民币；如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，董事会将按照有关规定相应调整发行数量和发行底价。
（五）限售期
三花控股所认购的三花股份非公开发行的新股的限售期为该等新股发行结束之日起的36个月。
（六）发行数量
非公开发行股份数量为14,900万股。。
（七）拟注入资产评估基准日至股权交割日产生损益的处理
自本次交易评估基准日至拟注入公司股权在工商行政管理部门办理过户至三花股份名下之日，如拟注入公司所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归三花股份享有，如产生的利润为负数，则三花控股予以全额补偿。
（八）滚存利润安排
本次发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
（九）发行股份拟上市地点
深圳证券交易所。
本所认为，本次交易的方案不存在违反法律、行政法规及规范性文件之处，合法有效。
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二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括股票发行人和股票发行对象、资产受让方和资产转让方。
（一）三花股份
三花股份为本次交易之股票发行人，且为资产之受让方。
1、三花股份的设立
三花股份前身为三花不二工机有限公司，系于1994年经新昌县对外经济贸易委员会、新昌县人民政府以新经贸[1994]44号文批准设立的中外合资企业。
2001年10月19日，三花不二工机有限公司召开股东会议并作出决议，全体股东一致同意，以全体股东浙江三花集团有限公司、浙江中大（集团）股份有限公司、张亚波、日本国东方贸易株式会社、任金土、王剑敏为发起人，将三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司，并批准了各股东签署的《关于以变更方式设立浙江三花股份有限公司发起人协议书》。浙江天健会计师事务所于2001年11月7日出具浙天会验[2001]第137号《验资报告》，对发起人的出资进行了审验。2001年11月22日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市[2001]108号文批准三花不二工机有限公司整体变更为浙江三花股份有限公司。2001年12月12日，三花股份召开公司创立大会暨首届股东大会，并决议正式成立“浙江三花股份有限公司”。浙江省工商行政管理局于2001年12月19日向三花股份核发了注册号为3300001008348的《企业法人营业执照》。
2003年9月25日，商务部以商资二批[2003]784号文，批准浙江三花股份有限公司为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司，取得中华人民共和国商务部核发的批准号为外经贸资审字[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2、三花股份的首发上市
中国证券监督管理委员会以2005年4月26日证监发行字[2005]19号文核
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T&C LAW FIRM 法律意见书准，三花股份首次公开向社会公众发行人民币普通股3,000万股，全部由境内投资人以人民币认购，发行后总股本为11,300万股。公司股票简称“三花股份”，股票代码为002050。
3、三花股份的股权分置改革
三花股份于2005年10月25日召开关于股权分置改革的股东会并作出决议，同意通过《浙江三花股份有限公司股权分置改革方案》。商务部于2005年11月11日以商资批[2005]2644号《商务部关于同意浙江三花股份有限公司股权转让的批复》批准三花股份非流通股股东三花控股集团有限公司、浙江中大集团股份有限公司、日本东方贸易株式会社、张亚波、任金土转让相应股份给流通股。本次转让完成后，公司股本总额为11300万股，注册资本11300万元人民币，其中：三花控股集团有限公司占32.60%；浙江中大集团股份有限公司占16.30%；日本东方贸易株式会社占5.87%；张亚波占6.55%；任金土占1.96%；王剑敏占2.20%；社会公众股股东占34.51%。
三花股份的股权分置改革方案于2005年11月17日开始实施，并于2005年11月21日实施完毕。实施后，三花股份共发行股份总数为11,300万股，所有股份均为流通股，其中，无限售条件的股份为39,000,000股，占公司总股本的34.51%，有限售条件的股份为74,000,000股，占公司总股本的65.49%。
4、三花股份的现有基本状况
经本所律师核查，三花股份法定中文名称为浙江三花股份有限公司，法定英文名称为ZHEJIANG SANHUA CO., LTD.，持有商务部核发的商外资资审字
[2003]0186号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及浙江省工商行政管理局核发的企股浙总字第002332号《企业法人营业执照》。公司法定代表人为张道才，注册地址为浙江省新昌县城关镇下礼泉，成立日期为1994年9月10日，注册资本11,300万元，经营范围为截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售，为永久存续的股份有限公司。公司在深圳证券交易所上市交易，股票简称三花股份，股票代码002050。三花股份已于2007年6月5日通过浙江省工商行政管理局2006年度企业法人年检。
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5、三花股份的日常运营
（1）根据三花股份公开登载的信息披露资料、三花股份的书面说明及本所律师的合理审查，三花股份自成立以来无重大违法违规行为，公司的实际控制人也不存在因证券重大违法违规行为而被中国证券监督管理委员会立案调查或行政处罚的行为。
（2）根据《浙江三花股份有限公司章程》的规定，三花股份系一家永久存续的股份有限公司。根据三花股份成立以来的工商年检资料、股东大会会议记录与决议，截止本法律意见书出具日，三花股份尚未出现根据法律、法规及《浙江三花股份有限公司章程》的规定需要终止的情形，即不存在下列情形：A、营业期限届满；B、股东大会决议解散；C、因合并或者分立而解散；D、不能清偿到期债务依法宣告破产；E、违反法律、法规被依法责令关闭。
6、三花股份的主体资格
综上，经本所律师合理审查后认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及三花股份《公司章程》的规定，三花股份系合法成立并有效存续的股份有限公司，其具备本次发行A股股票的资格，也具备重大资产购买的主体资格。
（二）三花控股
三花控股为本次交易之股票发行对象，且为资产之转让方。截至本法律意见书出具之日，三花控股持有三花股份3683.93万股股票，占三花股份总数的32.60%，为三花股份的控股股东。
1、三花控股的成立
三花控股原名浙江三花集团有限公司，系由浙江三花集团公司（新昌制冷配件总厂）改制设立的有限责任公司。
1999年1月16日、18日，新昌县城关镇人民政府及新昌县人民政府就浙江三花集团公司的集体资产分别出具《浙江三花集团公司集体资产界定书》及《关于同意城关镇人民政府对浙江三花集团集体资产界定的意见》，对截至1992年12月25日止城关镇集体资产经营公司及浙江三花集团（新昌制冷配件总厂）职
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T&C LAW FIRM 法律意见书工持股会分别持有的浙江三花集团集体资产进行了产权数额界定。
2000年6月27日，浙江三花集团公司持股会根据信安达资产评估有限公司于2000年6月25日出具的信评字[2000]第30号《资产评估报告书》，对公司资产及持股会股东各自拥有的资产进行界定，并作出《浙江三花集团公司持股会决议》，由张道才、张亚波等45位股东以浙江三花集团公司的净资产266,800,849.85元全额折股投资设立浙江三花集团有限公司，其中15,000万元作为注册资本，由45位股东按资产界定持相应比例股权，116,800,849.85元作为资本公积金。
浙江省人民政府办公厅于2004年5月31日以《浙江省人民政府办公厅关于确认三花控股集团有限公司产权界定有关问题的函》，确认浙江三花集团公司净资产由张道才等45名自然人所有。
改制后的三花控股成立于2000年7月11日，成立时注册资本15,000万元，股本结构为：张道才出资2,506.8306万元，占三花控股注册资本的16.7122%；张亚波出资1,600万元，占注册资本的10.6667%；张少波出资1,600万元，占注册资本的10.6667%；任金土等42位自然人合计出资9,293.1694万元，占注册资本的61.955%。经本所律师核查，三花控股上述股东的出资，业经新昌信安达联合会计师事务所于2000年6月28日出具信会所验字[2000]第152号《验资报告》验证到位。
2、三花控股的现有基本情况
经本所律师核查，三花控股成立后，经过历次增资扩股及股权转让，现有注册资金为36,000万元，由45位自然人股东共同出资，新昌信安达联合会计师事务所于2002年1月21日以信会所验字[2002]第29号《验资报告》对增加的出资进行了审验。目前，公司股东及股本结构为：张道才出资10919.8642万元，占注册资本的30.3329%；张亚波出资3200万元，占注册资本的8.8889%；张少波出资3200万元，占注册资本的8.8889%；任金土等42位自然人合计出资18,680.1358万元，占注册资本的51.7788%。
三花控股现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3306241003298号《企业法人营业执照》，公司住所为浙江省新昌县城关镇下礼泉村，法定代表人
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T&C LAW FIRM 法律意见书张道才，营业期限自2000年7月11日至2050年7月10日止，公司经营范围如下：实业投资，生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。三花控股已通过了浙江省工商行政管理局2006年度企业法人年检。
3、三花控股的主体资格
综上，经本所律师合理审查后认为，根据法律、法规、规范性文件以及三花控股《章程》，三花控股系合法成立并有效存续的有限责任公司，属于独立法人。截至本法律意见书出具之日，三花控股未有终止或任何导致其终止的法律情形出现，其具备本次向三花股份认购股票的资格，也具备将资产出售给三花股份的主体资格。
三、本次交易的目标资产
根据本次交易的方案，三花股份本次向三花控股发行股票购买三花控股持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权五项资产。
（一）三花制冷74%的股权
1、三花制冷的设立
三花制冷成立于2003年8月7日，成立时注册资本25,000万元，由三花控股和浙江三花置业有限公司共同出资组建。其中，三花控股出资22,500万元，全部以实物（房屋建筑物、机器设备、在建工程）及无形资产（土地使用权）作为出资，占注册资本的90％；浙江三花置业有限公司全部以货币作为出资2,500万元，占注册资本的10％。
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新昌中大联合会计师事务所于2003年6月19日出具新中大评字（2003）第9号《资产评估报告书》，对三花控股上述拟进行投资的实物进行了评估。新昌信安达联合会计师事务所于2003年7月28日出具信会所验字[2003]第153号《验资报告》，对前述出资进行了审验。其中，截至2003年7月28日，三花控股关于房屋建筑物和土地使用权部分的出资尚未办妥房屋所有权过户手续及土地使用权过户手续，但其承诺按照有关规定在公司成立后6个月内办妥相关手续。
2、三花制冷的股权变更
2004年12月10日，经浙江省对外贸易经济合作厅“浙外经贸资发[2004]886号”文《关于浙江三花制冷集团有限公司股权并购转为中外合资经营企业的批复》批准，三花控股将其持有的26%的股权以人民币6500万元的价格转让给香港籍公民叶伟强先生。新昌信安达资产评估有限公司于2004年12月4日出具信评字
[2004]第15号《资产评估报告书》，对三花制冷拥有的净资产价值进行评估并作为三花控股确定股权转让价格的参考依据。本次股权变更完成后，公司由内资企业变更为中外合资企业。公司的股本结构变更为：三花控股出资16,000万元人民币，占注册资本的64%；三花置业出资2,500万元人民币，占注册资本的10%；香港籍叶伟强先生出资6,500万元人民币，占注册资本的26%。
2006年12月7日，经浙江省对外贸易经济厅“浙外经贸资函[2006]615号”《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江三花制冷集团有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准，叶伟强（香港）将其持有的26%的股权以人民币6500万元的价格转让给HIXEL新加坡有限公司，公司的股本结构变更为：三花控股出资16,000万元人民币，占注册资本的64%；三花置业出资2,500万元人民币，占注册资本的10%；HIEXL新加坡出资6,500万元人民币，占注册资本的26%。
2007年8月17日，经新昌县对外贸易经济合作局“新外经贸[2007]51号”《新昌县外经贸局关于浙江三花制冷集团有限公司股权转让的批复》批准，三花置业将其持有的三花制冷10%股权转让给三花控股，公司的股本结构变更为：三花控股出资18,500万元人民币，占注册资本的74%；HIEXL新加坡出资6,500万元人民币，占注册资本的26%。
3、三花制冷的现有基本情况
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经本所律师核查，三花制冷成立后，经过历次股权转让，现有注册资本25,000万元，投资总额75,000万元，股本结构为：三花控股出资18,500万元人民币，占注册资本的74%，；HIEXL新加坡有限公司出资6,500万元人民币，占注册资本的26%。
三花制冷现持有浙江省人民政府核发的批准号为商外资浙府资字
[2004]00359号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》及浙江省工商行政管理局核发的注册号为企合浙绍总字第003276号《企业法人营业执照》，住所地为绍兴市新昌县城关镇下礼泉村，法定代表人为张道才，经营范围为：制冷设备、自动控制元件、机械设备、汽车配件、家用电器、检测设备、仪器仪表。三花制冷已于2007年5月22日通过了浙江省工商行政管理局2006年度企业法人年检。
4、三花制冷的资产状况
根据天健所于2008年1月30日出具的浙天会审[2008]100号《审计报告》，截至2007年12月31日，三花制冷整体资产的资产合计为1,408,297,205.37人民币元，负债合计为1,069,218,904.99人民币元，净资产为人民币339,078,300.38元。
5、三花制冷74％股权的来源及其合法性
三花控股持有的三花制冷74％股权为本次交易的标的物之一，该等股权部分系三花控股原始出资取得，部分系三花控股从关联股东（非三花股份）处股权受让取得。
三花制冷成立当时，三花控股用于注册资金投入的实物及无形资产共计22,500万元，并经信会所验字[2003]第153号《验资报告》审验确认。经核查，三花控股用于出资的实物及无形资产中：A、其中的土地使用权资产，土地使用权证分别为新国用（2005）字第4104号、新国用（2005）字第4102号、新国用（2005）字第4103号、新国用（2005）字第1590号、新国用（2005）字第1591号、新国用（2005）字第1592号、新国用（2005）字第1589号，评估价值计65,794,684.50元，经全体股东确认计56,969,356.50元，已办理权证转让手续；B、其中的房屋、在建工程及设备资产，评估价值为132,419,131.89元，经全体股东确认计117,468,198.1元，已办理房屋产权和在建工程、机器设备移交手续；
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T&C LAW FIRM 法律意见书C、其余部分房产和土地使用权未能且无法办理权证过户手续，共计5,056.24454万元。
鉴于此，三花制冷于2007年9月14日召开董事会，同意三花制冷就前述未能过户之资产变更出资方式，以现金5,056.24454万元投入作为注册资本，新昌县对外贸易经济合作局以新外经贸[2007]71号文《新昌县外经贸局关于浙江三花制冷集团有限公司注册资本出资方式变更的批复》同意三花制冷变更注册资本出资方式。经信会所验字[2007]第90号《验资报告》审验确认，截止2007年9月24日止，三花控股变更出资方式缴纳的5,056.24454万元已经全部实缴到位。
本所律师认为，三花控股向三花制冷的原始出资，因出资的部分实物未能过户而存在出资瑕疵，但经三花控股变更出资方式后，三花控股对于三花制冷的所有出资已全部实缴到位，三花控股持有的三花制冷的74%股权合法有效，不会对三花股份购买三花制冷74%股权造成实质性障碍。
根据三花控股、三花制冷书面承诺及本所律师合理审查，三花控股持有的三花制冷74％股权不存在质押、司法冻结或其他第三方权利设定。
本所律师认为，三花制冷74％股权为三花控股合法所得且不设他项权利限制，其作为本次交易的标的物应无法律障碍。
（二）四通机电100%的股权
1、四通机电的设立
四通机电系一家由新昌县四通机械电器制造厂改制设立的有限责任公司。根据新昌县民政局与新昌县福利企业协会2002年12月10日签署的《资产转让协议》，及新昌县民政局与三花控股、新昌县福利企业协会、浙江三花通产实业有限公司2002年12月11日签署的《新昌县四通机械电器制造厂改制协议》，及新昌县民政局2002年12月12日出具的“新民字[2002]第135号”《关于同意“新昌县四通机械电器制造厂”改制的批复》等文件的约定与批复，新昌县四通机械电器制造厂按照新昌中大联合会计师事务所[新中大评字（2002）第3号]评估报告的全部净资产计304,000.20元有偿转让给新昌县福利企业协会，并改制为“新昌县四通机电有限公司”。四通机电注册资本1,500万元，其中，福利企业协会
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T&C LAW FIRM 法律意见书在受让资产中拨出29.9万元并以现金0.1万元共计30万元投入四通机电，占注册资本的2%；三花控股以现金1,350万元投入四通机电，占注册资本的90%；浙江三花通产实业有限公司以现金120万元投入四通机电，占注册资本的8%。原新昌县四通机械电器制造厂的职工及债权债务全部由四通机电接受安置。
新昌中大联合会计师事务所于2002年12月17日出具“新中大验字（2002）第14号”《验资报告》对上述股东出资进行了审验，截至2002年12月17日，四通机电的注册资本已全部实缴到位。
经过上述改制行为，四通机电于2002年12月24日正式成立。
2、四通机电的股权变更
2004年9月8日，三花控股将其持有的90%的股权以人民币1,350万元的价格转让给三花制冷，公司的股本结构变更为：三花制冷出资1,350万元，占注册资本的90%；浙江三花通产实业有限公司出资120万元，占注册资本的8%；新昌县福利企业协会出资30万元，占注册资本的2%。
2006年5月20日，三花制冷将其持有的90%的股权以人民币1,350万元的价格转回三花控股；浙江三花通产实业有限公司将其持有的8%的股权以人民币120万元的价格转让给浙江三花置业有限公司。经过上述转让，公司的股本结构变更为：三花控股出资1,350万元，占注册资本的90%；浙江三花置业有限公司出资120万元，占注册资本的8%；新昌县福利企业协会出资30万元，占注册资本的2%。
2007年8月13日，浙江三花置业有限公司将其持有的8%的股权以人民币120万元的价格转让给三花控股集团有限公司，新昌县福利企业协会经其理事会批准，将其持有的2%的股权以人民币30万元的价格转让给三花控股集团有限公司，公司的股本结构变更为：三花控股集团有限公司出资1,500万元，占注册资本的100%。
3、四通机电的现有基本情况
经本所律师核查，四通机电成立后，经过历次股权转让，现有注册资本1500万元，由三花控股独家出资。
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四通机电现持有新昌县工商行政管理局核发的注册号为330624000002548号《企业法人营业执照》，住所地为绍兴市新昌县澄潭镇木杓滩，法定代表人吕正勋，经营范围为：生产销售铜管、铜棒、电器元件、机械配件、制冷配件。四通机电已于2007年8月21日通过了新昌县工商行政管理局2006年度企业法人年检。
4、四通机电的资产状况
根据天健所于2008年1月30日出具的浙天会审[2008]92号《审计报告》，截至2007年12月31日，四通机电整体资产的资产合计为人民币185,677,759.91元，负债合计为人民币105,706,044.12元，净资产为人民币79,971,715.79元。
5、四通机电100％股权的来源及其合法性
三花控股持有的四通机电100％股权属于本次交易的标的物之一。经本所律师合理审查，该等股权中的98％系基于三花控股原始出资所得或从其所控制的关联方受让所得，另有2％股权系自新昌县福利企业协会受让所得。
2007年8月13日，三花控股与新昌县福利企业协会签署《股权转让协议书》，三花控股以1：1的价格向新昌县福利企业协会受让其持有的四通机电2％股权，上述转让行为业经新昌县福利企业协会理事会批准。
经本所律师合理审查，新昌县福利企业协会系新昌县民政局于2002年4月30日以“新民字（2002）第48号”文《关于准予筹备成立新昌县福利企业协会的批复》批准设立的社会团体法人，持有新昌县民政局核发的浙新社证字第1260号《社会团体法人登记证书》。根据该协会的章程，理事会具有对外投资决策的权利。本所律师认为，本次新昌县福利企业协会理事会批准通过将本协会持有的四通机电2%的股权转让给三花控股，符合法律法规和协会章程的规定。又经本所律师核查，上述股权转让合同项下的股权转让款已经支付完毕，且双方目前已经依法办妥股权变更登记手续。本所认为，三花控股从四通机电受让2%股权的行为合法有效，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据三花控股、四通机电书面承诺及本所律师合理审查，三花控股持有的四通机电100％股权不存在质押、司法冻结或其他第三方权利设定。
本所律师认为，四通机电100％股权为三花控股合法所得且不设他项权利限
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（三）三元机械100%的股权
1、三元机械的设立
三元机械系一家成立于2001年12月28日的有限责任公司，成立时注册资本650万元，由三花控股与城关镇集体资产经营公司共同投资组建。其中，三花控股以现金出资585万元，占注册资本的90%；城关镇集体资产经营公司以其全资拥有的新昌县三元机械厂2001年5月31日的账面净资产（经新昌县经济贸易局2001年12月20日出具《新昌县三元机械厂集体资产界定书》界定）65万元全部出资，占注册资本的10%。
新昌信安达联合会计师事务所于2001年12月24日出具“信会所验字[2001]第247号”《验资报告》对前述股东出资进行了审验，三元机械全部出资已于2001年12月24日实缴到位。
2、三元机械的股权变更
2004年9月8日，三花控股将其持有的90%的股权以人民币585万元的价格转让给三花制冷，公司的股本结构变更为：三花制冷出资585万元，占注册资本的90%；城关镇集体资产经营公司出资65万元，占注册资本的10%。
2006年5月20日，三花制冷将其持有的90%的股权以人民币585万元的价格转回三花控股；又经新昌县城关镇人民政府2006年6月5日对三花控股提请的《关于要求变更新昌县三元机械有限公司股权的报告》批示同意，城关镇集体资产经营公司将其持有的10%的股权转至浙江三花置业有限公司名下。本次变更完成后，公司的股本结构变更为：三花控股集团有限公司出资585万元，占注册资本的90%；浙江三花置业有限公司出资65万元，占注册资本的10%。
2007年8月13日，浙江三花置业有限公司将其持有的10%的股权以人民币65万元的价格转让给三花控股，公司的股本结构变更为：三花控股出资650万元，占注册资本的100%。
3、三元机械的现有基本情况
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经本所律师核查，三元机械成立后，经过历次股权转让，现有注册资本650万元，由三花控股独家出资。
三元机械现持有新昌县工商行政管理局核发的注册号为330624000002222号《企业法人营业执照》，住所地为绍兴市新昌县城关镇石柱湾，法定代表人吕正勋，经营范围为：生产销售制冷机械配件、电器配件。三元机械已于2007年8月22日通过新昌县工商行政管理局2006年度企业法人年检。
4、三元机械的资产状况
根据天健所于2008年1月30日出具的浙天会审[2008]94号《审计报告》，截至2007年12月31日，三元机械整体资产的资产合计为人民币82,429,273.97元，负债合计为人民币4,059,839.84元，净资产为人民币78,369,434.13元。
5、三元机械100％股权的来源及其合法性
三花控股持有的三元机械100％股权属于本次交易的标的物之一。经本所律师合理审查，该等股权部分系基于三花控股的原始出资所得，部分自其所控制的关联方受让所得，其来源行为合法有效。
根据三花控股、三元机械书面承诺及本所律师合理审查，三花控股持有的三元机械100％股权不存在质押、司法冻结或其他第三方权利设定。
本所律师认为，三元机械100％股权为三花控股合法所得且不设他项权利限制，其作为本次交易的标的物应无法律障碍。
（四）美国三花100%的股权
1、美国三花的现状
美国三花现系三花控股100％控股的境外子公司。
根据HRABCAK & COMPANY,L.P.A.（一家注册于美国俄亥俄州的律师事务所）于2007年12月11日出具的说明，美国三花系于2002年5月在美国俄亥俄州根据该州法律合法设立的有限责任公司，公司的许可执照号码为1317733。根据美国三花的公司章程，美国三花目前拥有原始股100股，每股价值为5美元，全部由三花控股持有；增资股700股，每股价值为10,785美元，全部由三花控股持
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据此，美国三花的注册资本共计755万美元全部由三花控股出资投入，三花控股持有美国三花100%的股权。
2、对美国三花的境外投资核准
美国三花于2002年5月27日经绍兴市对外贸易经济合作局“绍外经贸经
[2002]28号”《绍兴市外经贸局关于同意设立三花国际（美国）有限公司的批复》批准设立于美国俄亥俄州，注册资金55万美元，投资总额60万元。国家外汇管理局浙江省分局出具的浙外管[2002]96号《关于浙江三花集团有限公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股投资美国三花的投资外汇来源由出口收汇等自有外汇解决。
美国三花取得浙江省对外贸易经济合作局核发的编号为S0241的《浙江省境外投资许可证书》，经营范围为制冷空调设备和部件、自动控制元器件、机械设备、汽车零部件、塑料、化工产品，经营期限20年。
2007年9月29日，商务部以“商合批[2007]811号”《商务部关于同意为三花国际（美国）有限公司补办国内核准手续及增资的批复》，为三花控股设立的美国三花补办核准手续，并同意三花控股以现汇方式向美国三花增资700万美元。增资后，美国三花注册资本变更为755万美元，投资总额变更为760万美元。国家外汇管理局新昌县支局于2007年9月25日出具“新外管[2007]21号”《关于三花国际（美国）有限公司增资外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股对美国三花本次增资额700万美元，全部以现汇投入，其中外汇资金490万元由中国进出口银行浙江省分行贷款解决，210万美元以人民币购汇解决。
美国三花现持有商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001378号《批准证书》，由三花控股100%控股，经营范围为：从事制冷空调设备、自动控制元器件的销售，经营期限为20年。
3、美国三花的资产
根据天健所于2008年1月30日出具的浙天会审[2008]96号《审计报告》，截至2007年12月31日，美国三花整体资产的资产合计为人民币160,339,033.40元，负债合计为人民币84,461,342.46元，净资产为人民币75,877,690.94元。
4、美国三花100%股权的来源及其合法性
根据本所律师对美国三花设立的国内审批及报备文件的合理审查，本所律师认为，美国三花的境内审批程序合法有效，是合法设立的境外公司。
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根据美国律师就美国三花公司现状出具的说明，美国三花在美国俄亥俄州合法设立并有效存续，并且，三花控股合法持有美国三花100%的股权。
（五）日本三花100%的股权
1、日本三花的现状
日本三花现系三花控股100％控股的境外子公司。
经日本公证人重吉校一郎事务所于2007年12月14日公证的证明文件证实，日本三花遵循日本法律，依法成立，依法经营。日本三花成立于2001年10月，目前公司股份总额为688,450,000日元，计13,769股，全部由三花控股持有。
2、对日本三花的境外投资核准
日本三花于2001年10月31日经绍兴市对外贸易经济合作局“绍市外经贸经[2001]35号”《绍兴市外经贸局关于同意设立日本国三花贸易株式会社的批复》批准设立于日本大阪，注册资金10万美元，投资总额14.5万美元。国家外汇管理局浙江省分局出具的浙外管[2001]75号《关于对浙江三花集团有限公司境外投资外汇风险和外汇资金来源审查的批复》，同意三花控股投资日本三花的投资外汇来源由浙江三花集团有限公司以自有外汇投入。
日本三花已经取得浙江省对外贸易经济合作局核发的编号为S0173的《浙江省境外投资许可证书》，经营范围为制冷空调设备、自动控制元器件的销售，经营期限15年。
2007年9月29日，商务部以“商合批[2007]812号”《商务部关于同意为日本国三花贸易株式会社补办国内核准手续及增资的批复》，为三花控股设立的日本三花补办核准手续，并同意三花控股以现汇方式向日本三花增资600万美元。增资后，日本三花注册资本变更为610万美元，投资总额变更为614.5万美元。国家外汇管理局新昌县支局2007年9月25日出具“新外管[2007]22号”《关于对日本国三花贸易株式会社增资外汇资金来源审查的批复》，三花控股对日本三花本次增资额600万美元，全部以现汇投入，其中外汇资金420万元由中国进出口银行浙江省分行贷款解决，180万美元以人民币购汇解决。
日本三花现持有商务部核发的[2007]商合境外投资证字第001379号《批准
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3、日本三花的资产
根据天健所于2008年1月30日出具的浙天会审[2008]97号《审计报告》，截至2007年12月31日，日本三花整体资产的资产合计为人民币49,235,562.11元，负债合计为人民币6,662,769.32元，净资产为人民币42,572,792.79元。
4、日本三花100%股权的来源及其合法性
根据本所律师对日本三花设立的国内审批及报备文件的合理审查，本所律师认为，日本三花的境内审批程序合法有效，是合法设立的境外公司。
根据日本公证机关公证的证明文件，日本三花遵守日本法律，依法成立，依法经营，并且，三花控股合法持有日本三花100%的股权。
（六）综合结论
经本所律师合理审查后认为，本次三花控股拟向三花股份转让的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权，均系三花控股合法持有的资产，并未设置其他他项权利。
故本所律师认为，上述五项标的股权作为本次交易的目标资产，不存在实质性障碍。
四、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准或授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准或授权的情况为：
1、三花股份董事会于2007年10月12日审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》，关联董事在本次董事会表决该决议时，依法回避表决。
2、三花股份独立董事于2007年10月12日就本次交易出具《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，发表了肯定结论的独立意见。
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3、三花股份董事会于2008年1月30日审议通过了修订后的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》及《关于公司〈向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》，关联董事在本次董事会表决该决议时，依法回避表决。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
1、三花股份股东大会依法定程序批准本次发行股票购买资产的相关议案。
2、中国证监会核准本次发行股票购买资产。
3、中国证监会核准三花控股因本次交易触发的要约收购义务之豁免申请。
4、三花制冷原外商投资企业审批机关批准三花控股将其持有的三花制冷的74%股权转让给三花股份。
5、中国境外投资主管部门批准三花控股将其持有的美国三花100%股权、日本三花100%股权转让给三花股份。
本所认为，本次交易取得上述批准或核准后，方可实施。
五、本次交易所涉非公开发行股票的法定条件
（一）本次非公开发行股票的实质性条件
1、本次发行的发行对象
本次发行的特定对象为三花控股，发行对象未超过十名。本所认为，本次非公开发行股票之特定对象符合《发行管理办法》第三十七条之规定。
2、本次发行的发行价格
本次向三花控股发行股票的面值为人民币1.00元/股，发行价格为13.50元/股，不低于三花股份董事会有关本次交易的决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价。
本所律师认为，本次向三花控股发行股票的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”之规定。
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3、本次发行的锁定期安排
根据三花控股出具的承诺，本次向三花控股发行股票完成后，三花控股认购的股份在三十六个月内不得转让。
本所律师认为，本次向三花控股发行股票的转让限制符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项“本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”之规定。
4、本次发行未导致三花股份的实际控制人发生变化
本次向三花控股发行股票之前，三花股份的实际控制人为三花控股。本次向三花控股发行股票之后，三花股份的实际控制人仍为三花控股。本次向三花控股发行股票前后，三花股份的实际控制人未发生变化。
本所律师认为，本次向三花控股发行股票不会导致三花股份实际控制权的变更，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项“还应当符合中国证监会的其他规定”之情形。
（二）本次非公开发行股票的禁止性条件
根据三花股份出具的说明和承诺，三花股份不存在以下任一情形：
（1）三花股份本次向三花控股发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）三花股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）三花股份及其附属公司违规对外担保且尚未解除；
（4）三花股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）三花股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）三花股份最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
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（7）三花股份严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次购买资产的实质性条件
三花股份本次发行股票购买资产构成105号文所规定的“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”。
1、三花股份的独立性
在本次交易前后，标的物所涉目标公司三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花均系独立法人。
经本所律师合理审查三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花提供的书面文件，其人员、资产、财务、经营等各事项在本次交易前均独立于三花控股及其控制的其他关联方。并且，根据三花股份与三花控股的承诺，在本次交易完成后，仍将保证三花股份与三花控股及其关联人的之间在人员、资产、财务、经营等各事项上的独立性，符合105号文第三条之规定。
其中，因本次交易系三花控股将其制冷产业的相关公司股权转让给三花股份，涉及制冷产业专利技术资产的独立性。为保证三花股份与三花控股之间技术资产的独立性，三花控股与三花股份于2007年11月29日签署了《专利实施许可合同》，三花控股将其拥有的与制冷产业相关的系列专利权全部无偿许可三花股份使用，并且三花控股承诺，其许可三花股份使用的该等专利权由三花股份及其下属控股子公司独占无偿使用，三花控股保证其自身将不再使用该等专利权，并将不会许可给任何第三其他人使用该等专利权。
本所律师认为，三花控股与三花股份通过该等专利权无偿许可的方式，有效地解决了本次交易后三花股份及其下属子公司使用制冷产业相关专利技术的问题，保证了三花控股与三花股份关于技术资产的相互独立性。
2、三花股份的持续经营能力
三花股份在本次交易前主营截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售，本次交易所涉目标公司三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花主要从事制冷产
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T&C LAW FIRM 法律意见书业。依赖于相关会计师事务所、资产评估事务所为本次交易所出具的各项审计报告、资产评估报告及盈利预测报告，本所律师合理判断三花股份在实施本次交易后仍能具有持续经营的能力。
3、三花股份的股票上市条件
经本所律师合理审查，三花股份在实施本次交易后，仍具备《证券法》及《上市规则》规定的股票上市条件：
（1）三花股份的股票已经公开发行；
（2）三花股份的股本总额将达到人民币26,245万元，不少于人民币5,000万元；
（3）三花股份的股权分布状况仍符合股票上市条件；
（4）三花股份最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、目标资产权属清晰
本次交易的目标资产为三花控股持有的三花制冷74%、四通机电100%股权、三元机械100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权，该等资产的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
5、综合意见
经适当核查，本所律师认为，三花股份本次发行股票行为符合有关法律、法规及规范性文件关于向非公开发行股票的实质条件，且不存在有关法律、法规及规范性文件中规定之禁止发行股票的情形；并且，三花股份本次收购资产符合有关法律、法规以及规范性文件关于上市公司重大购买、出售、置换资产规定的实质条件。
六、本次交易有关的协议
（一）股份认购协议的主要内容
公司于2007年10月12日与三花控股签订了《浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司之〈附条件生效的股份认购框架协议〉》。
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经股份认购数量、认购价格确定后，公司于2008年1月30日与三花控股签署了修订后的《浙江三花股份有限公司与三花控股集团有限公司之〈附条件生效的股份认购合同〉》，《股份认购合同》主要内容如下：
1、三花股份向三花控股发行股票购买资产
三花股份同意向三花控股非公开发行股票，以购买其目标资产；三花控股同意购买三花股份向其发行的股票，并同意将其目标资产转让给三花股份作为认购股票的对价。
2、三花股份向三花控股发行股票
（1）股票发行
1）三花股份拟向三花控股非公开发行A股股票，每股面值人民币1元。
2）根据《上市公司证券发行管理办法》并经双方确认，本次三花股份向
三花控股发行股票的价格不低于定价基准日即董事会公告日前二十
日平均交易价格，即不低于每股13.50元，并且三花控股拟获得的股
票不超过14,945万股。本次非公开发行股票完成后，三花控股和三
花股份其它股东届时按各自所持三花股份股权比例共享三花股份本
次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（2）股份认购之对价
三花控股以其持有的目标资产认购三花股份发行的股票，并以目标资产截至2007年12月31日为基准日的资产评估价值为基准，最终确定三花控股认购三花股份的发行数量和发行价格。
（3）认购的股份
1）根据勤信评估公司2008年1月30日出具的浙勤评报字[2008]第15号
《三花控股集团有限公司资产评估项目资产评估报告书》，三花控股拟
用于认购三花股份本次发行股份的目标资产评估价值总额为人民币
205,768.00万元。
2）双方在此确认并同意，三花控股持有的目标资产参照前款评估价值并
最终作价人民币201,150.00万元认购三花股份的股份；三花股份向三
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花控股非公开发行14,900万股，每股价格13.50元，作为购买目标资
产的对价。
（4）三花控股持有三花股份的数额
本次交易前，三花控股持有三花股份3683.93万股，占三花股份总股本的32.60%；本交易完成后，三花控股即持有三花股份18,583.93万股，占三花股份总股本的70.93%。三花控股按其持有三花股份的股权比例享受该公司的股东权益并承担相应的责任。
3、三花股份向三花控股购买的目标资产
双方同意并确认，三花股份向三花控股发行股票并向三花控股购买的目标资产为：
（1）三花控股持有的浙江三花制冷集团有限公司74%股权；
（2）三花控股持有的新昌县四通机电有限公司100％股权；
（3）三花控股持有的新昌县三元机械有限公司100％股权；
（4）三花控股持有的三花国际（美国）有限公司100％股权；
（5）三花控股持有的日本三花贸易株式会社100％股权。
4、期间损益处理
（1）经甲乙双方合意，本合同项下，三花股份向三花控股购买的资产，在本合同所确定的评估基准日至相应资产过户日期间（以下或称“相关期间”）产生的损益，由各目标资产公司承接或享受。
（2）尽管有前款约定，三花控股承诺，如五项目标资产在相关期间的利润总额为正数的，相关目标公司利润权益将归三花股份所有，三花控股无权要求目标公司分配利润；利润总额为负数的，三花控股将向三花股份支付等值于负利润数额的现金作为补偿。
5、本次交易实施的重要条款
（1）双方同意，以下条件的实现构成本合同项下目标资产的交割的前提条件，且双方应在各自能力范围内促成该等前提条件的实现：
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1）本合同已经根据十二条所列条件生效；
2）在交割日之前，目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有
发生重大不利变化。
（2）目标公司人员安排。鉴于本合同项下转让标的物均为股权，各目标公司作为独立法人的身份不变，因此各目标公司仍然履行与其员工的劳动合同。各目标公司不因本次资产收购行为而发生额外的人员安排问题。但三花股份有权对目标公司中原由三花控股派遣的高管人员进行更换。
6、认购股份的限售期
（1）本合同项下交易全部完成后，三花控股承诺因此而得到的股票自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。
（2）前款限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。
7、生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之后成立。本合同待以下条件全部成就后生效：
(1)本合同所涉之股票发行及资产购买事项经三花股份董事会、三花股份股
东大会依据三花股份公司章程及现行国家法律法规及规章的规定审议
批准。
(2)本合同所涉之资产出售认购股份事项经三花控股股东会根据三花控股
章程及现行国家法律法规及规章的规定审议批准。
(3)本合同所涉之股票发行及资产购买事项经中国证券监督管理委员会审
核批准。
(4)因本合同所涉之股票发行事项触发了三花控股向三花股份全体股东发
出要约收购之义务，三花控股向中国证监会申请豁免要约收购义务并得
到中国证监会批准。
(5)对本合同所涉之“三花制冷目标资产转让”、“美国三花目标资产转让”
及“日本三花目标资产转让”，经相应原审批机关批准同意。
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8、完整协议
本合同为本合同双方就本合同有关事宜所达成的完整协议，并应取代此前双方之间就与本合同有关事宜达成的协议（包括口头或书面）、谅解、备忘录或其他形式的合意，但不包括双方于2007年10月12日签署的《附条件生效的股份认购框架协议》；本合同与《附条件生效的股份认购框架协议》约定不一致的，以本合同为准。
（二）股份认购协议的合法性及有效性
本所律师认为，股份认购合同的形式及内容均符合国家法律法规的规定，其中的交易价格公允，待交易合同的生效条件全部成就后，该合同应属合法有效。
七、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本次交易完成后，三花股份的经营范围将涉及截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件生产、销售，以及制冷设备、自动控制元器件的生产与销售。
1、常州兰柯及其同业竞争的消除
经合理审查三花控股及其下属子公司最新的经营范围，本所律师注意到，目前，三花控股尚有下属控股子公司常州兰柯，主营四通换向阀和相关产品制造、组装，销售自产产品，系属制冷产业，与三花股份的制冷产业构成或可能构成同业竞争。
为解决常州兰柯与三花股份及其相关子公司之间关于阀门产业的同业竞争，三花控股与三花股份于2008年1月30日签署了《关于常州兰柯四通阀有限公司的股权转让协议》，三花控股将其持有的常州兰柯75%的股权转让给三花股份，转让价格以三花控股前述从英国英维思受让该部分股权的价格或者常州兰柯75%股权的评估价值，较低者为准。鉴于本次股权转让目的的特殊性以及该等转
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T&C LAW FIRM 法律意见书让涉及三花股份与其控股公司之间的关联交易，股权转让协议尚需满足以下条件后方可生效：
1）三花股份股东大会非关联股东决议通过；
2）常州兰柯董事会批准本次转让；
3）常州兰柯原外商投资企业审批机关批准；
4）中国证监会批准本次非公开发行股票购买资产的交易行为。
2、潜在及将来同业竞争的消除
为避免三花控股与三花股份其他潜在的或将来可能发生的同业竞争行为，三花控股及其实际控制人张道才先生于2008年1月30日分别出具《非竞争承诺书》，承诺三花控股除前文述及的常州兰柯构成或可能构成的同业竞争外，三花股份股东及附属公司没有发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争，将来也不会发生与三花股份正在或已经进行的经营范围之内的任何竞争。
3、综合意见
本所律师认为，三花控股为避免同业竞争所采取的上述措施，有效地解决并消除了三花控股与三花股份之间的同业竞争风险。
（二）关联交易
1、关联关系
经本所律师核查，三花股份股东名册中的第一大股东即为三花控股。三花控股目前持有三花股份3,683.93万股股份，占三花股份总股本的32.60％。故此，本次交易的双方主体构成关联方关系，本次交易构成关联交易。
2、价格公允性
如本法律意见书前述，本次交易的定价系依据各目标公司截止2007年12月31日经评估后的净资产确定。经本所律师合理审查后认为，以上事实应能证明本次交易的价格公允性。
3、决策合法性
本所律师认为，根据《上市规则》及《浙江三花股份有限公司章程》的规定，
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T&C LAW FIRM 法律意见书三花股份尚需履行本次关联交易的股东大会审批程序。其中的关联股东须作相应回避。
八、本次交易涉及的人员安置
本次交易所涉之转让与受让的资产，系三花控股持有的三花制冷、四通机电、三元机械、美国三花、日本三花的股权，该五家公司作为独立法人的身份在本次交易后未发生改变。因此，该五家公司仍然履行与其员工的劳动合同。该五家公司不因本次交易行为而发生额外的人员安排问题。
九、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、中介机构及其资格合法性
担任本次交易的中介机构为：
1、国信证券有限公司为本次交易的三花股份的保荐机构；
2、浙江勤信资产评估有限公司为本次交易所涉目标资产的评估机构；
3、浙江天健会计师事务所为本次交易的审计机构；
4、浙江天册律师事务所为本次交易的三花股份的法律顾问；
5、国浩律师集团（杭州）事务所为本次交易的三花控股的法律顾问。
经核查，上述中介机构均分别具有中国政府有关主管部门要求的从事相关业务的资格。
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十一、综合法律结论综上所述，本所律师认为：1、本次交易的整体方案符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定；2、本次交易的主体双方均具备合法的主体资格，且标的物合法；3、本次交易合同待全部生效条件成就后合法有效；4、本次交易所涉的非公开发行股票行为符合《发行管理办法》的规定的实质性条件；5、本次交易所涉的重大资产收购行为符合105号文的规定；6、本次交易在履行完毕必要的授权和批准程序后，尚可开始实施。（以下无正文）
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T&C LAW FIRM 法律意见书（本页无正文，仅为《浙江天册律师事务所关于浙江三花股份有限公司向三花控股集团有限公司发行股票购买资产暨关联交易的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所法定代表人：章靖忠承办律师：吕崇华
徐春辉2008年1月30日
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