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证券代码：600879 证券简称：火箭股份 公告编号：临2008-001
长征火箭技术股份有限公司董事会2008年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2008年1月18日以书面或传真方式发出召开董事会2008年第一次会议的通知，并按照会议通知时间于2008年1月29日在北京市丰台区南四环西路188号总部基地15区7号楼1201会议室召开会议，公司董事会9名董事均参加了投票表决，其中董事王宗银先生、刘眉玄先生、王占臣先生、胡晓峰先生、吴元强先生、独立董事罗振邦先生、沈琦先生亲自出席了现场会议，董事黄其龙先生因工作原因书面委托独立董事罗振邦先生代为出席并投票表决，独立董事徐金洲先生因天气原因书面委托独立董事罗振邦先生代为出席并投票表决，公司监事列席了本次会议。会议由董事长王宗银先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以投票表决方式审议并通过如下议案：
1、2007年度总裁工作报告；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司2007年度财务工作报告的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
3、关于2007年度董事会工作报告的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
4、关于2007年度利润分配预案的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，公司按新会计准则审计后的合并报表2007年初未分配利润为686，831，228.81元，2007年度实现净利279，562，372.76元，2007年度可供分配的利润为913，688，060.04元；母公司按新会计准则审计后的2007年初未分配利润为-150，038，538.18元，2007年度实现净利145，851，048.73元，2007年度可供分配的利润为-53，325，875.05元。
基于对公司业务长远发展和执行新的《企业会计准则》、《企业会计准则解释1号》后追溯调整方面的谨慎考虑，按照《公司法》有关利润分配的规定，拟定公司2007年度利润不分配，未分配利润结转至以后年度。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
5、关于2007年度资本公积金转增股本预案的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计,截止至2007年12月31日，公司资本公积金余额为1,068,910,553.65元，根据公司现有情况，经本次董事会研究决定，公司2007年度不实施资本公积金转增股本预案。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
6、关于支付北京中证天通会计师事务所有限公司年度报酬的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司2001年年度股东大会关于支付聘任的会计师事务所报酬的决议, 经本次董事会审议决定，公司2007年支付北京中证天通会计师事务所有限公司的报酬为60万元(不含差旅费用)。
7、关于聘任会计师事务所的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司审计工作需要，经公司审计委员会决议，本次董事会讨论通过，公司拟继续聘任北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
8、关于公司2008年度日常关联交易的议案；
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
5名关联董事回避了表决。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。（内容详见《长征火箭技术股份有限公司日常关联交易公告》）
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
9、关于公司2007年年度报告及摘要的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
10、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
公司根据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1号》，在编制年度财务报告过程中，对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整。
公司原持有北京时代民芯科技有限公司（以下简称民芯公司）42.86％的股权，本年度公司收购控股股东中国航天时代电子公司持有的民芯公司57.14％的股权。截止2007年5月31日公司持有民芯公司100％股权，本次合并属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并准则》、对于同一控制下的控股合并在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，增加了资产总额10,696.94万元、负债总额8,171.01万元、所有者权益2,525.93万元，主要调整项目如下：
单位：元
项 目 调整后期初数 调整前期初数 变更数
流动资产 1,792,910,552.47 1,671,253,238.13 121,657,314.34
非流动资产 804,085,044.21 818,772,937.93 -14,687,893.72
资产合计 2,596,995,596.68 2,490,026,176.06 106,969,420.62
流动负债 882,811,504.09 829,961,425.57 52,850,078.52
非流动负债 307,231,231.12 278,371,231.12 28,860,000.00
负债合计 1,190,042,735.21 1,108,332,656.69 81,710,078.52
所有者权益 1,406,952,861.47 1,381,693,519.37 25,259,342.10
11、独立董事2007年度述职报告；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。
12、关于公司2007年度董事报酬的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司章程及2002年临时股东大会审议通过的《长征火箭技术股份有限公司董事年度报酬制度及方案》的规定，经计算公司2007年度董事（不含独立董事）固定基本报酬为3.3万元/人；浮动报酬总额为98.45万元，其中60万元用于发放董事(不含独立董事)的浮动报酬,其余38.45万元作为董事会基金。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
13、关于公司2007年度独立董事报酬的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据公司章程及2002年临时股东大会审议通过的《长征火箭技术股份有限公司独立董事报酬方案》的规定，经计算公司2007年度独立董事报酬为4.8万元/人。
14、关于公司2007年度经营者年薪的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《长征火箭技术股份有限公司经营者年薪制方案》的规定, 本次董事会讨论通过了公司2007年度经营者年薪方案。
审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
15、关于公司收购控股子公司航天长征火箭技术有限公司持有的上海航天等五家子公司股权的议案；
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
为优化子公司股权结构，提高经营管理效率，公司决定收购控股子公司航天长征火箭技术有限公司（以下简称航天火箭）持有的公司控股子公司上海航天电子有限公司9.97%股权、郑州航天电子技术有限公司10%股权、桂林航天电子有限公司5.09%股权、杭州航天电子有限公司6.93%股权、北京航天金泰星测有限公司16.67%股权，收购完成后，公司将分别持有上述五家子公司100%股权。此次收购以上述五家控股子公司截止2007年12月31日的经审计净资产数额为定价依据，按照航天火箭持有的上述五家子公司权益比例确认收购价格，收购资金为公司自有资金。收购完成后，上述五家子公司将成为公司全资子公司。
经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，航天火箭持有的上述五家子公司的股东权益合计为6114.99万元。
16、关于公司收购黄石安瑞辐照电缆有限公司股权的议案；
本议案同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。
为进一步增强公司在军用特种导线领域的生产能力，迅速扩大在该领域的市场份额，提升公司在该领域的综合竞争力，公司决定收购黄石安瑞辐照电缆有限公司100%股权。（内容详见《长征火箭技术股份有限公司关联交易公告》）
该议案属关联交易，5名关联董事回避表决。审议该事项前公司独立董事根据相关规定发表了独立意见。
17、关于《长征火箭技术股份有限公司内部控制自我评估报告》的议案
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2007年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告。
长征火箭技术股份有限公司董事会
二○○八年一月三十一日
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