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福建阳光实业发展股份有限公司控股子公司管理办法（2008年1月30日）

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 20:00 中国证券网
证券代码：000671 证券简称：阳光发展
福建阳光实业发展股份有限公司控股子公司管理办法（2008年1月30日）

第一章 总 则
第一条 为促进福建阳光实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度地保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《、深圳证券交易所上市公司内控制度指引》
及《公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格的公司。其设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条 本办法适用于公司及各控股子公司。公司各职能部门和公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第四条 各控股子公司应当建立重大事项（包括但不限于重大投资、对外担保、重大资产重组等）审议程序，并严格按照法律法规和子公司章程的规定提交子公司董事会或股东大会审议批准。
第五条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身的实际情况，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。
公司控股子公司应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。
第六条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善企业法人治理结构，依法建立、健全内部控制制度及“三会”议事规则，确保股东大会、董事会、监事会依法规范运作。
第八条 公司依照所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司《章程》、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。
第九条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。
公司委派至控股子公司的人员对公司负有诚信、勤勉的义务，必须忠实地执行公司的有关决议和决定，切实维护公司利益。
第十条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：
（一）对有限责任公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生，代表公司在子公司《章程》的授权范围内行使董、监事职权，并承担相应的责任，对公司董事会负责，确保公司合法权益的实现；
（二）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担任；
（三）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人候选人，经子公司董事会审议批准后聘任，在子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，
2对子公司董事会负责。
（四）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。
第十一条 控股子公司董事会、监事会、股东大会在作出决议后，应当及时将其相关决议及会议纪要报送公司董事会办公室备案。
第十二条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第十三条 各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第三章 经营管理
第十四条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十五条 控股子公司总经理应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及下一年度的经营计划，且最迟不得超过2月底报子公司董事会审议后，提交子公司股东大会批准。子公司年度工作报告及来年经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划总表，包括当年完成数及来年计划完成数。
（二）本年度产品销售实际情况，与计划差异的说明；来年销售计划及市场营销策略。
（三）本年财务成本的开销及来年计划，包括：
1、利润及利润分配表；
2、管理费用计划表；
3、制造费用计划表；
4、产品成本测算表。
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（四）本年原材料及物资采购情况及来年计划。
（五）本年生产情况及来年计划。
（六）设备购置计划及维修计划。
（七）新产品开发计划。
（八）对外投资计划。
（九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他计划。
各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。
第十六条 控股子公司总经理负责及时组织编制、并向公司财务部和董事会办公室提交相关文件：
（一）每季度提交上月财务报表。
（二）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年1月份至上季度末本公司的生产经营情况报告和财务报表。
（三）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年生产经营情况报告。
控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。
第十七条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东大会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 财务管理
第十八条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计制度。子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计制度》、《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负责对各控股子公司的会计核算、财
4务管理进行业务指导和监督。
第十九条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：
（一）月度终了7日内上报“资产负债表”、“损益表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”；
（二）季度终了10日内上报“资产负债表”、“损益表”、“现金流量表”、“资产减值准备明细表”、“股东权益增减变动表”、“费用明细表”、“应上交款项情况表”，并附编报说明；
（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月15日前送达；
（四）上报年度报表时，应同时报送上年终决算报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于每年1月31日前送达。
第二十条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。
第二十一条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十二条 控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排，需要申请融资贷款的，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对财务费用的承受能力和偿债能力，按子公司董事会或股东大会决议执行。
第五章 信息披露
第二十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。各控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，及时向公司董事会秘书通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并在该信息尚未公开披露前履行保密义务。
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第二十四条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书和财务部，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、公告义务。
第六章 监督审计
第二十五条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。
第二十六条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况、子公司的内控制度建设和执行情况、财务收支情况、经营管理情况、安全生产管理情况、子公司的经营业绩及其他专项审计。
第二十七条 控股子公司董事长、总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，应依照相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第二十八条 控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和各相关部门人员应全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第七章 绩效考核与奖罚制度
第二十九条 公司及控股子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实施。控股子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则：
（一）绩效奖励与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩，促进公司资本保值增值；
（二）短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展；
（三）激励与约束相统一，促进收入分配透明，行为规范；
（四）效率优先、兼顾平衡。
第三十条 年度经营绩效考核采取由董事会与经营班子（包括控股子公司总经理、副总经理、财务总监、市场总监、技术总监及其他相当级别职务的管理者）
6签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。
第三十一条 年度终了，由公司审计部对控股子公司当年经营成果进行审计，根据审计结果计算确定应得绩效奖励。
第三十二条 绩效奖励的分配方案，由控股子公司总经理拟定，报子公司董事会审核后实施。
第三十三条 绩效奖励为税前收入，相关税费由奖励领受人本人承担。
第三十四条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况，将依据有关法律、法规和政策，视情节轻重予以处理：
（一）对超过核定标准发放公司绩效奖励的，责令控股子公司负责人收回超标准发放部分，并对控股子公司主要负责人和责任人给予处罚。
（二）对于违反国家有关法律法规的，按照相关规定处理，并酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（三）对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故、严重环境污染事故等，给公司造成不良影响或造成经济损失的，酌情扣减控股子公司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。
（四）对于通过各种手段弄虚作假的，对控股子公司主要负责人和相关责任人予以重罚，处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚，直至追究法律责任。
第三十五条 对未完成绩效考核任务的经营班子成员，董事会将视其情节，采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。
第三十六条 各控股子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度，并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的激励约束机制。
第二十九条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以额外奖励。
第三十条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强、业务能力差或道德素质不高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照法定程序提出给当事者相应
7的处分、处罚、解聘等建议。
第三十一条 各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违反法律、行政法规或子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。
第三十八条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第三十九条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

福建阳光实业发展股份有限公司
董事会
二00八年一月三十日
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