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关于浙江京新药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 19:40 中国证券网
证券代码：002020 证券简称：京新药业
关于浙江京新药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会之法律意见书

二○○八年一月
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2008年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性法律文件及《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他文件一并予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、公司2008年第一次临时股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司于2008年1月15日作出的《会议通知》，公司已就本次股东大会的召开通知了所有股东。据此，本次股东大会的召集符合《公司法》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《会议通知》，公司定于2008年1月30日召开本次股东大会，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日作出。据此，公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》的有关规定。
2、根据《会议通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有会议的日期、地点、会议期限和提交会议审议的事项。据此，公司通知召开本次股东大会的内容符合《公
2上海市锦天城律师事务所杭州分所 ALLBRIGHT LAW OFFICES(HANGZHOU)司法》的有关规定。
二、公司2008年第一次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名。出席会议股东的姓名、居民身份证号码及各自持股股份与股东的实际情况一致，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案
根据《会议通知》，本次股东大会需审议的事项为：
1、审议《关于改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》；
2、审议《公司关于为全资子公司提供担保的议案》；
经本所律师审查，本次股东大会所审议的议案与会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会之股东及股东代理人共5人，所持有的股份共计46463737股，占公司总股本的45.75%。
2、经会议主持人提议，出席本次股东大会的股东依照有关规定指定了计票人和监票人对本次股东大会的表决进行计票和监票。
3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取投票表决方式，出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。
4、根据指定代表对表决结果所做的计票及本所律师的审查，本次股东大会对议案的
3上海市锦天城律师事务所杭州分所 ALLBRIGHT LAW OFFICES(HANGZHOU)表决结果如下：
大会以46463737股同意，0股弃权，0股反对，审议通过了《关于改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案》，同意公司改聘中准会计师事务所为公司2007年度审计机构。同意股数占参加表决股东所代表股份的100%；
大会以46463737股同意，0股弃权，0股反对，审议通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上虞京新药业有限公司提供担保。同意股数占参加会议股东所代表股份的100%；
综上，列入本次股东大会会议议程的议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决，均获得通过。
据此，上述表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
本所认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
4上海市锦天城律师事务所杭州分所 ALLBRIGHT LAW OFFICES(HANGZHOU)
（本页无正文，为浙江京新药业股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书的签字页。）

上海市锦天城律师事务所杭州分所
经办律师：张彦周
2008年1月30日
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