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证券代码：002213 证券简称：特尔佳
东海证券有限责任公司关于深圳市特尔佳科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：经中国证监会“证监许可[2008]73号”文核准，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳”、“发行人”或“公司”）不超过2,600万股社会公众股公开发行工作已于2008年1月14日刊登招股意向书。深圳市特尔佳科技股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为，深圳市特尔佳科技股份有限公司申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人简介
公司名称：深圳市特尔佳科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Terca Technology Co., Ltd
注册地址：深圳市南山区沙河西路白沙大厦406
办公地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园特尔佳观澜厂区
注册资本：7,700万元
法定代表人：张慧民
主营业务：汽车电涡流缓速器的研发、制造和销售。
深圳市特尔佳科技股份有限公司前身深圳市特尔佳运输科技有限公司成立于2000年10月25日。经全体股东一致同意，深圳市特尔佳运输科技有限公司以整体变更的方式设立深圳市特尔佳科技股份有限公司，2006年12月29日，公司取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
深圳市特尔佳科技股份有限公司是一家专注于汽车辅助制动系统产品--
1电涡流缓速器的研发、设计、生产和销售的专业化高新技术企业，为我国电涡流缓速器行业的龙头企业，公司产品在国内电涡流缓速器市场的占有率达到40%左右，产品技术水平已达到国际先进水平。公司获得国家1项发明专利、9项实用新型专利，另有3项发明专利、4项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。
2007年8月，公司被深圳市人民政府授予“深圳市民营领军骨干企业”荣誉称号；2007年4月，由建设部科技委城市车辆专家委员会、中国公路学会客车分会、中国道路运输协会、中国城市公共交通协会、中国旅游车船协会联合主办的第三届“中国国际客车大赛”中，公司的电涡流缓速器产品荣获“中国客车最佳零部件奖”；2007年10月，由中国汽车报社主办的第四届“全国百佳汽车零部件供应商评选”活动中，公司被评定为全国百佳汽车零部件供应商。2007年12月，由中国汽车报社和建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会联合主办的“纪念中国客车工业50周年”系列活动中，特尔佳电涡流缓速器被评为“中国客车工业十佳新技术推广产品”。
公司电涡流缓速器生产能力达到16,000台/年，目前已开发出500NM～3500NM共3大系列18个规格40多个品种，适合与8～12米车型匹配安装的电涡流缓速器，公司产品已经完成国内主要车桥、变速箱制造商的产品匹配认证，并向国内主要大型客车制造商批量供货。公司产品质量在全国同行业中处于领先地位，率先通过了QS9000、ISO 9001、ISO／TS16949质量体系认证。在规模、技术、销售网络和管理上，公司与同行业其他企业相比具有显著的竞争优势。
（二）最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 170,671,900.46 145,771,039.93 104,859,785.98 80,283,528.90
流动资产 124,177,443.72 111,885,407.12 91,629,913.57 75,752,363.09
非流动资产 46,494,456.74 33,885,632.81 13,229,872.41 4,531,165.81
负债总额 80,613,441.21 64,723,231.28 41,302,220.98 36,839,063.77
2
项目 2007年6月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债 59,173,441.21 59,783,231.28 40,362,220.98 36,839,063.77
非流动负债 21,440,000.00 4,940,000.00 940,000.00 0.00
所有者权益 90,058,459.25 81,047,808.65 63,557,565.00 43,444,465.13
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 54,507,264.30 114,098,248.22 104,544,568.19 92,259,754.89
营业利润 8,131,952.47 17,445,011.46 21,198,464.57 19,894,178.17
利润总额 9,173,975.57 18,515,357.50 21,774,551.48 19,672,928.09
净利润 9,010,650.60 17,490,243.65 20,113,099.87 17,839,549.79
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度经营活动产生的现
9,031,216.65 22,837,004.74 26,277,480.77 7,970,183.07
金流量净额投资活动产生的现
-16,781,935.71 -20,665,945.50 -6,557,822.92 -4,431,534.44
金流量净额筹资活动产生的现
-4,747,653.68 5,437,043.01 -12,649,034.62 3,100,899.58
金流量净额现金及现金等价物
-12,498,372.74 7,608,102.25 7,070,623.23 6,639,548.21
净增加额现金及现金等价物
13,069,944.02 25,568,316.76 17,960,214.51 10,889,591.28
余额
二、申请上市股票的发行情况
本次公开发行前总股本为7,700万股，本次公开发行2,600万股流通股，发行后总股本为10, 300万股。
（一）本次公开发行股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：2,600万股，占发行后总股本的25.24%。其中，网下向询价
3对象询价配售520万股，占本次发行总量的20%，有效申购获得配售的比例为0.2919%，认购倍数为342.58倍；网上以资金申购方式定价发行2,080万股，占本次发行总量的80%，中签率为0.0408486925%，认购倍数为2,448倍。本次发行网下配售产生的372股余股由主承销商东海证券有限责任公司包销，网上资金申购定价发行无余股。
4、每股发行价格：4.70元/股
5、发行市盈率
（1）22.38倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）29.94倍（每股收益按照2006年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
6、发行前每股净资产：1.17元（以公司截止2007年6月30日经审计的净资产值按照发行前股本摊薄计算）
7、发行后每股净资产：1.93元（以公司截止2007年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后总股本摊薄计算）
8、发行市净率：2.43倍（以公司发行后每股净资产值计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：余额包销方式
12、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额122,200,000.00元；根据信永中和会计师事务所对本次发行的验资结果（XYZH/2006SZA1005-19《验资报告》），扣除发行费用12,999,496.00元后，本次发行募集资金净额为109,200,504.00元。
15、股票锁定期：配售对象参与本次网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次公开发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。
（二）发行前股东及实际控制人对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
4
1、公司第一大股东凌兆蔚和第二大股东张慧民承诺：根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的规定，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
2、公司发起人股东马巍、黄斌、梁鸣、王镠和韩梅承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
3、除上述股东外的其他20名自然人发起人股东（茅战根、高占杰、陈学利、张伟、刘海军、闻维维、李天维、何卫喜、黎春、凡从享、刘斌、邵明山、胡三忠、吴昊、黄志青、罗庆玲、马武军、廖聪胜、方海升和翟红专）以及深圳市创新资本投资有限公司法人发起人股东承诺：本次公开发行前本人所持股份的69%从公司实际控制人凌兆蔚和张慧民处受让取得，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。本次公开发行前本人所持股份剩余的31%，自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以依据相关规定上市流通和转让。
4、同时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东凌兆蔚、张慧民、马巍、茅战根、高占杰、黎春、方海升、陈学利、黄斌、马武军、胡三忠等还承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。
三、保荐人对公司是否符合上市条件的说明
经本保荐人核查，特尔佳股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，现逐条说明如下：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为10,300万股，不少于人民币5,000万元；
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（三）公开发行的股份数额为2,600万股，不低于发行人发行后股份总数的25%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监
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管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事 项 安排（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行 本次发行人股票上市后，保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，协并完善防止大股东、其他 助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的关联方违规占用发行人 财务管理制度，保证发行人做到“五独立”，保持持续经营能力，防资源的制度 止大股东、其他关联方违规占用发行人资源现象的发生。2、督导发行人有效执行 本次发行人股票上市后，保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，协并完善防止高管人员利 助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止用职务之便损害发行人 高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，防止内部人控制利益的内控制度 现象的发生。3、督导发行人有效执行 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等并完善保障关联交易公 规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意允性和合规性的制度，并 见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保对关联交易发表意见 荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
本次发行人股票上市后，保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，督4、督导发行人履行信息
导发行人进一步完善信息披露制度，并要求发行人及时通知或者咨询披露的义务，审阅信息披
保荐人及保荐人指定的保荐代表人，及时审阅发行人向中国证监会、露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件，确保发行人规范披露信息。证券交易所提交的其他文件
本次发行人股票上市后，保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，与5、持续关注发行人募集
发行人及募集资金存管银行签订募集资金三方监管协议，持续关注发资金的使用、投资项目的
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行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，并定期检查，督促发实施等承诺事项
行人合规、有效地使用募集资金，切实履行各项承诺。
本次发行人股票上市后，保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，协6、持续关注发行人为他
助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，持续关注人提供担保等事项，并发
发行人为他人提供担保等事项，同时依法依规对担保事项发表意见。表意见（二）保荐协议对保荐人 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发的权利、履行持续督导职 行人违法违规行为事项发表公开声明。责的其他主要约定（三）发行人和其他中介 中介机构持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。对中机构配合保荐人履行保 介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。荐职责的相关约定（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保荐人：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
注册地址：江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
保荐代表人：郝群 敖云峰
电话：021－50586660
传真：021－50585607
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本机构认为，深圳市特尔佳科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市
8的条件。本机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
附件：
1、保荐协议（原件）
2、主承销商股票发行总结
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