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吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事果德安2007年度述职报告2

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 19:09 中国证券网
证券代码：002118 证券名称：紫鑫药业
吉林紫鑫药业股份有限公司独立董事果德安2007年度述职报告

公司董事会：
本人作为吉林紫鑫药业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2007年认真履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地行使了所赋予的权利。出席了2007年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2007年度的工作情况汇报如下：
一、2007年度本人出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数。2007年，公司召开了八次董事会，两次次股东大会。
2、本人出席会议情况。本人出席有关会议情况如下表所列。应出席董事 出席董事会会议的情况 召开股东大 出席股东大会会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 会次数 会次数
8 8 0 0 2 2
本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、2007年度发表独立董事意见情况
（一）、根据《公司章程》等相关规定，就公司于2007年3月12日召开的第二届董事会第十三次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：
1、关于募集资金超额部分用于补充流动资金的独立意见
公司于2007年2月8日向社会公开发行普通股股票1690万股，每股发行价格9.56元，共计募集资金16,156.40万元，扣除发行费用后，实际募集资金净
1额为15,062.80万元。根据中鸿信建元会计师事务所有限责任公司（中准会计师事务所有限公司）出具的中鸿信建元验字[2007]第[2003]号验资报告。本次公开发行股票募集资金的净额15,062.80万元。本次募集资金投资项目的资金合计为13,495.50万元。实际募集资金的净额超过募集资金投资项目资金1,567.30万元。根据公司2006年第二次临时股东大会决议，本次募集资金超出部分用于补充公司流动资金，所以本次募集资金超额部分即1,567.30万元将用于补充公司流动资金。我认为本次将募集资金超出部分用于补充公司流动资金的议案，内容及程序均符合相关法律、法规的规定，我们予以同意。
2、关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见。
截至2006年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为2,766.36万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2007]第2004号《专项审核报告》：贵公司截至2006年12月31日以自筹资金2,766.36万元预先投入募集资金投资项目，上述预先投入募集资金投资项目情况与贵公司实际情况相符。我们认为本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额经过专业会计师专项审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金2,766.36万元。
3、关于公司董事会换届选举的独立意见
董事会换届选举的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，新推选的董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。我们同意该议案。其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交2007年第一次临时股东大会审议。
（二）、根据《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，现就公司于2007年3月30日召开的第三届董事会第一次会议的相关议案，发表独立董事意见如下：
1、关于公司聘任高管的意见
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的聘任程序符合有关法律法
2规和《公司章程》的规定，根据候选人的个人简历，认为郭春生先生、祖春香女士、秦静女士、焦广萍女士符合担任上市公司高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，因此我们同意聘任郭春生先生为公司总经理，祖春香女士为公司副总经理，秦静女士为公司董事会秘书，焦广萍女士为公司财务总监。
2、关于运用部分募集资金补充公司流动资金的议案的意见为降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟运用部分暂时闲置资金补充流动资金，总额不超过4000万元，使用期限不超过六个月，到期归还至募集资金专用账户。我们认为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。我们同意该项议案。
3、关于独立董事津贴的议案的意见
根据我国《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司独立董事工作规则的规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。董事会根据公司所在地经济发展水平、公司的经营规模和业绩及员工工资水平、参照同行业已上市公司独立董事的津贴标准及本公司独立董事工作量、职责等综合情况，2007年度公司独立董事津贴标准为每人每月2000(税前)元人民币，一年24000（税前)元人民币。公司于每个月向员工发放工资的同时，向独立董事支付津贴。
我们认为，公司给独立董事发放的津贴没有超过上市公司的一般标准。我们同意该议案。
4、关于续聘会计师事务所的议案的意见我们认为，中准会计师事务所有限公司（原中鸿信建元会计师事务所有限责任公司）在为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持续性，我们同意公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板
3上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，2007年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2007年，凡经董事会审议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所需要的资料。年初，中国证监会发出《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)。本人关注到，紫鑫药业于2007年6月启动了公司治理专项活动。公司董事会高度重视，组织董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习，深刻领会通知精神。2007年7月6日，公司制订了《开展上市公司治理专项活动工作计划》，部署开展治理专项活动。公司成立了开展公司治理专项活动领导小组，由董事长郭春生先生任组长和第一责任人,直接领导本次专项活动的开展。9月，吉林证监局对紫鑫药业开展公司治理专项活动情况进行现场检查，充分肯定了公司治理方面取得的成效，同时也指出了公司治理中存在的一些问题。对于在公司治理活动中发现的问题，紫鑫药业已按要求整改。
本人关注到，在深入抓好上市公司治理专项活动的同时，公司还按中国证监会的要求，开展“治理商业贿赂”和“对证券期货行业不正当交易行为自查自纠工作进行检查评估”活动。
四、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
证券市场发展快，变化大，在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，每次公布，我都及时学习，以增强我履行职责和保护广大投资者利益的意识。
本人在2007年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联往来等情况，听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要
4的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2008年，我本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持，在此表示敬意和衷心感谢。
述职人：果德安
二○○八年一月二十九日
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