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青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司现金选择权申报公告暨第一次提示性公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月30日 18:59 中国证券网
证券代码：000578 证券简称：SST数码 公告编号：2008-009
青海数码网络投资（集团）股份有限公司董事会关于以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司现金选择权申报公告暨第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本公司以新增股份换股吸收合并盐湖集团方案于2007年7月23日获得盐湖集团股东会及本公司于2007年7月26日召开的2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，并已获得中国证监会和国有资产监督管理部门的核（批）准，目前本公司正在组织实施方案。
2、为充分保护本公司流通股东的利益，中化集团已出具书面承诺，承诺担任本次合并的第三方，向本公司全体流通股股东提供现金选择权。于2007年7月20日下午收市后在登记公司登记在册的上述股东享有现金选择权，流通股东行使现金选择权的股份转让价格为换股价格，即每股3.57元。在本次吸收合并方案实施时，有权申报现金选择权的股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，行使现金选择权的流通股东将获得由中化集团支付的按照3.57元/股计算的股份转让款。
3、本公司全体有权申报现金选择权的股东均可按本公告的规定在2008年2月1日至2008年2月14日的申报期间，对其所持有的全部或部分本公司股份，申报行使现金选择权。
4、拟行使现金选择权的本公司股东，应于2008年2月1日至2008年2月14日的股票交易时段通过深圳证券交易所交易系统进行现金选择权申报。在申报期间，已申报行使现金选择权并经登记公司确认有效的股东不得撤回其全部或部分已申报的现金选择权。
6、本公司将另行刊登公告，确定行使的现金选择权到帐日，登记公司将根据相关规定对行使现金选择权的股份进行资金清算和过户。特提醒投资者注意。
7、自2007年7月20日起，本公司股票已停止交易，直至本次合并方案实施完毕。
8、流通股东行使现金选择权等同于以3.57元/股的价格卖出本公司股份，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
9、本方案仅对本公司有权申报现金选择权的股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过巨潮网www.cninfo.com.cn查阅相关文件。
释 义除非另有说明，以下简称在文中的含义如下：数码网络、SST数码、本
指 青海数码网络投资（集团）股份有限公司公司、公司
中化集团、第三方 指 中国中化集团公司
盐湖集团 指 青海盐湖工业（集团）有限公司
深圳友缘 指 深圳市友缘投资有限公司
上海丹阳 指 上海丹阳商务咨询有限公司
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
本公司以新增股份换股的方式，与盐湖集团全体
股东所持的盐湖集团股份按照每1股本公司股份本次交易、换股吸收合并 换0.7544股盐湖集团股份的换股比例进行换股合
指暨注销股份 并，并注销盐湖集团受让的深圳友缘、上海丹阳、
青海省国资委所持数码网络10,626.76万股非流
通股（占本公司总股本的53.63%）之行为中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司评估基准日 指 2006年12月31日合并生效日 指 相关股东会议通过本次交易的当日
数码网络完成工商变更登记和盐湖集团完成注销合并完成日 指
登记手续之日元 指 人民币元一、有权申报行使现金选择权的股东
本公司全体流通股股东可以以其所持有的本公司股份按照流通股3.57元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在本次合并方案实施时，有权申报现金选择权的股东申报行使现金选择权的股份将过户给第三方中化集团，行使现金选择权的股东将获得由中化集团支付的按照流通股3.57元/股计算的股份转让款。二、现金选择权价格
行使现金选择权的价格为每股3.57元。三、行使现金选择权的申报时间
行使现金选择权的申报时间为：2008年2月1日至2008年2月14日的正常交易时段（上午9:30—11:30，下午1:00—3:00）。四、有权申报现金选择权的股东申报行使现金选择权的程序
1、申报股东可选择全部或部分行使现金选择权。在现金选择权申报期间内，已申报行使现金选择权并经登记公司确认有效的股东不得撤回全部或部分已申报现金选择权。
2、流通股现金选择权的申报应通过现金选择权申报代码进行。本公司申报股东现金选择权申报代码为“990023”。
3、拟申报现金选择权的流通股东应在现金选择权的申报期间，通过其股份托管的证券公司营业部办理现金选择权申报手续。申报手续与二级市场上卖出深交所挂牌交易股票的手续相同，具体如下：
（1）申报出售代码：000578，证券简称：SST数码；
（2）买卖方向为卖出股票；
（3）在委托价格项下填报“3.57元/股”；
（4）在委托股数项下填报行使现金选择权的股份数量，最小申报单位为1股；
（5）现金选择权申报编码：“990023”。
4、证券公司按照登记公司的有关规定，代理申报现金选择权的证券账户和股份数量。五、现金选择权股份有效数量的确认
1、申报行使现金选择权的股东不得就其已被冻结或质押的数码网络股份进行现金选择权申报；如果就被冻结或质押股份进行现金选择权申报的，则其申报无效。
2、申报行使现金选择权的股东在申报期间内申报行使现金选择权的股份数大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的股份数量。
3、多次申报股份有效数量的确认对在申报期间内同一证券账户、同一现金选择权申报代码进行的多次现金选择权申报，登记公司将以收到申报的先后顺序，依次进行处理，并按申报行使现金选择权的程序与本公告第五条第2款规定确认有效申报数量。
4、除司法强制扣划以外，已申报行使现金选择权的股份不得再进行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的现金选择权自司法扣划发生时无效。
5、有权申报现金选择权的股东申报现金选择权后，如果发生其他意外情况导致其现金选择权的行使受到影响的，在不违反有关法律法规及相关协议的情况下，可以行使现金选择权。
6、登记公司以证券公司代理申报的申请现金选择权的证券账户和股份数量为准；投资者及证券公司在申报中出现的差错由过错方承担责任，登记公司不负任何责任。六、第三方及其承诺
1、第三方基本情况
中化集团现持有国家工商行政管理总局核发的、经2007年度检验、注册号为1000001000041（4-1）的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，其法定代表人为刘德树，住所为北京复兴门外大街A2号中化大厦，注册资本玖拾叁亿肆仟壹佰伍拾陆万肆仟元人民币，企业类型为全民所有制，公司监管部门为国务院国有资产监督管理委员会，公司主营：石油（含勘探开发）、化肥（含磷、钾矿开采）、化工、金融（含信托、租赁、保险、基金）、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；原油、石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售（国家专营专项规定除外）；承办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；从事经核准的境外期货业务；物流（仓储、陆路运输及海关报关、报验服务）；招标、投标业务。兼营：物业管理；汽车（含小轿车）；与主营业务相关的咨询、服务、展览和技术交流。
2、中化集团提供现金选择权担保的承诺
为了保护流通股股东利益，中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。
在吸收合并方案生效后（吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后）将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金（保证金=20% 流通股总数
行使现金选择权的股份价格=49,119,292元）划入登记结算公司的指定帐户，根据登记结算公司关于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入登记结算公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。
上述承诺为不可撤销的承诺，中化集团承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。同时，中化集团确认上述承诺已经获得必要的授权及批准，在本次吸收合并实施过程中，不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不会违反公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。七、费用
本公司流通股股东通过其股份托管的证券公司营业部申请现金选择权不需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转让及受让双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用，因费用不足导致过户失败的，由责任方承担责任。八、风险提示及相关处理
行使现金选择权等同于流通股股东以3.57元/股的价格卖出本公司股份，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。九、联系方式
1、青海数码网络投资（集团）股份有限公司
联系人：杜鹏环、陈素英
联系地址：青海省西宁市五四大街39号数码网络证券投资部
联系电话：0971-6138725
传真号码：0971-6144887
2、青海盐湖工业（集团）有限公司
联系人：吴文好
联系地址：青海省格尔木市黄河路1号
联系电话：0979-8448022
传真号码：0979-8434104

青海数码网络投资（集团）股份有限公司
董 事 会
2008年1月31日
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