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关于泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票购买资产的补充法律意见书二

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 23:34 中国证券网
证券代码：000046 证券简称：泛海建设
关于泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票购买资产的补充法律意见书二

致：泛海建设集团股份有限公司
根据泛海建设集团股份有限公司(下称“发行人”“泛海建设”)与广东广和律师事务所(下称“本所”)签订的专项法律顾问协议，本所作为发行人2007年非公开发行股票（下称“本次发行”)工作的专项法律顾问，已于2007年12月11日出具了本次发行的《广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票购买资产的法律意见书》（下称“《法律意见书》”），于2007年12月25日出具了本次发行的《广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票购买资产的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）。现本所依据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”)、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(下称“《通知》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）的规定出具补充法律意见书二。除本补充法律意见书二所论述的相关事实外，《法律意见书》和《补充法律意见书》对发行人本次发行涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书二。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、关于星火公司的股东德高瑞丰、东方银正的股权控制结构及其与交易对方、实际控制人有无关联关系。同时，德高瑞丰、东方银正委托交易对方行使股东权利是否经过必要的程序。
1、经本所核查，德高瑞丰的情况如下：
德高瑞丰的注册地址为：北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼三层3B房间；法定代表人为：李尔刚；注册资金为：10000万元人民币；
1经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
德高瑞丰成立于2001年10月30日。2006年度已年检。截至本法律意见出具之日，德高瑞丰股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
思奇科技控股有限公司 货币 7000万元 70%
北京东方银正投资有限公司 货币 3000万元 30%
合计 10000万元 100%
2、经本所核查，东方银正的情况如下：
东方银正的注册地址为：北京市朝阳区工人体育场西路18号光彩国际公寓1号楼三层3B房间；法定代表人为：汪远思；注册资金为：5508.1699万元人民币；经营范围：投资及投资管理；销售工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询（中介除外）。
东方银正成立于2002年8月9日。2006年度已年检。截至本法律意见出具之日，东方银正股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
思奇科技控股有限公司 货币 3169.67万元 57.54%
北京德高瑞丰经贸有限公司 货币 1463.23万元 26.56%
南风兰（自然人） 货币 875.27万元 15.9%
合计 5508.17万元 100%
3、经本所核查，德高瑞丰和东方银正的控股股东思奇科技控股有限公司（下称：思奇科技）的情况如下：
思奇科技注册地址为：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座1301室；法定代表认为：汪远思；注册资金为：5000万元人民币；经营范围：投资管理；销售化工产品（不含危险化学产品和一类易制毒化学品）、机械电器设备、金属材料、通讯设备、建筑材料、计算机软、硬件；信息咨询（中介除外）。
思奇科技成立于2000年05月24日。2006年度已年检。截至本法律意见出具之日，思奇科技股东的姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
2
股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
汪远思（自然人） 货币 3250万元 65%
刘金燕（自然人） 货币 1250万元 25%
杨宋林（自然人） 货币 500万元 10%
合计 5000万元 100%
4、经本所核查，德高瑞丰于2007年7月7日召开了董事会、2007年7月8日召开了股东会并行成董事会决议和股东会决议，同意转让星火公司4%的股权并委托泛海建设控股对星火公司4%的股权代为行使处置权，同意授权德高瑞丰董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。
5、经本所核查，东方银正于2007年7月5日召开了董事会会议、2007年7月6日召开了股东会会议并行成董事会决议和股东会决议，同意转让星火公司1%的股权并委托泛海建设控股对星火公司1%的股权代为行使处置权，并授权其公司董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。
根据本所核查，本所认为，星火公司的股东德高瑞丰、东方银正与交易对方泛海建设控股无关联关系。根据《公司法》及《德高瑞丰公司章程》、《东方银正公司章程》规定的相关决策程序，德高瑞丰、东方银正委托交易对方泛海建设控股行使股东权利，经过德高瑞丰、东方银正的董事会和股东会的批准，德高瑞丰、东方银正已经履行了必要决策程序。
二、关于中国泛海控股委托交易对方处置武汉公司股权是否经过必要决策程序
经本所核查，中国泛海控股于2007年7月9日召开了董事会、2007年7月10日召开了股东会并行成董事会决议和股东会决议，同意中国泛海控股向泛海建设转让所持有的武汉公司48%的股权，同意与泛海建设控股、泛海建设签订《武汉公司股权转让协议（二）》，同意授权委托泛海建设控股对上述武汉公司48%的股权代为行使处置权，并且授权董事会全权办理上述股权的转让及委托事宜。根据2007年7月10日中国泛海控股股东会的授权，2007年12月5日中国泛海控股董事会决议确定，同意与泛海建设控股、泛海建设签订《武汉公司股权转让补充协议（二）》，同意授权委托泛海建设控股对中国泛海控股持有的上述武汉公司48%的股权代为行使处置权。
3
本所认为，中国泛海控股委托交易对方泛海建设控股处置其在武汉公司的股权，中国泛海控已经召开了董事会和股东会并形成决议，批准中国泛海控股委托交易对方泛海建设控股处置其在武汉公司的股权。根据《公司法》及《中国泛海控股公司章程》相关决策程序的规定，中国泛海控股已经履行了必要决策程序。
4（本页无正文，系《广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司非公开发行股票购买资产的补充法律意见书二》的签字页）
广东广和律师事务所
主任：童新
经办律师：高全增
沈玉文
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