|
|
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号2008－007
三九医药股份有限公司关于收购山东三九、湖南三九股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概要
香港三九企业集团有限公司（以下简称“香港三九集团”）拟将其持有的山东三九药业有限公司（以下简称“山东三九”）55%股权，CHILLI INVESTMENT LTD拟将其持有的湖南三九南开制药有限公司（以下简称“湖南三九”）78%股权转让给三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”、“公司”或“本公司”）全资子公司三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九药业”），转让价款分别为人民币2185万元、7100万元。2007年12月11日，香港三九药业分别与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD签订了《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》、《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》；香港三九药业拟分别与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD补充签订《<关于山东三九药业有限公司之股权转让协议>的补充协议》、《<关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议>的补充协议》（前述转让协议及补充协议以下统称“转让协议”）。
香港三九药业为本公司全资子公司，其行为视同本公司行为；香港三九集团、CHILLIINVESTMENT LTD为三九集团绝对控股企业；由于三九集团及其全资子公司深圳三九药业有限公司合计持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD属受同一最终控股股东控制的关联企业，前述事项构成关联交易。三九医药董事会2007年第十次会议、2008年第二次会议已以关联交易审议程序审议通过了本次交易，独立董事已分别同意将本事项提交董事会审议并已发表独立意见。
二、交易对方介绍
（一）香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu Enterprise Group Limited）（“转让协议”中的转让方）
注册办事处地址：UNIT E 28/F, TSUEN WAN INTERNATIONAL CENTRE, 68 WANG LUNG STREET
TSUEN WAN, N.T.
业务性质：TDG & INV’T（贸易及投资）
法律地位：BODY CORPORATE（公司性实体）
股 本：HK$10000.00元
公司董事：刘晖晖
香港三九企业集团有限公司前身为荣东企业有限公司，于1994年8月25日在香港注册成立。1994年11月15日，公司经登记更为现名。香港三九集团为三九集团全资子公司。
香港三九集团2006年经审计的财务报告显示，该公司截至2006年12月31主要财务数据为：2006年度营业额：HK$10,204,110.86元，年度净盈利：HK$1,933,746.15元；非流动资产：HK$75,039,403.94元，流动资产：HK$35,391,526.08元，净资产：HK$ (51,197,225.76)元。
（二）CHILLI INVESTMENT LIMITED (简称：CHILLI)（“转让协议”中的转让方）
注册地址：P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
业务性质：British Virgin Island（BVI公司）
公司董事：刘晖晖
CHILLI INVESTMENT LIMITED为一家在英属维尔京群岛注册的BVI公司，其持有湖南三九南开制药有限公司100％的股权。香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San JiuEnterprise Group Limited）通过控股100％的另一家BVI公司BIO PARTERNER LIMITED持有其78％的股权。
（三）BIO PARTNER LIMITED (简称：BIO)
注册地址：P.O. Box 3152 Road Town, Tortola, British Virgin Islands
业务性质：British Virgin Island（BVI公司）
公司董事：刘晖晖
BIO PARTNER LIMITED为香港三九企业集团有限公司（Hong Kong San Jiu EnterpriseGroup Limited）在英属维尔京群岛注册的一家持股100％的BVI壳公司，其持有CHILLIINVESTMENT LIMITED 78％的股权。
（四）交易各方关联关系描述
香港三九药业为本公司全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，香港三九药业与香港三九集团、CHILLI INVESTMENT LTD属受同一控股股东控制的关联企业。
以上各方关联关系如下图：
三九企业集团
100%
香港三九企业集团有限公司
100%
其他法人股东 BIO PARTNER LTD
100% 2.09% 78%
CHILLI INVESTMENT LTD
深圳三九药业有限公司 社会公众股东
62.72% 8.63% 26.56%
三九医药股份有限公司
100%
三九药业（香港）有限公司
三、交易标的介绍
1、山东三九药业有限公司55%股权
（1）基本情况
名称：山东三九药业有限公司
地址：枣庄市高新区龙江路东首
法定代表人：张建民
注册资本：美元216.87万元
企业类型：合资经营（港资）
经营范围：中成药生产经营、营养滋补品、纯化水、矿化水生产经营
山东三九于1997年9月成立，是经山东省人民政府外经贸鲁府枣字（1997）0645号文件批准，由香港三九企业集团与山东枣庄中药厂共同投资组建的中外合资企业，本次交易完成前以上两方分别持有其55%和45%的股权。
根据经具备证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计的山东三九财务报表，截至2006年12月31日（基准日），山东三九总资产为7009.04万元，净资产为2899.84万元；2006年1－12月，该公司实现主营业务收入4387.03万元，主营业务利润2089.76万元，净利润723.22万元；截至2007年6月30日，山东三九总资产为7906.92万元，净资产为3764.68万元；2007年1－6月，该公司实现主营业务收入3412.79万元，营业利润1315.27万元，净利润864.84万元。公司资产质量及盈利状况良好。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司对山东三九截至2006年12月31日（基准日）的整体价值进行了评估，出具了“中联评报字[2007]第389号”评估报告，评估方法为资产基础法。评估结论为：净资产账面价值2,899.84万元，调整后账面值2,899.84万元，评估值3,972.61万元，具体结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 3,554.25 3,554.25 4,090.78 536.53 15.10长期投资 2 - - - -固定资产 3 3,420.86 3,420.86 3,956.83 535.97 15.67其中：在建工程 4 494.37 494.37 325.09 -169.28 -34.24建筑物 5 1,968.22 1,968.22 2,654.55 686.33 34.87设备 6 958.28 958.28 977.20 18.92 1.97无形资产 7 33.93 33.93 34.20 0.27 0.80其中：土地使用权8 - - - -其他资产 9 - - - -
资产总计 10 7,009.04 7,009.04 8,081.81 1,072.77 15.31流动负债 11 3,359.20 3,359.20 3,359.20 - -
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B 100%长期负债 12 750.00 750.00 750.00 - -
负债总计 13 4,109.20 4,109.20 4,109.20 - -
净资产 14 2,899.84 2,899.84 3,972.61 1,072.77 36.99
上述中介机构的选聘符合有关法规规章及公司内部制度，评估机构符合独立性要求。公司认为评估结论具备合理性，并可成为本次交易的定价依据。
（2）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
山东三九主营中成药生产，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。山东三九2005、2006年度及2007年半年度净利润分别为219.87万元、723.22万元、864.84万元，公司盈利状况和成长性良好。
（3）三九医药委托山东三九生产部分三九感冒灵颗粒，受让山东三九将有利于消除该关联交易；受让山东三九股权有利于消除可能的同业竞争。
（4）香港三九集团已承诺其所持有的山东三九55%股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。
2、湖南三九南开制药有限公司55%股权
（1）基本情况
名称：湖南三九南开制药有限公司
地址：湖南省郴州市开发区科技工业园
法定代表人：胡宏发
注册资本：人民币939万元
企业类型：外商独资经营
经营范围：生产中成药、保健品及食品、销售自产产品
湖南三九于1992年9月成立，是经湖南省人民政府湘郴外资字（2002）0048号文件批准，是由CHILLI INVESTMENT LTD持有100％股权的外商独资经营企业。
根据经具备证券、期货相关业务资格的中和正信会计师事务所有限公司审计的湖南三九财务报表，截至2006年12月31日，湖南三九总资产为9444.66万元，净资产为3933.13万元；2006年1－12月，该公司实现主营业务收入4958.36万元，主营业务利润2459.55万元，净利润149.73万元；截至2006年12月31日，湖南三九总资产为9489.63万元，净资产为3771.33万元；2007年1－6月，该公司实现主营业务收入2467.79万元，营业利润97.74万元，净利润75.66万元。公司资产质量及盈利状况良好。
具有证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司对山东三九截至2006年12月31日（基准日）的整体价值进行了评估，出具了“中联评报字[2007]第390号”评估报告，评估方法为资产基础法。评估结论为：净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，具体结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -
资产总计 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流动负债 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -
负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -
净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05
上述中介机构的选聘符合有关法规规章及公司内部制度，评估机构符合独立性要求。公司认为评估结论具备合理性，并可成为本次交易的定价依据。
（2）该资产与三九医药属于同一业务体系，有利于增强三九医药的竞争力；
湖南三九主营中成药生产，符合本公司主营业务方向，收购其股权有利于本公司进一步将主业做大做强。湖南三九2005、2006年度及2007年半年度净利润分别为367.57万元、149.73万元、75.66万元，公司盈利状况和发展势头良好。
（3）三九医药控股子公司深圳市三九医药贸易有限公司代理湖南三九归芍调经片、抗宫炎片、小儿止咳糖浆、复方感冒灵片等品种的销售，同时，三九医药委托其加工部分三九胃泰颗粒，受让湖南三九股权有利于规避该等关联交易；此外，受让湖南三九股权有利于消除可能的同业竞争。
（4）香港三九集团已承诺其下属企业CHILLI INVESTMENT LTD所持有的湖南三九78%股权未设定抵押、质押及其他财产权利；该股权亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行或其他争议事项。
三九企业集团（深圳南方制药厂）
100％
香港三九企业集团有限公司山东枣庄中药厂
45% 55％ 100％
山东三九药业有限公司 BIO PARTNER LTD
YGM TRADING LTD
22% 78％
CHILLI INVESTMENT LTD
100％
湖南三九南开制药有限公司
四、本次交易合同的主要内容
（一）交易价格及定价依据
1、受让山东三九55%股权
交易价格以评估值作为定价依据。根据具有证券业务评估资格的中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第389号资产评估报告书，山东三九在评估基准日（2006年12月31日）的净资产评估价值为人民币3,972.61万元，评估方法为资产基础法。本次股权转让价款以前述山东三九净资产评估值为基础，乘以相应的股权比例55%后，确定为人民币2,185万元。
2、受让湖南三九78%股权
交易价格以评估值作为定价基础。根据具有证券业务评估资格的中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第390号资产评估报告书，湖南三九在评估基准日（2006年12月31日）的净资产评估价值为人民币6,295.01万元，评估方法为资产基础法。
本次股权转让价款以前述湖南三九净资产评估值为基础，考虑到三九企业集团债务重组中湖南三九的债务将减免人民币3,210万元，确定78%股权的转让价款为人民币7,100万元。
（二）支付方式（两份协议书内容相同）
在三九集团和三九药业按《关于债务偿还安排的协议》的规定履行完全部往来债务偿还义务（即清欠完成）后的15日内，受让方应自己或委托三九医药应向转让方或转让方指定的收款人（即三九企业集团或新三九控股有限公司或《三九企业集团债务重组协议》项下代理行）支付应付转让款。
（三）交易标的的交付状态（两份协议书内容相同）
标的股权及权益转让的所有法律手续完成且标的股权已合法有效地登记在受让方名下之日作为交割日。但目标公司自交割日所在公历月的第一日起的经营利润及亏损即由受让方按股份比例享有或承担；自交割日所在公历月的第一日起与标的股权及权益有关的所有股东权利（包括但不限于对标的股权及权益的处置）均由受让方行使。
（四）交付或过户时间（两份协议书内容相同）
标的公司于转让协议生效后两个工作日内开始办理并在三十个工作日内完成转让协议所述标的股权及权益转让的所有法律手续（包括但不限于各种批准手续及工商变更登记手续）。
（五）合同的生效条件（两份协议书内容相同）
1、双方内部有权决策机构及标的公司有权决策机构决议通过协议下标的股权及权益的转让；
2、双方在协议上签字盖章。
（六）生效时间
转让协议生效时间以生效条件达成日期中较晚日期为准。
五、与本次交易有关的其他安排
自交割日起，由受让方聘请符合资格的中介机构，以交割日所在月的前一个公历月的最后一日为审核基准日，对标的公司从2006年12月31日起至审核基准日止的审核期间的财务状况进行审计并出具审核报告。对于标的公司审核基准日之前的经营利润及亏损应由转让方享有和承担。
六、本次交易对上市公司的主要影响
本次受让的山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，与公司业务形成互补，且经营状况良好，盈利能力较强。目前两家企业均受三九医药委托为三九医药加工部分产品。同时，湖南三九的归芍调经片、强力枇杷露、抗宫炎片、小儿止咳糖浆等品种已委托三九医药的销售公司代理销售，并已被列为三九医药未来培育的重点品种。受让两家公司股权将提升三九医药的生产能力，并能在一定程度上促进公司业绩提升。
同时，本次股权受让将减少公司与大股东之间同业竞争的可能，有利于进一步完善法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间减少关联交易。
七、独立董事意见
独立董事毛蕴诗、吴建伟、龙哲认为，本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与三九集团及其关联方的关联交易，关联董事回避了表决。
本次收购的山东三九、湖南三九均为制药企业，与三九医药主营业务一致，且经营状况良好，本次股权收购将减少公司与大股东之间同业竞争的可能，减少与实际控制人及其关联企业之间的关联交易。
山东三九、湖南三九股权的转让价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
八、备查文件
1、三九医药董事会2007年第十次会议决议及独立董事意见；
2、三九医药董事会2008年第二次会议决议及独立董事意见；
3、香港三九药业与香港三九集团签订的《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》以及《<关于山东三九药业有限公司之股权转让协议>的补充协议》；
4、香港三九药业与Chill Investment Ltd签订的《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》以及《<关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议>的补充协议》；
5、中和正信会计师事务所有限公司中和正信审字(2007)第1—397号《山东三九药业有限公司2007年中期审计报告》和中和正信审字(2007)第1—398号《湖南三九南开制药有限公司2007年中期审计报告》；
7、中联资产评估有限公司中联评报字[2007]第389号《山东三九药业有限公司资产评估报告书》及中联评报字[2007]第390号《湖南三九南开制药有限公司资产评估报告书》；
8、香港三九企业集团有限公司2006年度财务报表。
三九医药股份有限公司董事会
二○○八年一月二十九日
|
|
|
