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三九医药股份有限公司2008年第二次董事会会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 22:54 中国证券网
股票代码：000999 股票简称：三九医药 编号：2008?06
三九医药股份有限公司2008年第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三九医药股份有限公司董事会2008年度第二次会议于2008年1月29日上午在201会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事6人。董事长乔世波先生、董事申红权先生、独立董事吴建伟女士由于工作原因未能出席本次会议，分别委托董事宋清先生、独立董事毛蕴诗先生代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于调整大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案
（一）清欠方案调整的背景
为尽快解决三九集团及其关联企业占用公司及子公司资金问题，2007年12月11日，公司董事会2007年度第十次会议审议通过了《关于大股东及其关联方资金占用清偿方案的议案》，拟通过以资抵债和债务抵销的组合方案（以下称“清欠方案”）全面解决37.4亿元的非经营性资金占用问题。并于同日与三九集团、深圳三九药业有限公司（以下简称“三九药业”）签订了《关于债务偿还安排的协议》（以下简称“原《债务偿还协议》”），与三九集团、三九药业及其关联企业签订了《关于山东三九药业有限公司之股权转让协议》、《关于湖南三九南开制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“原《股权转让协议》”）以及《“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权转让合同》（以下简称“原《商标合同》”）。
为配合债务重组进程，在债务重组协议生效前完成清欠方案的审批程序，同时考虑到“999”以及“三九”系列注册商标中存在被债权银行冻结的情况，在三九集团债务重组完成后相关债权银行才能办理解冻手续，因而该项资产转让过户程序周期较长，为加快清欠工作进程，现拟调整清欠方案，简化为通过债务抵销及现金偿还两种方式全面解决占用问题。
为此，公司拟与三九集团、三九药业签订新的《关于债务偿还安排的协议》（以下简称“新《债务偿还协议》”），同时终止原《债务偿还协议》。但原《债务偿还协议》附件中所列
1的原《股权转让协议》以及原《商标合同》均为由相关方另行签署的独立的协议，并不因原《债务偿还协议》的终止而终止。
（二）调整后的清欠方案的主要内容
新《债务偿还协议》中约定应解决的资金占用总额（下称“往来债务”）为37.58亿元（具体数据为3,758,653,908.95元），与原方案相同。三九集团、三九药业将通过债务抵销及现金偿还的方式向三九医药及其子公司偿还往来债务。该两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体。
1、债务抵销部分33.78亿元
作为一揽子安排，三九集团代表全体债务人（即如后所称“债务重组协议”项下的所有债务人，其中包括三九医药）与三九集团债权人委员会进行三九集团债务重组的谈判及商定《三九集团债务重组协议》（下称“债务重组协议”）。债务重组协议生效后，三九集团等偿付方将采取一次性支付现金的方式，用以偿付对各金融债权人的重组债务，其中三九医药层面的重组债务本息合计为人民币3,377,886,321.12元，三九医药相应对三九集团等偿付方负有3,377,886,321.12元的应付款项。
为此，在新《债务偿还协议》生效且债务重组协议中涉及三九医药层面重组债务的重组安排全部履行，三九医药同意将对三九集团应付款项人民币3,377,886,321.12元与三九集团及其关联企业负有的往来债务中的同等金额即人民币3,377,886,321.12元进行抵销。该方式实质上等同于以现金归还占用。
2、现金偿还部分3.8亿元
新《债务偿还协议》生效之日起三十日内，三九集团或三九集团、三九医药双方共同同意的第三方以立即可使用的现金向三九医药偿还人民币380,767,587.83元的往来债务，并将此种还债所需的全部现金一次性地汇入三九医药届时指定的银行账户。
3、关于担保债务的解决
针对三九医药因对三九药业及三九生化部分债务提供担保而需要承担连带还款责任的债务本金共计513,748,415元，三九集团确保在三九集团债务重组中通过一次性偿付各金融债权人，促使和确保相关金融债权人免除三九医药对三九药业和三九生化的担保责任。
针对三九医药子公司深圳九新药业有限公司为三九企业集团永安制药厂、黑河三九满山红药业有限公司共计1067万元的借款的担保责任，三九集团承诺解决并使相关金融债权人免除该担保责任。
4、其他
此外，有关协议还约定了以下内容：
（1）债务抵销、现金偿还等两种债务偿还方式是一个相互关联、互为条件的整体，除非新《债务偿还协议》各方均书面同意，三九集团、三九药业不得选择性地完成其中的一项债务偿还方式。
（2）在三九集团、三九药业按新《债务偿还协议》约定履行全部往来债务的清偿义务后，三九医药及其子公司不会再就三九集团关联企业债务向三九集团关联企业提出任何权利主张，三九集团可就代为偿还该部分债务自行向其关联企业主张相应权利，三九医药及其子公司予以配合。
（3）《债务偿还协议》在下列条件全部得到满足时方才生效：
1) 各方法定代表人或合法授权的代表签字并加盖各方单位公章；
2) 公司股东大会批准本协议；
3) 与三九债委会签订的《三九集团债务重组协议》已经正式生效。
（三）调整清欠方案的意义
本次调整清欠方案，有利于尽快解决资金占用问题，符合全体股东的利益，对上市公司的长远发展将产生积极的影响。
（四）其他
由于三九医药及下属企业的重点品种均使用“999”以及“三九”系列商标，使公司对三九集团存在严重依赖性，并且公司无偿使用“999”以及“三九”系列商标的到期日为2009年4月。商标所有权与使用权分离的状况，对公司未来经营造成很大风险。为此，公司在2007年上市公司治理专项活动中承诺，必须在清欠的过程中解决商标所有权问题，以保证上市公司资产的完整。因此，原《债务偿还协议》中约定的受让“999”以及“三九”系列商标的协议仍将继续执行。
公司独立董事发表独立意见认为：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。调整后的清欠方案有利于加快清欠工作进程，尽快解决资金占用问题，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
关联董事乔世波、方明、尤锦回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
二、关于收购山东三九55%股权、湖南三九78%股权的议案
详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于收购山东三九、湖南三九股权的公告》（2008-007）
关联董事乔世波、方明、尤锦回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
三、关于受让“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的议案
详细内容请参见《三九医药股份有限公司关于受让“999”以及“三九”系列注册商标专用权和未注册商标之申请权的公告》（2008-008）
关联董事乔世波、方明、尤锦回避了表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案
详细内容请参见《三九医药股份有限公司召开2008年第一次临时股东大会通知》（2008-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。

三九医药股份有限公司董事会
二○○八年一月二十九日
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