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信雅达系统工程股份有限公司产业投资管理制度

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 22:49 中国证券网
证券代码：600571 证券简称：信雅达
信雅达系统工程股份有限公司产业投资管理制度

第一章总则
第一条 为了规范公司的产业投资，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，根据公司章程与有关规范结合本公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于信雅达公司的产业投资管理。
第三条 产业投资特指公司对外投资拥有50%(不含50%)以上有表决权资本或低于50%表决权资本但拥有实质控制权，可以纳入合并财务报表的投资。
第四条 本制度所指产业投资是指为了公司主营业务发展，增强公司核心竞争力所作的投资，即对与公司主营业务具有技术相关性或销售相关性或产品加工阶段相关性或生产与流通相关性等特征的企业或项目所做的投资。
第五条 投资目的
充分有效地利用信雅达现有资源，提高现有产业的竞争力，进行适度的资本扩张，以获取规模经济，确保资产保值增值。
第六条 投资原则
1、合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、适应性原则：各投资项目的选择应符合公司战略，规模适度，量力而行；要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源，
3、最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第七条 公司产业投资管理的职能部门为投资发展部，其职责范围另文规定。
第二章 项目投资方向的制定
第八条 公司董事会根据宏观环境变化和企业自身资源情况制定或调整公司的投资计划，并编制当期的投资计划和投资预算，报信雅达公司股东大会批准。
第九条 公司投资发展部根据公司当期投资计划制定具体的投资方案，报公司董事会批准。
第三章 项目的初选与分析
第十条 投资项目的选择应经过充分调查，并提供准确、详细资料及可行性分析，以确保资料内容的可靠性和有效性。通过访问专家、实地考察、查阅资料、财务分析、进行专题研讨和合作对象资信调查等多种方式，多方面了解项目的情况。
产业投资可行性分析报告内容包括：
1、产业背景情况：国内外的行业特征，包括规模、增长率、行业平均利润、行业成熟度、行业竞争程度，以及该行业的平均净资产收益率、销售净利率、平均市盈率以及每股收益率等情况（根据权威机构的资料）。
2、目标企业基本情况：目标企业发展过程、所处阶段、业务范围、主要股东及其资信情况、财务状况、法律问题、环保问题、享受优惠政策等。
3、管理情况：目标企业团队基本情况、经历和管理模式，特别是主要管理人员的素质、作风和能力。
4、技术情况：企业研发能力、已有产品及新产品的技术先进性、特性，有关知识产权和专利等核心技术情况。
5、市场情况：已有产品及开发项目的市场需求、市场竞争情况、企业商务模式，市场未来趋势。
6、前景情况：投入资金的数量、用途及运作思路和控制程度，未来3—5年的财务状况预测、风险及对策分析、资本市场前景分析等。
7、项目存在的其他问题。
8、建议。
第十一条 各投资项目根据所掌握的有关资料并进行初步实地考察和调查研究后，由投资发展部完成可行性报告，草拟实施方案等，并报送公司董事会，由董事长决定是否提交公司董事会讨论。
第四章 项目的审批与立项
第十二条 公司董事会对投资项目的合法性和前期工作内容的完整性，基础数据的准确性，财务预算的可行性及项目规模、时机等因素均应进行全面审核。必要时，可指派专人对项目再次进行实地考察，或聘请专家论证小组对项目进行专业性的科学论证，以加强对
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信雅达系统工程股份有限公司 产业投资管理制度（2008年）项目的深入认识和了解，确保项目投资的可靠和可行。
经充分论证后，凡达到立项要求的投资项目，由公司董事会或董事长签署决议案。
第十三条 对外投资审批权限如下：
1、当年累计投资额占最近一期经审计的净资产15%以下的投资，由公司董事长决定，并报董事会备案。
2、当年累计投资额占最近一期经审计的净资产30%以下的投资，报公司董事会批准后，投资项目确立；
3、当年累计投资额占最近一期经审计的净资产30%以上的投资，经公司董事会审议通过后，还应报公司股东大会批准后，投资项目确立；
第十四条 投资项目确立后，凡确定是公司直接投资的项目由公司法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续；凡确定为子公司实施的项目，由该子公司的法定代表人或授权代表对外签署经济合同书及办理相关手续。其他任何人未经书面授权所签定之合同，均视无效，并追究相应责任。
第五章 项目的实施与管理
第十五条 对决定实施的投资项目，实行专项管理，落实项目专项小组负责制度。项目专项小组主要由派出董事长（被投资企业负责人）、派出担任该投资企业的董、监事人员以及公司财务部、投资发展部人员等组成，派出董事长任项目负责人。项目专项小组具体组成人员由公司董事会决定。
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信雅达系统工程股份有限公司 产业投资管理制度（2008年）
第十六条 项目专项小组必须及时向公司报告注册登记、资金到位、项目进展、业务发展等情况，同时对照项目的可行性分析和企业章程，落实具体的投资事宜。
第十七条 项目专项小组要定期对各个投资项目的实施进行检查，及时发现和解决问题，及时提出意见。
第十八条 项目的运作管理原则上由项目负责人负责。
第十九条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法人进入正常运作后，纳入公司子公司的统一管理，经营管理遵守《子公司管理办法》的规定。
第二十条 档案管理：对每一个已投资的项目，项目小组应将工商注册登记资料及相关法定手续文件交投资发展部归档。
第六章项目的变更与结束
第二十一条 对外长期投资的转让与收回
1、出现或发生下列情况之一时，公司收回对外投资：
(1) 按照章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(2) 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(3) 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
(4) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
2、出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资：
(1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
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信雅达系统工程股份有限公司 产业投资管理制度（2008年）
(3) 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(4) 认为转出项目、收回投资的好时机已到；
(5) 认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和企业章程及国家政策法规的有关转让投资的规定办理。
3、对外长期投资转让应由公司投资发展部会同财务部提出投资转让分析报告，报公司董事会批准。
4、对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估以及各项政策法规的研究等项工作，防止公司资产流失。
第二十二条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报公司董事会审批核准。
第二十三条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序及权限先报送投资发展部初审（或预审），再根据项目的金额大小报董事会直至股东大会审批。
第二十四条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后工作，须向继任人办理移交手续后方能离岗。
第二十五条 投资项目的中止或结束，项目专项小组、项目负责人及相应机构应及时总结清理，并以书面报告公司。
如有待决问题，项目专项小组、项目负责人必须负责彻底办好，不得久拖推诿。
第七章 附则
第二十六条 本制度由信雅达系统工程股份有限公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度自信雅达系统工程股份有限公司董事会通过之日起实施。

信雅达系统工程股份有限公司董事会
2008年1月11日
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