北京天桥北大青鸟科技股份有限公司详式权益变动报告书2

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 21:04 中国证券网

股票简称： ST天桥股票代码： 600657
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： ST天桥
股票代码： 600657
披露义务人1：北京东方国兴科技发展有限公司
住所地：北京市西城区阜成门北大街17号楼1201室
通讯地址：北京市西城区阜成门北大街17号楼1201室
披露义务人2：北京知在教育技术服务有限公司
住所地：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
通讯地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
签署日期： 2008年1月28日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（简称"证券法"）、《上市公司收购管理办法》（简称"收购办法"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（简称"15号准则"）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》（简称"16号准则"）及相关的法律、法规编写本报告书；
2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
3、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有权益的股份；
4、信息披露义务人本次在北京天桥北大青鸟科技股份有限公司中拥有的股份变动为上市公司原股东公司分立的结果；
5、信息披露义务人的董事会及董事共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
青鸟天桥、上市公司指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
东方科技、信息披露义务人指北京东方国兴科技发展有限公司
知在教育、信息披露义务人指北京知在教育技术服务有限公司
东方建筑指北京东方国兴建筑设计有限公司
本次变动指信息披露义务人因原东方建筑公司分立而持有青鸟天桥12.79%股份计6,353.8766万股之行为
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》
收购办法指《上市公司收购管理办法》
15号准则指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》
16号准则指《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》
证监会指中国证券监督管理委员会
本报告书指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司详式权益变动报告书
元
指人民币元
第一节信息披露义务人介绍
一、东方科技介绍
（一）基本情况
1、公司名称：北京东方国兴科技发展有限公司
2、注册地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室
3、法定代表人：徐林盛
4、注册资本：人民币52万元
5、工商注册号码： 110102010599881
6、法人组织机构代码：66913670-0
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：技术咨询、服务、转让；网络技术方面的技术培训；投资咨询。
9、经营期限：2007年11月7日至2037年11月6日
10、税务登记号码：110102669136700
11、股东：
朱小洁，出资135200元，占注册资本的26％
徐林盛，出资67600元，占注册资本的13％
孙维东，出资67600元，占注册资本的13％
邵春明，出资62400元，占注册资本的12％
张向东，出资62400元，占注册资本的12％
张向军，出资62400元，占注册资本的12％
林红，出资62400元，占注册资本的12％
12、通讯地址：北京市西城区阜成门北大街17号3号楼1201室
13、联系电话： 010-88390257－102
（二）股权控制关系及相关核心企业的情况
股权控制关系见上述基本情况中"股东"介绍部分。
东方科技控股股东包括实际控制人所控制的企业有北京东方国兴建筑设计有限公司，其核心业务为建筑行业建筑工程等。
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
信息披露义务人从事的主要业务为与科技发展业务相关的对外投资。信息披露义务人为原上市公司股东分立新设立的公司，其控股股东包括实际控制人为自然人，因此最近3年财务状况未予披露。
（四）信息披露义务人最近5年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项
信息披露义务人设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
徐林盛无董事中国浙江省建德市新安江街道新林路56号无
朱小洁无监事中国北京市海淀区苏州街乙29号人才服务中心20030001号无
孙维东无总经理中国北京市海淀区遗光寺一号院东区2楼315号无
上述人员最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
二、知在教育介绍
（一）基本情况
1、公司名称：北京知在教育技术服务有限公司
2、注册地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
3、法定代表人：许振东
4、注册资本：美元20万元
5、工商注册号码：企独京总副字第016851号
6、法人组织机构代码：60009737-9
7、企业类型：外商独资经营
8、经营范围：开发、生产计算机软件；网络系统集成；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。
9、经营期限：2002年4月4日至2022年4月3日
10、税务登记号码：110108600097379
11、股东：智新有限责任公司（WISDOM NEW GROUP LIMITED）
12、通讯地址：北京市海淀区海淀路5号燕园三区北大青鸟楼
13、联系电话：010-82615888
（二）股权控制关系及相关核心企业的情况
股权控制关系：
46%
99.9％
知在教育控股股东不存在其他所控制的核心内资企业。
（三）信息披露义务人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明
信息披露义务人从事的主要业务为开发、生产计算机软件；网络系统集成；自产产品的技术咨询、技术服务；销售自产产品。
最近3年财务状况见下表：单位：万元
2006 2005 2004
总资产 8448.83 787.64 2638.01
净资产 126.65 127.63 137.95
收入 0.02 0 0
主营业务收入 0 0 0
净利润 -0.98 -10.32 -16.38
净资产收益率(%) -0.77 -8.09 -11.87
资产负债率 98.50 83.79 94.77
（四）信息披露义务人最近5年行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项
信息披露义务人设立至今，未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名曾用名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权
许振东无董事长、总经理中国北京市宣武区长椿街东里19楼1门13号无
徐祗祥无董事中国北京市海淀区北京大学燕东园33公寓301号无
倪金磊无董事中国北京市海淀区颐和园路5号无
上述人员最近5年均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人一致行动的情况
原北京东方国兴建筑设计有限公司于2006年12月20日以8,453.25万元竞得青鸟天桥63,578,766股股权和青鸟华光19,532,800股股权，另外支付拍卖公司成交佣金148.5325万元，上述全部资金来源于其向知在教育的借款。该事项于2007年3月28日进行了披露。2007年4月26日，知在教育以一致行动人的身份披露了关于"东方国兴关于青鸟天桥权益变动报告书"的补充公告。
在本次原东方国兴分立中，上述债务由分立新设的东方科技承接，因此，知在教育构成本次权益变动中东方科技的一致行动人。
第二节持股目的
本次权益变动是由于原上市公司股东公司分立的结果。根据原北京东方国兴建筑设计有限公司于2007年9月30日召开的2007年第7次股东会决议和同日签署的分立协议，该公司进行了分立。原东方国兴持有的青鸟天桥63,538,766股股份，占青鸟天桥总股本的12.79%，由分立新设的东方科技持有。知在教育于2006年12月6日与原北京东方国兴建筑设计有限公司签署的借款协议项下的86,017,825元债务由新设立的东方科技承接。
信息披露义务人在未来12个月内存在继续增持青鸟天桥股份的计划。
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持股数额及比例
按照《收购管理办法》及15号准则、16号准则的规定，东方科技截至本报告书签署之日，共计持有青鸟天桥0股，占当前青鸟天桥总股本的0％。
二、本次变动简要内容
见第二节"持股目的"。
三、信息披露义务人在青鸟天桥中拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明
不存在。
第四节资金来源
因本次权益变动系原上市公司股东公司分立导致的结果，不存在用于收购股权的资金安排问题。
第五节后续计划
信息披露义务人对于青鸟天桥主营业务、资产、董事会、高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策等在未来12个月内原则上没有单方面的调整计划，公司将运用第一大股东的地位和影响，在适当的时机，采用证券市场可利用的重组方式，以公司持续经营和长远发展为目标，谋求全体股东利益、员工利益、客户利益和社会贡献最大化的最好契合。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立；
二、信息披露义务人所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争，不存在关联交易。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司之间合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易；
二、信息披露义务人以及董事、监事、高级管理人员在报告日前24个月内，不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的重大交易；
三、信息披露义务人不准备单方面更换上市公司的董事、监事、高级管理人员，因此不存在对其的补偿或者其他任何类似安排；
四、信息披露义务人正在就上市公司相关重大事项进行论证，拟推动上市公司采取非公开发行方式融资并实现资产重组。
第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人承诺在提交本权益变动报告书前6个月内，没有买卖青鸟天桥上市交易股票行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员承诺在提交本权益变动报告书前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖青鸟天桥上市交易股票行为。
第九节收购人的财务资料
东方科技为原上市公司股东分立新设立的公司，其控股股东包括实际控制人为自然人，因此最近3年财务状况未予披露。
知在教育的财务资料见第一节"信息披露义务人介绍"。
第十节其他重要事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京东方国兴科技发展有限公司
法定代表人：徐林盛
签注日期：2008年1月28日
北京知在教育技术服务有限公司
法定代表人：许振东
签注日期：2008年1月28日
第十二节备查文件
1、东方科技、知在教育工商营业执照和税务登记证
2、东方科技、知在教育董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、原北京东方国兴建筑设计有限公司股东会决议和分立协议
上述备查文件备置地点：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
联系人：于明　李晴
联系地址：北京市朝阳区利泽西街北湖9号北大青鸟办公区
联系电话：010-64987531
联系传真：010-64984457
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称北京天桥北大青鸟科技股份有限公司上市公司所在地北京市
股票简称 ST天桥股票代码 600657
信息披露义务人名称北京东方国兴科技发展有限公司信息披露义务人注册地北京市
拥有权益的股份数量变化增加√
减少□
不变，但持股人发生变化□
有无一致行动人有√
无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是√
否□ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是√
否□
信息披露义务人是否对境内﹑境外其他上市公司持股5%以上是√1家
否□
回答"是"，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内﹑外两个以上上市公司的控制权是□
否√
回答"是"，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√（请注明）公司分立
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：0
持股比例：0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例变动数量：63,538,766股
变动比例：12.79%
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□
否√
与上市公司之间是否存在同业竞争是□
否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是□
否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□
否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□
否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是√
否□
是否已充分披露资金来源是√
否□
是否披露后续计划是√
否□
是否聘请财务顾问是□
否√
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况是□
否√
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□
否√
填表说明：
1﹑存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2﹑不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3﹑需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人法。商信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书法。商
信息披露义务人（如为法人或其他组织）名称（签章）：
法定代表人（签章）
信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签字：
日期：

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