上海华源企业发展股份有限公司关于公司重大资产重组的公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 20:55 中国证券网

证券代码：600757 证券简称：*ST源发编号：临2008-011
上海华源企业发展股份有限公司关于公司重大资产重组的公告

一、概要
1月28日，上海华源企业发展股份有限公司以通讯方式召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨向特定对象发行股票收购资产的议案》，同意公司实施重大资产重组方案。同日，公司与中国华源集团有限公司下属公司上海华源生命产业有限公司（下称"华源生命"）及上海源创科技数码有限公司（下称"源创科技"）签署了《上海华源企业发展股份有限公司与上海源创数码科技有限公司及上海华源生命产业有限公司关于资产转让与债务承担的意向性协议书》
由于华源生命、源创科技均为本公司的关联企业，因此前述事宜构成关联交易。股东大会在审议该项交易时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易各方介绍
华源生命该公司成立于2004年7月7日，注册资本为人民币四亿元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陆云良，公司经营范围为：国内贸易，实业投资，对外贸易。该公司控股股东为中国华源生命产业有限公司，持股比例为97.875%；中国华源生命产业有限公司控股股东为中国华源集团有限公司，持股比例为99%。截至2007年12月31日，该公司总资产18328万元，净资产18326万元。
源创科技该公司成立于2001年2月22日，注册资本为美元800万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），法定代表人为陆俊德，公司经营范围为：从事计算机领域内的技术咨询、技术开发等服务；生产液晶显示器、液晶电视等电子产品；销售本公司自产产品；其它商品的进出口业务。该公司控股股东为中国华源国际控股有限公司，持股比例为96.875%。中国华源国际控股有限公司控股股东为中国华源集团香港有限公司，持股比例为100%。中国华源集团香港有限公司控股股东为中国华源集团有限公司，持股比例为100%。截至2007年12月31日，该公司总资产3202万元，净资产2948万元。
三、本次交易的主要内容
公司拟以2007年12月31日为审计评估基准日，将资产和负债整体出售给华源集团的下属子公司华源生命及源创科技。其中约8.8亿元金融债务转由华源生命承担，其余债务（包括1.49亿金融债务和全部非金融债务）和全部资产约23.10亿元将出售给源创科技，源创科技以处置该部分资产所得价款用于支付职工安置费用和开支。上述资产负债的最终数据以审计数据为准。
华源生命和源创科技承接公司所有资产和负债的资金来源由华源生命和源创科技以自有资金解决。
截止2007年12月31日，公司未经审计的资产负债情况如下：总资产约23.10亿元，负债约16.90亿元，股东权益约4.90亿元。
四、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司现有全部资产将脱离上市公司体系，为重组方得到一个干净的"壳资源"提供了条件，有助于上市公司解决历史遗留问题，持续、健康的发展。
公司将尽快完成年度报告的审计和评估工作，与华源生命和源创科技签订正式协议，并提交公司股东大会审议。
五、独立董事的意见
三名独立董事认为：本次重大资产重组是公司引进重组方的一个重要前提，有助于解决上市公司赢利能力的问题，为重组方日后运作提供了有利环境，也保护了广大中小投资者的基本利益；在本次重大资产重组中，公司全部资产的出售价格是以2007年12月31日基准日，将资产和负债按评估值整体出售给中国华源集团有限公司的下属子公司，交易价格的定价原则也符合市场惯例。
六、备查文件
1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、上海华源企业发展股份有限公司与上海源创数码科技有限公司及上海华源生命产业有限公司关于资产转让与债务承担的意向性协议书；
3、上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函。

上海华源企业发展股份有限公司
董事会
二○○八年一月二十九日

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