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深圳市特力（集团）股份有限公司董事会出售资产暨关联交易公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司之控股子公司深圳市汽车工业贸易总公司（以下简称“汽车工贸”）拟将其持有的深圳市鹏驰汽车有限公司（以下简称“鹏驰公司”）32.94%的股权以不低于实际投资额转让给深圳市龙岗大工业区投资发展有限公司（以下简称“大工业区”）。
因大工业区为本公司之实际控制人深圳市投资控股有限公司之控股子公司，故本次交易构成关联交易。
2、本公司董事会于2008年元月25日召开了五届董事会第十三次临时会议，审议通过了此出售资产的议案。应到董事9名，实到8名，独立董事周成新因出差在外，委托独立董事石卫红出席会议并行使表决权。三名关联董事进行了回避表决。表决情况如下：赞成的6票，反对的0票，弃权的0票。
独立董事周成新、石卫红、季德钧发表了同意本次出售资产暨关联交易的独立意见。
本次关联交易不需经过股东大会审议。
3、本次交易意向已经交易双方达成一致，尚未签订正式协议，待董事会审议通过后将正式签订协议。
二、交易各方当事人情况介绍：
（一）交易对方情况介绍
1、名称：深圳市龙岗大工业区投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳
法定代表人：苏彦伟
注册资本：2500万元
主营业务：在合法取得土地使用权范围内从事土地开发及房地产经营、投资兴办实业。
主要股东：深圳市投资控股有限公司
2、主要业务最近三年发展状况
最近三年公司在深圳市大工业区内投资了启兴工业园及启兴生活区二个项目，现均已竣工验收并投入使用。
3、交易对方为本公司之实际控制人深圳市投资控股有限公司之控股子公司。
4、截止至2007年12月31日，大工业区总资产为30,218万元，净资产9,493万元，2007年实现净利润92万元。
5、最近五年之内没有受过行政处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：深圳市鹏驰汽车有限公司
类别：股权投资
权属：本公司及汽车工贸在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项
所在地：深圳
鹏驰公司成立于1996年，原注册资本8000万元。公司成立的主要目的是发展深圳市汽车工业，生产由武汉富利达汽车技术发展有限公司与武汉汽车工业大学联合研发的WGG6360微型客车。原投资股东和投资方式如下：
名称 占股 应投 实投 投资方式
深圳市投资管理公司 42% 3360万元 3360万元 现金
（现深圳市投资控股有
限公司）
深圳市汽车工业贸易总 28％ 2240万元 990万元 现金和设备
公司
深圳市龙岗大工业区投 15％ 1200万元 1200万元 土地使用权
资发展有限公司
武汉富利达汽车技术发 13％ 1040万元 技术
展有限公司
武汉汽车工业大学 2％ 160万元 技术
1998年公司厂房主体工程竣工后，由于当时深圳市产业政策调整，深圳市政府不再支持发展汽车工业，鹏驰公司汽车项目无法继续实施，鹏驰公司陷入困境，我方也一直未将欠投的1250万元投足。
2001年11月经各方股东协商，决定技术入股的武汉富利达汽车发展有限公司和武汉汽车工业大学退出鹏驰公司，公司注册资本改为6800万元，深圳市投资管理公司将42％的股权按原始投入3360万元人民币划转给深圳市龙岗大工业区投资发展有限公司，股权比例按投资额重新确定后，大工业区占股67.06％，出资额4560万元，汽车工贸占股32.94％，应出资额2240万元（欠投1250万元）。目前公司有专用厂房26800平方米，但因土地使用权一直未能办理确权手续，因此没有相关的产权证明。
鹏驰公司厂房竣工后因配套工程未建，一直闲置多年，后又经过台风、火灾等的破坏，厂房租赁情况受到较大影响，只有部分厂房能正常出租，使公司长期处在亏损的状态，我司的投资未有任何回报。
根据鹏驰公司提供的财务报表，截止2007年11月30日，该公司资产总额8707.15万元，负债总额1611.23万元、应收款项总额1467.47万元、净资产7095.92万元，去年前11月实现营业收入151.28万元，实现净利润-13.38万元。
3、深圳市国众联资产评估土地房地产估价咨询有限公司为本次交易出具了资产评估报告书（深国众联评字（2008）第2-10101号）截止至评估基准日2007年11月30日的评估结果如下：鹏驰公司总资产为￥80,163,953.63元，总负债为￥16,112,342.96元，净资产为￥64,051,610.67元。
评估结果汇总表
评估基准日:2007年11月30日 人民币:万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值
项目 A B C D=C－B
流动资产 1 1,472.07 1,472.07 1,576.37 104.30
长期投资 2 -
固定资产 3 4,044.94 4,044.94 2,313.29 -1,731.64
其中：在建工程 4 4,044.15 4,044.15 2,312.04 -1,732.11
建筑物 5 -
设备 6 0.79 0.79 1.26 0.47
无形资产 7 1,200.00 1,200.00 4,126.73 2,926.73
其中：土地使用 8 1,200.00 1,200.00 4,126.73 2,926.73
权
其它资产 9 -
资产总计 10 6,717.01 6,717.01 8,016.40 1,299.38
流动负债 11 1,611.23 1,611.23 1,611.23 -
长期负债 12 -
负债总计 13 1,611.23 1,611.23 1,611.23 -
净资产 14 5,105.78 5,105.78 6,405.16 1,299.38
================续上表=========================
增值率（％）
项目 E=D／∣B∣×100%
流动资产 1 7.09
长期投资 2 -
固定资产 3 -42.81
其中：在建工程 4 -42.83
建筑物 5 -
设备 6 59.35
无形资产 7 243.89
其中：土地使用 8 243.89
权
其它资产 9 -
资产总计 10 19.34
流动负债 11 -
长期负债 12 -
负债总计 13 -
净资产 14 25.45
四、交易合同的主要内容及定价情况
因交易双方尚未签订正式转让协议，本公司将在签订正式协议后，就此交易进展情况进行及时公告。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售资产所得款项主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次资产出售是为了使公司多年来没有回报的资产得以变现，同时可以给公司带来一定的现金流。本次交易对公司财务状况和经营成果没有重大影响。
七、独立董事对本次出售资产的意见
本公司独立董事周成新、石卫红、季德钧对本次出售资产所形成的关联交易发表了如下独立意见：同意汽车工贸将其所持有的鹏驰公司32.94%的股权以不低于汽车工贸的实际投资额转让给龙岗大工业区。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上市公司规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，关联董事采取了回避表决，是公平合理的，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
八、备查文件目录
（一）董事会决议
（二）独立董事意见
（三）《资产评估报告书》
深圳市特力（集团）股份有限公司
董事会
2008年元月30日
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