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关于格力电器(000651)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 17:25 中国证券网
关于珠海格力电器股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
粤华律法字[2008]第6号
致：珠海格力电器股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及规范性文件的有关规定，广东华信达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海格力电器股份有限公司（简称“格力电器”或“公司”）的委托，指派本所谢春璞律师出席格力电器于2008年1月29日召开的珠海格力电器股份有限公司2008年第一次临时股东大会 (以下简称“本次会议”或“会议”),并依据《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《珠海格力电器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对格力电器本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项的合法性进行审核和见证，现出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
公司七届十二次董事会会议于2008年1月9日9:00在公司办公楼六楼会议室召开，审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2008年1月29日召开2008年第一次临时股东大会。公司于2008年1月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》与巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，通知中列明了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。
经本所律师核查,本次会议于2008年1月29日上午9：30如期召开，现场会议召开地点：珠海格力电器股份有限公司办公楼会议室。召开时间、地点与及其他相关事项与与公司公告内容一致。
经本所律师验证，公司本次会议的召开方式及程序符合符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会。会议由公司董事长朱江洪先生主持。
2、参加会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人97名，代表公司股份547,683,541股，占公司股份总数的65.60%。
3、出席会议的其他人员
出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证，上述出席和参与本次会议的人员以及本次会议召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次会议的表决方式和程序
（一）本次股东大会采取现场投票的方式。
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的事项以记名投票方式逐项进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票,当场公布了表决结果。
经本所律师验证，公司本次股东大会的现场会议就公告中列明的全部事项以记名方式逐项进行了表决。
（二）本次会议审议并表决通过如下议案：
议案一、《公司章程修正案》；
议案二、《关于出资121,900万元增资珠海格力集团财务有限公司的议案》。
按照《公司章程》的规定，本次会议就议案一，以特别决议进行审议，经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案二为普通决议，属关联交易，关联股东珠海格力集团公司（持有本公司股份188,535,675股）和珠海格力房产有限公司（持有本公司股份15,251,625股）回避表决，除关联股东外经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
根据表决结果：议案一已经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案获得通过；议案二已经参加表决的股东所持表决权的半数以上通过，该项议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决方式、表决程序和表决结果符合《股东大会规则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司2008年度第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格及本次会议的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次会议通过的决议合法有效。
本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
广东华信达律师事务所
经办律师：谢春璞
二〇〇八年一月二十九日
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