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华帝股份(002035)2007年度独立董事述职报告(1)

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 10:04 中国证券网
中山华帝燃具股份有限公司2007年度独立董事述职报告

作为中山华帝燃具股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规的规定等相关法律法规的规定，以及《中山华帝燃具股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)要求，同时对公司第二届董事会姜正侯、崔勇、蓝海林、刘桔等4位独立董事的履职情况作了认真审核，在此基础上本人认为，在2007年度工作中，公司第二届董事会、第三届董事会的全体独立董事诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席2007年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现就2007年度独立董事履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、报告期内，公司独立董事严格按照法律、法规和规章制度的要求，勤勉履行职责，未发生缺席应出席会议的情形。2007年度，公司共计召开7次董事会、2次股东大会（其中第二届董事会期内共召开5次董事会、2次股东大会，第三届董事会期内共召开2次董事会）。2007年10月22日，公司第二届董事会任期届满，公司选举、产生了第三届（即本届）董事会。作为本届董事会的独立董事，本人依法出席董事会和股东大会，现就本人2007年度出席会议情况述职如下：
应出席董事会 亲自出席 委托出席 2006年年度股 2007年第一次 独立董事姓名
次数 次数 次数 东大会 临时股东大会
任磊 2 2 0 － 列席
2、作为公司第三届董事会独立董事，并查验公司第二届董事会相关会议资料的基础上，本人认为，公司在2007年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；报告期内，公司第二届、第三届董事会的全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。
二、发表独立意见情况
根据法律、法规和公司规章制度的规定,作为公司第三届董事会独立董事，本人对公司2007年度经营活动情况进行了认真了解和查验，在对关键问题进行评议及审核的基础上，公司第二届、第三届董事会的全体独立董事发表了以下独立意见。
1、2007年2月10日公司第二届董事会姜正侯、崔勇、蓝海林、刘桔等4位独立董事就公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
根据《公司法》第16条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)文、《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)文第41条、第77条以及深交所《股票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）文第37条的规定要求。作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验：截止2006年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。就此发表如下独立意见：
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。
2、2007年7月28日公司第二届董事会姜正侯、崔勇、蓝海林、刘桔等4位独立董事就公司与关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
根据《公司法》第16条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)文、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120号)文、《上市公司章程指引》(证监公司字[2006]38号)文第41条、第77条以及深交所《股票上市规则》第九章、《中小企业板投资者权益保护指引》（深证上[2006]5号）文第37条的规定要求。作为中山华帝燃具股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真的了解和查验：截止2007年6月30日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。就此发表如下独立意见：
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背与上述法律、法规规定的情形。
3、2007年9月27日公司第二届董事会姜正侯、崔勇、蓝海林、刘桔等4位独立董事就公司董事会换届选举发表了如下独立意见：
中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，公司董事会已向本人提供了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
同意提名黄文枝、邓新华、黄启均、陈富华、何伟坚为公司第三届董事会非独立董事候选人；
同意提名陈共荣、彭世尼、任磊为公司第三届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
4、2007年10月22日公司第三届董事会陈共荣、彭世尼、任磊等3位独立董事就公司董事会聘任高级管理人员发表了如下独立意见：
中山华帝燃具股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，公司董事会已向本人提供了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：
①经审阅所提供的黄文枝先生、黄启均先生、陈富华先生、吴刚先生的个人履历等有关资料，未发现上述人员有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象；也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情形。高级管理人员任职资格合法、合规。
②上述人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。高级管理人员的提名方式、聘任程序合法、合规。
希望以上高级管理人员上任后，能够以股东利益最大化为目标，加强企业管理，履行勤勉尽责的义务，为公司的发展做出应有的贡献。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
作为公司第三届董事会独立董事，在查验公司第二届董事会独立董事保护投资者权益的工作的基础上，本人认为：公司第二届、第三届董事会的全体独立董事在2007年度内忠实履行独立董事职务，主动查询公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。参加正式董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。与此同时，依法对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，同时结合公司发展，对公司定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，积极有效地履行了独立董事的职责，特别关注于相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、联系方式独立董事任磊电子邮箱：renlei002@pingan.com.cn
中山华帝燃具股份有限公司
独立董事：
2008年1月26日
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