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金马股份(000980)2008年度第一次临时股东大会的法律意见

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 09:49 中国证券网
黄山金马股份有限公司2008年度第一次临时股东大会的法律意见

致：黄山金马股份有限公司
上海市联合律师事务所（以下简称"本所"）接受黄山金马股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所张晏维律师列席了公司于2008年1月28日召开的2008年度第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称"中国法律法规"）及《黄山金马股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2007年12月22日第三届董事会第九次会议决议和会议记录；
3、公司2007年12月22日第三届监事会第九次会议决议和会议记录；公司2007年12月25日刊登于《证券时报》、"巨潮资讯网"的《第三届董事会第九次会议决议公告》、《第三届监事会第九次会议决议公告》、《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》、《变更部分募集资金用途公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》；
4、公司2008年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
5、公司2008年度第一次临时股东大会会议文件。
本所律师根据本法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解和对法律的理解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开
公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场会议、现场投票方式召开。
经核查，公司在2007年12月25日的《证券时报》和"巨潮资讯网"刊登《关于召开2008年度第一次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议召集人、会议的时间、地点、会议召开方式，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东大会的股东的股权登记日、公司联系电话、传真和联系人等内容。同时公司董事会已在通知中列明了本次股东大会将要审议的事项、本次股东大会现场会议的登记方法。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日。
经核查，本次股东大会于2008年1月28日上午9:30在黄山市歙县经济技术开发区公司三楼会议室召开，由副董事长王献忠先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员资格
1、出席现场会议的股东（或股东代理人）
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份148,566,146股，占公司有表决权股份总数的46.87%。
经审查，上述股东均为在股权登记日（2008年1月22日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
2、列席会议的人员
经验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，列席会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘请律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项
经核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。
本次股东大会审议并表决了如下议案：
1、审议关于董事会换届选举的议案；
2、审议关于监事会换届选举的议案；
3、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
4、审议关于修改《董事会议事规则》部分条款的议案；
5、审议关于修订《公司募集资金管理制度》的议案；
6、审议关于变更部分募集资金投向的议案；
经验证，本次股东大会审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
公司召开本次股东大会，公司股东以现场投票的表决方式进行投票。
经验证，本次股东大会就公告中列明的审议逐项进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司根据公司章程所确定的有关规则统计现场投票的表决结果。根据统计后的表决结果，参加本次股东大会投票表决的股东或股东代理人共计2人，代表股份148,566,146股，占公司有表决权的股份总数的46.87%。本次股东大会审议的第1、2项议案采用累积投票制进行表决，超过出席会议所有股东所持表决权股份总数的50％，其他议案均经全体参加表决的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意，获得通过。会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
联合律师事务所
法律意见书
上海市联合律师事务所
经办律师：张晏维
二〇〇八年一月二十八日
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