伊力特(600197)关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 08:59 中国证券网

新疆伊力特实业股份有限公司关联交易公告

特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
2007年10月22日公司召开董事会审议通过了《关于在乌鲁木齐购买房产的议案》，公司出资1500万元购买徕远广场B1区10层（全层）面积为2714.15平方米的房产用于办公，按照当时签订的合同约定，公司支付了1000万元房款，500万元待开发商在乌鲁木齐市房屋产权交易所办理完房屋备案登记工作后再支付，但至今开发商未能办理房屋备案登记手续，500万元房款公司也未支付。
2008年1月24日，公司与开发商新疆徕远房地产开发有限公司、新疆徕远经贸投资（集团）有限责任公司、新疆伊力特集团有限公司就购房事宜签订了补充协议，协议签订后公司向开发商支付500万元房款，开发商承诺于2008年1月31日前办理完房屋备案登记手续，若开发商不能于2008年1月31日前办理完房屋备案登记手续，公司支付的1500万元房款将转为欠款，由公司控股股东新疆伊力特集团有限公司代开发商偿还，代为偿还支付完成后，公司与开发商之间的《商品房买卖合同》终止，开发商将对新疆伊力特集团有限公司形成1500万元欠款，该1500万元欠款由新疆徕远经贸投资（集团）有限公司承担连带保证责任的还款义务。
●关联人回避事宜
在进行上述关联交易议案的表决时，关联董事徐勇辉、梁志坚、周荣祖回避了表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司控股股东新疆伊力特集团有限公司代开发商偿还1500万元债务事宜将构成公司与控股股东之间的关联交易，此关联交易是此次补充协议不可分割的组成部分，公司签订此次补充协议是为保障公司的资产安全，保证公司全体股东的利益。
一、关联交易概述
1、2007年10月22日公司与房产开发商新疆徕远房地产开发有限公司在乌鲁木齐签订了《商品房买卖合同》，公司出资1500万元购买徕远广场B1区10层（全层）面积为2714.15平方米的房产用于办公。按照合同约定公司支付了1000万元房款，500万元待开发商在乌鲁木齐市房屋产权交易所办理完房屋备案登记工作后再支付，但至今开发商未能办理房屋备案登记手续，500万元房款公司也未支付。
2008年1月24日，公司与开发商新疆徕远房地产开发有限公司、新疆徕远经贸投资（集团）有限责任公司、新疆伊力特集团有限公司就购房事宜签订了补充协议，协议签订后公司向开发商支付500万元房款，开发商承诺于2008年1月31日前办理完房屋备案登记手续，若开发商不能于2008年1月31日前办理完房屋备案登记手续，公司支付的1500万元房款将转为欠款，由公司控股股东新疆伊力特集团有限公司代开发商偿还，代为偿还支付完成后，公司与开发商之间的《商品房买卖合同》终止，开发商将对新疆伊力特集团有限公司形成1500万元欠款，该1500万元欠款由新疆徕远经贸投资（集团）有限公司承担连带保证责任的还款义务。
2、2008年1月25日公司召开三届十五次董事会会议审议通过了《关于在乌鲁木齐购买房产的进展情况报告》，新疆伊力特集团有限公司为本公司的控股股东，其代开发商偿还1500万元债务事宜，按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条之规定构成公司的关联交易。
公司三届十五次董事会会议审议通过了上述关联交易，本次会议共有7名董事参会，关联董事徐勇辉、梁志坚、周荣祖回避表决，其余4名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事陈盈如、姜方基对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
二、关联方介绍
新疆伊力特集团有限公司为有限责任公司，成立于2000年12月12日，注册地点：伊宁市胜利街98号；法定代表人：徐勇辉；注册资本：18300万元；主要经营白酒酿造与销售、日用玻璃制品、建筑材料、五金交电、百货及副食品的销售等业务。
2006年新疆伊力特集团有限公司实现净利润8386万元，截至2006年12月31日新疆伊力特集团有限公司净资产52395万元。至本次关联交易止，公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易未达到净资产5%以上。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、购房
(1)2007年10月22日，公司与开发商达成《商品房买卖合同》，该合同约定由公司购买开发商开发的价值1500万元的房产，截止目前公司已向开发商支付1000万元预付款，由于开发商未能按约定的时间在乌鲁木齐市房屋产权交易所办理房屋备案登记工作，剩余500万元房款暂未支付。
（2）2008年1月24日，开发商向公司出具《承诺函》，承诺在2008年1月31日前办理完房屋备案登记工作。公司在收到上述《承诺函》后三个工作日内向开发商支付余款500万元。
2、债权债务转移
（1）若开发商不能按1月24日出具的《承诺函》履行承诺，全部房款即1500万元将作为开发商对公司的欠款。
（2）新疆伊力特集团有限公司同意按开发商《承诺函》承诺的期限内代开发商向公司支付1500万元，公司收到1500万元后，开发商不再欠付公司的房款，公司与开发商签署的《商品房买卖合同》终止。
3、债务清偿
（1）新疆伊力特集团有限公司代开发商向公司支付1500万元后，享有对开发商1500万元的债权。开发商于2008年10月22日前向新疆伊力特集团有限公司一次性归还该欠款本金和利息（利率按10%/年）。公司支付的1500万元房款在支付日至新疆伊力特集团有限公司代开发商偿还日间的利息（利率按10%/年），由新疆伊力特集团有限公司支付给公司。
（2）新疆徕远经贸投资（集团）有限公司向新疆伊力特集团有限公司出具《担保书》，同意为开发商应偿还新疆伊力特集团有限公司的本金和利息的履行提供担保，承诺若开发商到期（2008年10月22日）不能按本协议约定履行还款义务，则由新疆徕远经贸投资（集团）有限公司为该笔欠债承担连带保证责任的还款义务。
4、协议作为《商品房买卖合同》的补充协议。
5、其他约定：未经公司及新疆伊力特集团有限公司书面同意，开发商不得将合同项下任何权利、义务转让予第三人。
6、合同生效条件：合同经协议四方的法定代表人或其授权签字人签署并加盖公章之日起成立，经公司董事会审议通过后生效。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司控股股东新疆伊力特集团有限公司代开发商偿还1500万元债务事宜将构成公司与控股股东之间的关联交易，此关联交易是此次补充协议不可分割的组成部分，公司签订此次补充协议是为保障公司的资产安全，保证公司全体股东的利益。
五、独立董事的意见
公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见认为：新疆伊力特集团有限公司代开发商偿还1500万元债务构成的关联交易，内容真实，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，此关联交易行为可保障公司的资产安全，符合上市公司利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及经独立董事签字确认的独立董事意见
3、补充协议
新疆伊力特实业股份有限公司董事会
2008年1月25日

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