万向德农(600371)董事会秘书工作细则

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 08:59 中国证券网

万向德农股份有限公司董事会秘书工作细则

第一条为了规范公司证券发行、交易和信息披露工作，完善公司法人治理结构，保障公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规制度及《公司章程》，特制定本规则。
第二条本规则所称公司是指万向德农股份有限公司，所称董事会秘书，是指依照《公司法》设立的万向德农股份有限公司的董事会秘书。
第三条本规则适用于万向德农股份有限公司。
第四条董事会设董事会秘书。作为公司与上海证券交易所的指定联络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
高级管理人员（董事长、总经理外）可以兼任董事会秘书，公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七条董事会聘任董事会秘书后，应向媒体公告，同时报送中国证监会、地方证券管理部门和交易所；
第八条董事会秘书应向交易所书面提供联系地址和邮政编码、办公室电话号码、传真号码、电子邮箱等信息。
第九条董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；
（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十一条董事会秘书为知悉证券交易内幕信息的知情人员。
第十二条禁止董秘利用内幕信息进行证券交易。
第十三条董秘不得利用内幕信息买卖本公司的证券或者建议他人买卖。
第十四条前款所称内幕信息为：
（一）公司分配股利或者增资计划；
（二）公司股权结构的重大变化；
（三）公司债务担保的重大变更；
（四）公司营业用主要资产的抵押、出售、一次报废资产超过该资产的30%；
（五）公司收购或者被收购的有关方案；
（六）公司高级管理人员的行为可能依法承担重大赔偿责任；
（七）法律、法规规定的其他信息。
第十五条本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十六条本细则经公司股东大会批准之日起生效并实施。
万向德农股份有限公司
2008年1月28日

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