博瑞传播(600880)关于股票期权激励对象首期行权的独立意见

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 08:49 中国证券网

关于股票期权激励对象首期行权的独立意见

本人作为成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称"《管理办法》"）、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》《股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股票期权激励对象首期行权事项发表意见如下：
1 关于公司《股票期权激励计划》首次行权条件
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的规定，结合公司自查，公司及激励对象不存在《管理办法》第七条、第八条及公司《股票期权激励计划》禁止实施股权激励计划的情形。
按照四川华信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，以及公司2006年年度报告(2007年3月28日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)，博瑞传播2006年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为26.12%、每股收益为0.50元，不低于《股票期权激励计划》中"扣除非经常性损益后的净利润比上年增长不低于15%"和"2006年每股收益不低于0.48元（若发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，则每股收益指标做相应调整）"的绩效考核目标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会《关于股权激励对象2006年度考核成绩的审核意见》（详见附件），所有激励对象（包括公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理和核心骨干人员）考核得分均在80分以上，个人绩效考核合格。
综上所述，公司所有股票期权激励对象符合行权条件，可以进行首期行权。
2 关于公司股票期权所涉及行权价格的调整情况
根据《股票期权激励计划》规定，公司向激励对象定向发行1600万股股票，股票期权的行权价格为14.89元/股（参照股票期权激励计划公告前1交易日收盘价和前30个交易日平均收盘价较高者并上浮5%）。
2007年5月31日公司发布了《2006年度分红派息实施公告》,公司以2007年6月5日为股权登记日向全体股东实施了每10股派发现金红利2.00元（含税）的2006年度分红派息实施方案。依照《股票期权激励计划》第九条第二款"行权价格的调整方法"的规定：若在行权前博瑞传播有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。2006年利润分配后，每份股票期权的行权价格由原来的14.89元调整为14.69元，调整自2007 年6月6日生效。
上述价格调整符合公司《股票期权激励计划》规定和股东大会授权范围。
3 关于首期行权的激励对象及行权数量
公司《股票期权激励计划》首期行权的激励对象包括：公司董事会和监事会成员5人（不含独立董事）；公司高级管理人员3人；公司控股子（分）公司董事、总经理、副总经理及核心骨干人员30人，共计38人。首期拟行权数量为200万份。公司董事何冰、监事李志刚、肖敏、刘廷芳、唐继伟、宋杰已向公司书面承诺对其获授的股票期权暂不行权，不纳入本次行权的激励对象范围。
公司激励对象首期行权数量符合公司《股票期权激励计划》的相关规定。
4 其他说明
经认真审查，本人认为公司股票期权激励计划内容及其实施程序和信息披露符合《管理办法》规定，一经公司股东大会表决通过即具有法律效力，非经法定程序不得撤销或变更。国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称"《试行办法》"）主要用于指导上市公司国有控股股东依法履行相关职责，若因《试行办法》的规定与《管理办法》不完全一致，需要对其予以修订和完善的，应由公司控股股东按照《公司法》和公司章程的规定提出相应议案并经股东大会审议通过后方可施行。公司控股股东和实际控制人对于股票期权激励计划均已明确表示赞成，控股股东并未提出修订议案，公司股东大会亦未就该激励计划通过任何新的议案。因此，在《试行办法》颁布后，公司股票期权激励计划仍然具有法律效力，不适用亦不违反《试行办法》的规定。
独立董事签字：
聂震宁郑培敏罗孝银
二○○八年一月二十四日

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