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*ST方兴(600552)2008年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月29日 08:29 中国证券网
2008年第一次临时股东大会法律意见书

[2008]天律股字第13号致：安徽方兴科技股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受贵公司委托，指派本所汪大联律师（下称本所律师）出席贵公司2008年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及《安徽方兴科技股份有限公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次股东大会有关的文件和事实进行了认真核查和验证，现出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师谨作如下声明：
1、本《法律意见书》系基于本所律师对事实的了解和对法律的理解而出具。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次股东大会有关的文件和事实进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意贵公司将本《法律意见书》与本次股东大会决议一并进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意贵公司在公告中引用本《法律意见书》的结论意见。
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
经核查：
1、公司董事会已于2008年1月12日在《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《安徽方兴科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告暨召开二○○八年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他有关事项进行了信息披露；
2、本次会议召开的情况与公告的情况一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合规定。
二、关于召集、出席本次股东大会的人员资格
经核查：
1、本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长主持；
2、出席本次股东大会现场会议的股东（含股东委托代理人，下同）共4人，代表有表决权的股份4741.2万股，占公司总股本的40.52%。出席会议的所有股东均为2008年1月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东及委托代理人的身份证明文件符合要求；
3、出席本次股东大会的董事、监事及其他高管人员均为公司现任人员。
本所律师认为，召集、出席本次股东大会的人员资格均合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会逐项审议了会议通知中所列明的下列议案：
1、《关于制定董事会专门委员会工作细则的议案》
2、《关于修订独立董事制度的议案》
本次股东大会没有收到新的提案。
经本所律师现场见证，出席会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了表决，股东代表和监事代表对投票过程进行了监督，表决结果当场进行了公布。
根据表决情况，上述各项议案均获得通过。公司制定的董事会各专门委员会工作细则：《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《、董事会提名委员会工作细则》和修改后的《独立董事制度》经表决通过后，自即日起正式生效。
本次股东大会会议记录由出席会议的董事签名，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。
四、结论意见
本所律师认为：安徽方兴科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、本次会议的议案表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。
本法律意见书于二○○八年一月二十八日在安徽省合肥市签署。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所
经办律师：汪大联
签 名：
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