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顺鑫农业(000860)转让股权暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月28日 17:15 中国证券网
北京顺鑫农业股份有限公司转让股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、释义
除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：
顺鑫农业或公司：指北京顺鑫农业股份有限公司；
顺鑫集团：指北京顺鑫农业发展集团有限公司（公司的控股股东）；
首联集团：指北京首联商业集团有限公司；
金阳久隆：指北京金阳久隆商贸有限公司。
二、交易概述
1、交易的基本情况：
（1）公司向金阳久隆转让持有首联集团6.625%的股权；
（2）公司向顺鑫集团转让持有首联集团6.625%的股权。
2、顺鑫集团持有公司226,094,000股股份，占公司总股本的51.56%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易中公司向顺鑫集团转让持有首联集团6.625%的股权的交易行为构成公司的关联交易。
3、本公司董事会表决情况：
本公司于2008年1月28日召开了第四届董事会第二次会议，经审议，参会董事一致通过了如下议案：
（1）《关于公司向北京金阳久隆商贸有限公司转让北京首联商业集团有限公司股权的议案》；
（2）《关于公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京首联商业集团有限公司股权的议案》。关联董事李维昌先生回避了该项议案的表决，本公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并出具了专门意见。
4、交易审批情况：
本次关联交易不需要有关主管部门的批准。
三、交易对方介绍：
（一）北京顺鑫农业发展集团有限公司
1、基本情况：
名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市顺义区站前西街2号
主要办公地点：北京市顺义区站前西街2号
法定代表人：李维昌
注册资本：人民币85000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品。
主要股东：北京顺鑫投资管理公司、北京霞光食品工业公司
2.顺鑫集团三年主要业务最近三年发展状况
作为公司的控股股东，顺鑫集团自成立以来，充分发挥地域优势，开展规模化生产经营，通过加快涉农企业的重组转制，盘活国有存量资产、引进增量，不断为公司的发展培育良性资产，积蓄发展后劲。顺鑫集团经营理念是管理创新、技术创新、服务创新、制度创新，以最先进的管理、最优质的产品和最完善的服务体系，致力于搞好资本运营，建立健全现代企业制度，加快涉农企业的重组转制，推进农业现代化、产业化进程，深化改革进行了有益的探索。
3、顺鑫集团主要财务指标：
截止到2006年12月31日，顺鑫集团总资产为460,379.18万元,净资产105,691.85万元，2006年实现主营业务收入335,228.45万元，净利润5,001.92万元。
4、顺鑫集团为公司控股股东，顺鑫集团与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。
5、顺鑫集团最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）北京金阳久隆商贸有限公司
名称：北京金阳久隆商贸有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
注册地：北京市朝阳区工体西路7号楼
主要办公地点：北京市朝阳区工体西路7号楼
法定代表人：王淑英
注册资本：人民币300万元
主营业务：销售纺织品、服装、日用品、文化用品等
该公司成立于2007年11月6日，由于为新设公司暂无财务状况报告，该公司实际控制人为北京市朝阳区国有资产监督管理委员会，因此该公司具有履约能力。
四、交易标的基本情况：
1、交易的标的：
标的：顺鑫农业持有首联集团13.25%的股权
企业名称：北京首联商业集团有限公司
企业性质：有限公司
注册地：北京市丰台区丰北路33号
主要办公地点：北京市丰台区丰北路33号
法定代表人：李建文
北京首联商业集团有限公司成立于2002年2月9日。
股东及持股比例为：北京西单友谊集团持有45.30%的股权；北京供销社投资管理中心持有14.68%的股权；北京顺鑫农业股份有限公司持有13.25%的股权；北京京客隆商业集团股份有限公司持有11.04%的股权；北京二商集团有限责任公司持有8.83%的股权；北京宏润投资经营公司持有5.11%的股权；北京市商业投资服务中心持有1.10%的股权；北京王府井百货（集团）股份有限公司持有0.66%的股权；北京富基标商流通信息科技有限公司持有0.03%的股权。
主营业务为：销售百货、五金交电化工、针纺织品等。
截止2007年2月28日，首联集团经审计的主要财务指标是：总资产663,331,078元，净资产-159,407,973元。
根据2008年1月17日北京首联商业集团有限公司召开的股东大会决议首联集团的其他股东承诺放弃上述标的的优先受让权。
2、该标的股权的账面价值为人民币6000万元。
3、此次股权转让不涉及债权债务转移。
4、此次股权转让不涉及债务重组。
五、交易协议的主要内容和定价政策
1、北京顺鑫农业股份有限公司和北京金阳久隆商贸有限公司于2008年1月18日签署协议，公司拟将持有首联集团6.625%的股权转让给金阳久隆。经双方协商，转让价格为人民币3000万元。在协议生效后30日内，金阳久隆向公司一次性支付股权转让费。
2、北京顺鑫农业股份有限公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司于2008年1月18日签署协议，公司拟将持有首联集团6.625%的股权转让给顺鑫集团。经双方协商，转
让价格为人民币3000万元。在协议生效后30日内，顺鑫集团向公司一次性支付股权转让费。此协议在双方签署后并经董事会审议通过后生效，股权交割应在协议生效之日起30日内完成。
六、此次交易的目的以及对公司的影响情况：
本次交易旨在改善公司资产质量，提高公司的盈利能力、促进公司持续健康发展，加快企业发展战略的调整。本次交易符合国家有关法律、法规的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同公允，保障了公司全体股东的利益。
该交易对公司财务状况的影响：交易完成后公司财务报表中长期投资减少、货币资金增加。
七、独立董事对此次股权转让中发生的关联交易的意见：
公司独立董事经对顺鑫农业与顺鑫集团签署的股权转让协议书，董事会议案、决议、决议公告等法律文件认真核验后认为：顺鑫农业向顺鑫集团转让首联集团股权的关联交易事项规范、真实、客观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益。
八、备查文件目录：
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司与金阳久隆签署的《股权转让协议书》；
3、公司与顺鑫集团签署的《股权转让协议书》；
4、北京首联商业集团有限公司股东会决议；
5、公司独立董事对此次股权转让关联交易出具的独立意见。
北京顺鑫农业股份有限公司
董事会
2008年1月28日
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