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广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书
上市公司名称：广东威尔医学科技股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：威尔科技
股票代码：002016
收购人：梁社增
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
邮政编码：519100
联系电话：0756-5556666
签署日期：二○○七年十二月二十四日
收购人声明
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的广东威尔医学科技股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制广东威尔医学科技股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告已获得必要的授权和批准。
四、本次收购已经触发要约收购义务,本收购人将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。威尔科技豁免全面要约收购义务的申请需要获得中国证监会的审批。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本申请文件中的含义如下：
威尔科技、上市公 指 广东威尔医学科技股份有限公司（002016.SZ）
司、公司
本收购人 指 梁社增
世荣实业 指 珠海市斗门区世荣实业有限公司
威尔集团 指 珠海威尔集团有限公司，本次收购前威尔科技的第一大股
东
本次收购 指 本收购人以持有的世荣实业76.25%的股权认购威尔科技
定向发行的12,900万股流通A股的交易行为
本次购买标的、标 指 本收购人持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司76.25%
的资产 的股权
本报告书 指 《广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司章程 指 广东威尔医学科技股份有限公司章程
元 指 无特别说明指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名：梁社增
性别：男
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
住所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
通讯地址：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷32号
邮政编码：519100
联系电话：0756-5556666
二、收购人最近5 年内的任职情况
收购人梁社增先生，籍贯广东省珠海市，出生于1932年12月。
2001年4月，梁社增先生以股权受让及增资方式成为珠海市斗门区世荣实业有限责任公司的股东。
2001年3月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区茂荣实业有限公司。
2004年8月，梁社增先生与其子梁家荣先生共同设立了珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司。
2007年4月，梁社增先生投资控股了珠海市泰恒基投资有限公司，并担任监事。
2007年6月25日，梁社增先生受让周靖人、周曙光持有的威尔集团67%股权，成为威尔集团控股股东。
三、收购人受过相关处罚的情况
收购人在最近5年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近3年内没有证券市场不良诚信记录。
四、收购人对上市公司的控制关系结构图
本次收购前，本收购人是威尔科技的实际控制人，对威尔科技的控制关系如下图：
本次收购完成后，本收购人将直接持有威尔科技12,900万股股份，直接持股比例为67.09%。本收购人还持有威尔科技目前第一大股东威尔集团67%的股权，发行完毕后，本收购人合计控制威尔科技74.91%的股权，是威尔科技的控股股东和实际控制人。
本次收购完成后，收购人对威尔科技的控制关系如下图：
五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
（一）本次收购前梁社增先生产权和控制关系图
（二）本次收购后梁社增先生产权和控制关系图
（三）收购人直接或间接控制的核心企业和核心业务
1、珠海威尔集团有限公司
该公司成立于1993年8月12日，现注册资本6,000万元，梁社增先生出资4,020万元，占该公司注册资本的67%，周靖人先生出资1,148.40万元，占注册资本19.14%，周曙光女士出资831.6万元，占注册资本13.86%。经营范围为：批发、零售：电子产品、通信设备。注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧。营业执照注册号：4404001003295。
2、珠海市泰恒基投资有限公司
该公司成立于2007年3月8日，现注册资本人民币1,000万元，梁社增先生出资660万元，占注册资本的66%，廖立国先生出资340万元，占注册资本的34%。
经营范围为：项目投资。注册地址：珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。
注册号：4404002494617。
3、珠海市斗门区世荣实业有限公司
该公司成立于1998年8月24日，现注册资本43,000万元人民币，梁社增先生出资32,787.5万元，占注册资本的76.25%，梁社增先生之子梁家荣先生出资10,212.5万元，占注册资本的23.75%。经营范围为：食品、饮料、糖，日用品，机械、土、沙、石的批发零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；房地产开发经营（凭《建筑企业资质证》经营）；水产品养殖、销售。注册地址是：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼11号。注册号：440400000002826。世荣实业主要业务为房地产开发、销售。根据珠海市斗门区建设局颁发的10030153号《房地产开发企业资质证书》，世荣实业的资质等级为三级。目前，世荣实业（含中荣贸易）自主开发“里维埃拉”项目。
4、珠海市斗门区中荣贸易有限公司
该公司成立于2000年11月20日，现注册资本人民币2,800万元，是珠海市斗门区世荣实业有限公司出资的一人有限责任公司。经营范围为：批发、零售金属材料、化工原料（不含化学危险品）、橡胶制品、建筑材料、木材、机电设备（不含小轿车）、印刷用纸；房地产开发经营。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村4栋。
（四）收购人的其他关联企业及其基本情况
1、珠海市世荣房产开发有限公司
该公司成立于2006年3月3日，注册资本55,000万元，实收资本38,280万元。
其中世荣实业实缴出资38,180万元，持股比例98%。梁社增先生实缴出资100万元，持股比例2%。根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的(2007)恒德珠评1号《关于珠海市世荣房产开发有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》，世荣房产净资产评估值为578,358,826.65元。2007年1月，世荣实业、梁社增先生与珠海华发实业股份有限公司签署股权转让协议，世荣实业将世荣房产48%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，梁社增先生将世荣房产2%的股权转让给珠海华发实业股份有限公司，转让完成后，世荣房产的注册资本人民币55,000万元，实收资本38,280万元，其中，珠海华发实业股份有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%，珠海市斗门区世荣实业有限公司出资27,500万元，占注册资本的50%。
世荣房产的法定代表人为袁小波先生，经营范围为单项房地产开发经营，注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。世荣房产已纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。目前世荣房产开发“华发水郡”项目。
2、珠海市斗门区茂荣实业有限公司
该公司成立于2001年3月19日，现注册资本人民币1,150万元，梁社增先生出资380万元,占注册资本的33%，梁社增先生其子梁家荣先生出资770万元，占注册资本的67%。经营范围为：食品、饮料、糖、日用品、纸类制品、木材、建筑材料、机械的批发、零售；农副产品（不含国家专营产品）的购销；填土、吹沙；
水产品的养殖、销售。注册地址：珠海市斗门区井岸镇南湾三路兆丰新村2号楼16号。
3、珠海市斗门区荣基贸易有限公司
该公司成立于2005年10月24日，现注册资本人民币2,300万元，珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资2,050万元，占注册资本的89.13%，梁振光先生250万元，占注册资本的10.87%。经营范围为：批发零售金属材料（不含贵金属）、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、沙、石、纸类制品。注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路34号。
4、珠海市斗门区日新建材有限公司
该公司成立于2003年9月16日，现注册资本人民币780万元，是珠海市斗门区茂荣实业有限公司独资的有限责任公司。经营范围为：生产销售废渣砖、页岩空心砖。注册地址：珠海市斗门区黄杨工业区。
5、珠海市斗门区兆丰集团有限公司
该公司成立于1995年1月9日,现注册资本人民币5,000万元，珠海市斗门区茂荣实业有限公司出资3,200万元，占注册资本的64%，珠海市斗门区乾务镇兆丰贸易公司出资1,000万元，占注册资本的20%，珠海市斗门区兆丰房产开发公司出资400万元，占注册资本的8%，珠海市斗门区乾务织造成品有限公司出资400万元，占注册资本的8%。经营范围为：纺织品、针织品、电子产品及通信设备、电子计算机及软件、建筑材料、钢材、饮料（不含酒）、纸及纸类制品、桔水、白砂糖、煤炭（在许可证有效期内经营）的销售；填土、吹沙。注册地址：珠海市斗门区井岸镇井湾路38号。
6、珠海市斗门昌荣贸易有限公司
该公司成立于2003年4月23日，现注册资本人民币100万元。珠海市斗门区茂荣贸易有限公司出资60万元，占注册资本的60%，斗门区井岸镇坭湾村经济联社出资40万元，占注册资本的40%。经营范围为：农副产品（不含国家专营商品）、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、化工原料（不含化学危险品）、机电设备的销售。注册地址：珠海市斗门区井岸镇井湾路113号。
7、珠海市家乐基投资有限公司
该公司成立于2007年6月18日，现注册资本人民币1,000万元，实收资本500万元。梁社增先生之孙梁辉腾认缴出资660万元，占注册资本的66%；刘育泉先生认缴出资340万元，占注册资本的34%。企业性质为有限责任公司。经营范围为：项目投资（法律、法规禁止的不得经营，须行政许可项目除外）。注册地址：
珠海市斗门区井岸镇朝阳区井湾路38号地下。
8、珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司
该公司成立于2004年8月11日，现注册资本人民币50万元，梁社增先生出资20万元，占注册资本的40%，梁社增先生其子梁家荣先生出资30万元，占注册资本的60%。经营范围为：物业管理。注册地址：珠海市斗门区井岸镇中兴中路63号荣基新村会所。
9、珠海市兆丰混凝土有限公司
该公司成立于2005年12月15日，现注册资本人民币2,380万元港币，实收资本1,800万元港币。其中李丽娟女士出资1,904万港元，邓成出资476万港元。企业类型为有限责任公司（港澳台合资）。经营范围为：生产和销售自产的管桩、商品混凝土。梁社增先生的儿媳李丽娟女士系该公司的控股股东，并担任该企业法人代表。注册地址：珠海市斗门区白蕉工业开发港源路18号。
六、收购人持有或控制其他上市公司5% 以上的发行在外的股份的情况截止本报告书出具之日，本收购人未持有境内或境外其他上市公司5%以上的股份。
第三节 收购方式
一、本次股份收购的基本情况
威尔科技与本收购人、梁家荣先生于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技以公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股的价格向本收购人发行12,900万股股票，威尔科技以上述股票作为对价购买本收购人持有的世荣实业76.25%的股权。根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。本收购人为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。
威尔科技董事会于2007年9月23日批准了本次交易。
二、发行股份购买资产协议书主要内容
威尔科技与本收购人、梁家荣先生已于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技董事会于2007年9月23日批准了本次交易。根据股东大会相关授权，2007年11月10日，威尔科技与本收购人、梁家荣先生签署上述协议之《补充协议书》，对拟收购资产股权评估基准日至股权交割日期间之损益进一步明确。
资产购买协议及补充协议主要内容如下：
1、收购前提条件
威尔科技收购股权，必须满足下列全部条件：
（1）威尔科技董事会和股东大会审议通过相关议案；
（2）中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股份；
（3）中国证监会核准豁免梁社增先生要约收购义务；
2、交易价格及支付
（1）威尔科技收购股权的价格为人民币1,758,270,000元。
上述价格依照《世荣实业资产评估报告》评估的世荣实业76.25%的股权的评估净值人民币217,070.91万元的81%确定。
（2）威尔科技以向梁社增先生定向发行人民币普通股12,900万股的方式支付本次股权收购价款。
根据中国证监会有关规定，威尔科技向梁社增先生定向发行股份的价格按照威尔科技第三届董事会第五次会议决议公告前二十个交易日威尔科技股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股，威尔科技向梁社增先生定向发行股份总价款为1,758,270,000元。
（3）鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等，双方均无须向对方支付现金。
3、股权交割
（1）中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内，威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程，梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续；威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。
（2）股权收购工商变更登记日，为本次世荣实业股权收购之股权交割日。
（3）如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现盈利，则拟购买资产（世荣实业76.25%的股权）所对应的盈利归威尔科技享有，如世荣实业在评估基准日至股权交割日期间出现亏损，则拟购买资产（世荣实业 76.25%的股权）所对应的亏损由梁社增承担。
（4）本协议签署生效日至股权交割日期间：
未经威尔科技事先书面许可，梁社增先生不得就世荣实业的资产设置质押等任何第三人权利（梁社增先生以该等资产为世荣实业及其子公司的融资提供担保或设置第三方权利的情形除外），且应促使世荣实业在此期间不得作出有关与正常业务经营无关的重大资产处置、增加重大债务、对外担保、利润分配行为；
截至股权交割日尚未到期的、原由世荣实业对梁社增先生提供的担保以及由梁社增先生对世荣实业提供的担保，应依法律法规、规范性文件及威尔科技《公司章程》的规定获得威尔科技的有效批准。
4、重要承诺事项
（1）梁社增先生承诺：
第一，在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36个月）不上市交易或转让。
第二，标的资产（世荣实业76.25%的股权）2007年所产生的净利润不低于人民币4,300万元，2008年、2009年每年度所产生的净利润均不低于人民币11,000万元。如标的资产2007年、2008年、2009年经威尔科技审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的20个工作日内以货币资金补足。
（2）梁家荣先生承诺：
同意威尔科技收购梁社增先生拥有的世荣实业76.25%的股权，并放弃对该等股权的优先购买权；在本次收购完成后的三年内，将所持有世荣实业23.75%股权注入到给威尔科技并保证威尔科技对世荣实业的控制权。
三、本次收购股份的限制情况
梁社增先生承诺：在威尔科技拥有权益的股份自交易完成之日起三年（36个月）不上市交易或转让。除此之外，收购人本次收购的威尔科技股份不存在其他权利限制情况。
第四节 收购资金来源和支付方式
一、收购资金来源
威尔科技与本收购人、梁家荣先生于2007年9月22日签署了《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》。威尔科技以公司董事会股票发行预案决议公告日（2007年7月11日）前二十个交易日公司股票日成交均价的算术平均值，即13.63元/股的价格向本收购人发行12,900万股股票，威尔科技以上述股票作为对价购买本收购人持有的世荣实业76.25%的股权.根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的评估报告（评估基准日为2007年7月31日），世荣实业的评估净值是284,683.16万元，标的资产（世荣实业76.25%的股权）评估净值为217,070.91万元。本收购人为了支持上市公司发展，同意按标的资产评估净值的81%折让，标的资产的交易作价为人民币175,827万元。鉴于威尔科技收购股权的价格与威尔科技向梁社增先生定向发行股份的总价款金额相等，双方均无须向对方支付现金。
二、支付方式
《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股份购买资产协议书》约定股权交割程序为：
（1）中国证监会核准威尔科技向梁社增先生非公开发行股票及豁免梁社增先生要约收购义务之日起5个工作日内，威尔科技、梁社增先生、梁家荣先生三方共同修改世荣实业章程，梁社增先生和梁家荣先生敦促世荣实业向斗门工商局办理变更注册登记手续；威尔科技应当就本次非公开发行股票向证券登记部门及工商部门申请办理登记手续。
（2）股权收购工商变更登记日，为本次世荣实业股权收购之股权交割日。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整；上市公司拟购买或置换资产的重组计划
威尔科技目前的主营业务为医疗器械等。本次收购完成后，上市公司将注入收购人拥有的房地产业务和资产。威尔科技的主营业务将变更为医疗器械和房地产两项主营业务并行发展。
本次交易行为有利于改变威尔科技目前状况，改进业务组合策略，提高盈利能力，使公司早日实现扭亏为盈，为医疗器械的长远发展赢得空间和时间。
二、有关人员调整计划
截至本报告出具之日，本收购人推荐在威尔科技任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名 威尔科技 在关联方的任职情况 性别 任职起止日期
任职情况
梁家荣 董事 世荣实业董事长 男 2007.8-2010.1
廖立国 董事 珠海市泰恒基投资有限 男 2007.8-2010.1
公司法定代表人
除此之外，收购人暂无对威尔科技董事会、监事会和高级管理人员进行调整的计划，收购人与其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
三、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改及修改草案
在本报告签署之日起六个月内，除因威尔科技的股东发生变更而导致的威尔科技公司章程相关条款的变更外，收购人暂无修改威尔科技公司章程的计划。
四、被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
本次股份收购完成后，威尔科技现有员工聘用计划保持不变。
五、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署之日，没有对其业务和组织机构有重大影响的其他计划。
第六节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次股份收购完成后，梁社增先生成为威尔科技的控股股东，威尔科技的实际控制人未发生变化。本次收购前，威尔科技已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与收购人保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
收购完成后，威尔科技业务为房地产业务和医疗器械业务。本收购人控制的珠海市泰恒基投资有限公司未从事房地产开发业务、医疗器械业务，与威尔科技不存在同业竞争。
本收购人的其他关联企业珠海市斗门区茂荣实业有限公司、珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司、珠海市斗门区荣基贸易有限公司、珠海市斗门区日新建材有限公司、珠海市斗门区昌荣贸易有限公司、珠海市斗门区兆丰集团有限公司、珠海市家乐基投资有限公司、珠海市兆丰混凝土有限公司均未从事房地产开发业务或医疗器械业务，与威尔科技不存在同业竞争。
本次收购后威尔科技第二大股东威尔集团和威尔科技共同投资的广东省质子加速器产业化工程研究中心研发、经营治疗癌症的医疗器械业务。由于威尔科技的主营业务是生殖健康领域医疗器械的开发、生产、销售、服务以及医用洁净系统工程项目，产品主要包括超声诊断及网络设备、妇女健康设备、医用洁净系统工程项目系列产品，未涉及治癌产品。目前质子加速器产业化工程研究中心尚处于组建阶段，产品处于前期研发阶段。质子加速器产业化工程研究中心与威尔科技不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，本收购人承诺：“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与威尔科技经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与威尔科技生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予威尔科技。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）收购完成后的关联方情况
1、存在控制关系的关联方
（1）控制威尔科技的关联方
名称 注册地址 主营业务 与威尔科技 经济性质 法定
的关系 或类型 代表人
珠海威尔 珠海市 批发、零售：电子 母公司 有限责任公司 廖立国
集团有限 产品、通信设备
公司 （不含国家专控
商品）
梁社增 -- -- 实际控制人 -- ---
（2）受威尔科技控制的关联方
企业名称 主营业务 与威尔 业务性质 法定
科技关系 代表人
珠海威尔医学影像 医疗器械的硬件技术和软件技 子公司 有限责任公司 周曙光
科技有限公司 术开发；批发、零售：仪器仪
表、电器机械及器材
珠海市斗门区世荣 房地产开发经营等 子公司 有限责任公司 梁家荣
实业有限公司
珠海市斗门区中荣 批发、零售：金属材料、化工 子公司 有限责任公司 梁家荣
贸易有限公司 产品、印刷用纸、房地产开发
经营
2、不存在控制关系的关联方情况
关联方名称 与威尔科技的关系
赵三多 周曙光之家庭成员
广东省质子加速器产业化工程研究中心 同受一方控制
珠海市泰恒基投资有限公司 同受一方控制
梁家荣 世荣实业的股东
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区兆丰集团有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区日新建材有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门昌荣贸易有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市家乐基投资有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市斗门区荣基贸易有限公司 受梁家荣先生控制
珠海市兆丰混凝土有限公司 梁家荣先生的配偶李丽娟控制
珠海市世荣房产开发有限公司 公司的合营企业
（二）本次交易前的关联交易情况
经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的本次交易的备考财务报表（[2007]恒德珠审390号），威尔科技三年一期备考关联交易情况如下（存在控制关系且已纳入威尔科技合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
1、贷款担保：
威尔集团为威尔科技借款提供担保，其中2007年7月31日担保的借款余额16,500,000.00元，2006年12月31日担保的借款余额16,500,000.00元。
2、关联方应收应付款项余额：
项目 2007.7.31 2006.12.31
其他应收款：
珠海市斗门区日新建材有限公司 -- 4,864,998.50
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 1,943,168.80 62,767,053.72
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 -- 99,367.58
珠海市斗门区兆丰集团有限公司 3,888,887.25 11,307,798.00
周先玉 68,582.18 68,582.18
珠海威尔集团有限公司 --- 100,000.00
赵三多 487,547.88 331,971.00
其他应付款：
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 30,277.00 30,277.00
珠海市世荣房产有限公司 2,867,170.00 ---
梁家荣 17,671,279.04 513,158,033.02
珠海市泰恒基投资有限公司 6,000,000.00 ---
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 -- 42,748,726.20
广东省质子加速器产业化工程研究中心 6,000,000.00 ---
================续上表=========================
项目 2005.12.31 2004.12.31
其他应收款：
珠海市斗门区日新建材有限公司 4,864,998.50 6,531,398.54
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 40,286,278.92 18,002,748.82
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 -- ---
珠海市斗门区兆丰集团有限公司 100,000.00 3,626,756.55
周先玉 68,582.18 170,174.06
珠海威尔集团有限公司 100,000.00 100,000.00
赵三多 287,884.50 67,963.94
其他应付款：
珠海市斗门区兆丰物业管理有限公司 -- ---
珠海市世荣房产有限公司 -- ---
梁家荣 537,584,744.30 389,296,053.64
珠海市泰恒基投资有限公司 -- ---
珠海市斗门区茂荣实业有限公司 42,817,951.40 34,221,659.30
广东省质子加速器产业化工程研究中心
注：截止本报告出具日，周先玉先生已非威尔科技股东
珠海市斗门区茂荣实业有限公司和珠海市斗门区兆丰集团有限公司所欠世荣实业分别1,943,168.80元和3,888,887.25元的款项已于2007年8月21日归还。
3、其他关联方交易事项：
（1）世荣实业以自有土地为珠海市斗门区兆丰集团有限公司向中国工商银行斗门支行借款人民币3,000万元提供抵押担保。该抵押担保于2007年8月7日解除。
（2）2007年7月2日，世荣实业与珠海市斗门区茂荣实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议，世荣实业将持有的珠海市斗门区兆丰集团有限公司64%的股权转让给珠海市斗门区茂荣实业有限公司，于2007年7月19日办理完毕工商变更登记手续。
（3）2007年7月2日，世荣实业与珠海市斗门区茂荣实业有限公司签订《股权转让协议》，根据该协议，世荣实业将持有的珠海市斗门区荣基贸易有限公司89.13%的股权转让给珠海市斗门区茂荣实业有限公司，于2007年7月20日办理完毕工商变更登记手续。
（4）除上述已披露事项外，不存在其他关联交易。
（三）本次交易实施后的关联交易
本次交易完成后，威尔科技与关联方没有长期的、必须的关联交易，例如：原材料采购、产品销售、提供或接受劳务等。
（四）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、威尔科技已在公司章程中制定了规范关联交易的有关条款，对关联交易决策权限和程序做了具体规定，其中包括明确了关联交易的审核权限、表决程序等方面。
2、本次交易完成后，威尔科技发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、本收购人及其控制的企业与威尔科技不存在关联交易，本次收购不会导致新的关联交易产生。为规范将来可能的关联交易，本收购人承诺：本人将善意履行作为威尔科技实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就威尔科技与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使威尔科技的股东大会或董事会做出侵犯威尔科技和其他股东合法权益的决议。如果威尔科技必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受威尔科技给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与威尔科技及其关联方之间的交易
在提交本报告书之日前二十四个月内，收购人未与威尔科技及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于威尔科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与威尔科技的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内，收购人未与威尔科技的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、更换威尔科技董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人不存在对拟更换的威尔科技的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖威尔科技挂牌交易股份的情况
收购人在提交本报告书之前六个月内未通过二级市场买卖威尔科技股份。
二、收购人直系亲属前六个月内买卖威尔科技挂牌交易股份的情况
收购人直系亲属已声明，在提交本报告书之前六个月内没有买卖威尔科技挂牌交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告书之日前六个月，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露未披露的信息。
第十节 备查文件
下列备查文件可在威尔科技及深圳证券交易所查阅：
1、梁社增及其直系亲属名单、身份证明文件；
2、威尔科技与梁社增、梁家荣签订的《广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增先生发行股票购买资产协议书》及《补充协议书》；
3、梁社增关于最近24个月内与广东威尔医学科技股份有限公司重大交易的说明；
4、梁社增及其直系亲属关于最近6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况的说明；
5、梁社增所聘请的财务顾问及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖广东威尔医学科技股份有限公司股票的情况；
6、梁社增关于最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，同时未涉及重大民事诉讼或仲裁的说明，以及最近三年没有证券市场不良诚信纪录的说明；
7、梁社增关于广东威尔医学科技股份有限公司后续发展计划可行性的说明；
8、梁社增关于核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况的说明9、梁社增关于不存在《收购办法》第六条规定的情形、不存在《公司法》第一百四十七条规定情形的说明及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、威尔科技第三届董事会第五次会议（2007年7月10日）决议；
11、威尔科技第三届董事会第七次会议（2007年9月23日）决议；
12、立信羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊评字第11698号资产评估报告书；
13、经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计的世荣实业2004年、2005年、2006年及2007年1-7月财务报告（[2007]恒德珠审391号）；
14、梁社增先生对所持权益的股份限制流通或转让的承诺函；
15、梁社增先生关于保证世荣实业2007年、2008年、2009年度盈利水平的承诺函；
16、财务顾问报告。
梁社增（签名）
二○○七年十二月二十四日
收购人声明
本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
梁社增（签名）
二○○七年十二月二十四日
财务顾问声明
本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人：马金声
项目主办人：蔡国辉
新时代证券有限责任公司
签署日期：二○○七年十二月二十四日
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 广东威尔医学科技股份有 上市公司所在地 广东省珠海市南屏
限公司 南湾大道西侧北山
变电站北侧威尔生
产办公楼
股票简称 威尔科技 股票代码 002016
信息披露义务人名 梁社增 信息披露义务人 广东省珠海市斗门
称 住所 区乾务镇乾东村乾
东路三巷32号
拥有权益的股份数 增加√ 有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是√ 否□ 信息披露义务人 是√ 否□
否为上市公司第一 是否为上市公司
大股东 实际控制人
信息披露义务人是 是□ 否√ 信息披露义务人 是□否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 是否拥有境内、 回答“是”，请注
他上市公司持股5% 数 个外两以上上市 明公司家数
以上 公司的控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量： 15,049,758 持股比例： 23.78%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量： 129,000,000 变动比例： 51.13%
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否
需取得批准及批准
进展情况 威尔科技2007年第三次临时股东大会已表决通过梁社增先生豁
免要约收购的申请，2008年1月24日获得中国证监会批准豁免全
面要约收购的申请。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签名）： 梁社增
日 期：2007-12-24
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