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关于新疆城建(600545)2008年第一次临时股东大会法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月25日 21:19 中国证券网
天阳律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会法律意见书

天阳证股字[2008]第05号
致：新疆城建（集团）股份有限公司
天阳律师事务所（下称本所）接受新疆城建（集团）股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师出席公司2008年第一次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆城建（集团）股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序和召开方式
1、公司董事会于2008年1月10日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆城建（集团）股份有限公司第五届十五次董事会决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2008年1月18日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会提示性公告》，该等公告均载明了本次临时股东大会的会议召开时间、现场会议召开地点、会议方式、审议事项、表决权、出席会议对象、现场会议参加办法及其他事项等内容。
2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）2008年1月25日，本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系
统为公司股东提供了网络投票平台。
（2）本次临时股东大会的现场会议于2008年1月25日上午10时在新疆乌鲁木齐市南湖路133号城建大厦公司21楼会议室如期召开。
本次临时股东大会召开的时间、地点、召开方式、表决方式及其他事项与会议通知披露的一致。
二、出席本次临时股东大会人员的资格
1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东的签名和《授权委托书》及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数113人，参与投票的股份数为76,506,442股，占公司股份总数的37.59％。
（1）参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的公司股东及授权代表人数5人，代表股份71,948,048股，占公司总股本的35.35%；
（2）、参加网络投票的公司股东人数108人，代表股份4,558,394股，占公司总股本的2.24%；
2、出席会议的其他人员
出席本次临时股东大会的公司董事、监事董事会秘书及其他高级管理人员均为公司的现任人员。
三、本次临时股东大会的表决程序
根据公司董事会关于召开本次临时股东大会的通知等相关文件，本次临时股东大会的公司股东及股东代表可以选择现场投票或网络投票的方式。本次临时股东大会以记名投票表决方式逐项并分项表决了以下议案：
1、《关于符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司章程修改的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
7、《关于为乌鲁木齐城市建设投资有限公司提供反担保的议案》。
本次临时股东大会议案表决，履行了监督程序，并当场公布表决结果。
根据现场投票表决结果和上海证券交易所信息网络有限公司的网络投票表决统计结果，上述第2项（10项子议案）、第5项议案均由参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；第1、3、4、6（7项子议案）、7项议案均由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过，其中第7项议案关联股东回避了表决。
四、结论意见
本所律师认为，公司2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序和召开方式、出席本次股东大会人员的资格、股东大会议案的表决程序和表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定、合法有效。
本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。
天阳律师事务所 经办律师: 李大明
二○○八年一月二十五日
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