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太龙药业(600222)

http://www.sina.com.cn 2008年01月25日 21:04 中国证券网
证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2008-002
河南太龙药业股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
本公司、太龙药业：河南太龙药业股份有限公司
众生集团：郑州众生实业集团有限公司
太新龙公司：河南太新龙医药有限公司
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟将受让众生集团持有的太新龙公司的全部股权。
●关联人回避事宜：鉴于众生集团与太龙药业属于关联法人，所以本次
交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此
次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，对此次关联交易表决时,
本公司关联董事回避了对此事项的表决。
●关联交易对本公司的影响：
当前，国内许多企业都已认识到，真正的市场竞争已不再是企业之
间的竞争，而是供应链之间的竞争。作为其他企业供应链中重要环节的
物流企业，其重要性日益凸现。通过受让太新龙公司可以使公司加强投
资物流业，增加公司的利润增长点及增强公司持续经营能力。
●董事审议情况：
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2008-002
公司第四届董事会第六次会议于2008年1月24日上午8时在公司三楼
会议室召开，公司共有董事十一名，实到董事八名（因董事赵庆新、李
景亮、李新元先生同时为众生集团的董事因此为本次相关议案的关联董
事，实行了回避），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
讨论审议后，到会董事一致通过了以下议案：一、《拟受让郑州众生实
业集团有限公司持有的河南太新龙医药有限公司的全部股权》的议案；
二、审议通过《关于对河南太新龙医药有限公司增加投资的议案》。根
据业务发展的需要，河南太新龙医药有限公司拟引入新的投资方北京新
龙药业投资集团有限公司，我公司拟与北京新龙药业投资集团有限公司
共同对河南太新龙医药有限公司增加注册资本投资至人民币2000万元，
其中我公司共计出资1020万元，占该公司总股本的51％；北京新龙药
业投资集团有限公司出资980万元，占该公司总股本的49％。增资后的
河南太新龙医药有限公司为我公司的控股子公司。
北京新龙药业投资集团有限公司是集科、工、贸于一体的大型综合
民营企业。法人代表：杨四知；注册资本：11000万元；企业性质：有
限责任公司；公司注册地址：北京市朝阳区高碑店村 1336 号楼；经营
范围：项目投资及投资管理；仓储服务；销售：五金、建筑材料、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；信息咨询服务（不含中
介服务）；会议服务；展览展示业务。（土地使用权出资 1500 万元，实
物出资2500万元。）。集团下属14个子公司，其中包括投资、制药、医
药物流、零售连锁、包装包材、广告传媒、商务酒店等，总资产 30 亿
人民币。2007年度销售额达60亿人民币。
一、交易概述
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2008-002
本公司拟受让众生集团持有的河南太新龙医药有限公司全部股权。
按照2008 年1月24日太龙药业与众生集团签订的《股权转让协议》。
本次交易以资产评估机构的评估净值为定价基准，评估基准日为 2007
年12月21日。
本次受让所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内，根据公司
《章程》规定，不需公司股东大会批准。
二、关联方介绍
关联方名称：郑州众生实业集团有限公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区金梭路3号
法定代表人：张丰春
企业性质：有限责任公司
主要经营业务或管理活动：五金交电、家电；电子产品的销售；中
草药材种植，服装加工销售；高科技产业投资、实业投资、高新技
术开发及技术服务、资产管理及咨询，不良资产处理策划咨询、资
产重组策划及咨询服务（国家法律、法规禁止的不得经营，应经审
批的未获批准前不得经营）
成立日期：1994 年8月12日
注册资金：5000 万元人民币
众生集团系本公司控股股东，本次转让构成关联交易。
三、交易标的基本情况
河南太新龙医药有限公司90％的股权。
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2008-002
企业性质：有限责任公司
注册地址：郑州市高新技术产业开发区冬青街8号
注册资本：700万元
法定代表人：赵庆新
主营业务：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除
疫苗）、保健食品销售；洗化用品、日用百货；商品配送（国家法律法
规另有规定的除外）医疗器械；三类：注射穿刺器械 6815；医用高分
子材料及制品6866；二类：6801；6803；6815；6821；6825；6827；
6840；6841；6845。（凭许可证经营）。
资产及经营情况：截止2007年12月21日，账面总资产为852万
元，净资产为212万元；2007 年12-21 月主营业务收入2752 万元及净
利润-169万元。
四、交易合同的主要内容及定价政策
太龙药业与众生集团签订的《股权转让协议》的主要条款：
1、协议方：河南太龙药业股份有限公司和郑州众生实业集团有限
公司。
2、协议签署日期：《股权转让协议》于2008年1月24日签署。
3、交易标的：(详见本公告"三、关联交易标的基本情况")。
4、交易价格及定价依据：本次转让股权的定价依据为河南强林资
产评估事务所有限责任公司出具的豫强林评报字2007第1202号评估报
告书评估确认价格为依据，评估价格为335万元。因目前太新龙公司具
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2008-002
有健全的销售网络及客户资源，双方协商自愿溢价购买，双方协商确定
转让价格为630万元（人民币大写:陆佰叁拾万元整）。
5、价款支付：本公司在接受股权后7日内众生集团向支付股权转
让款630万元（人民币大写:陆佰叁拾万元整）。
6、违约责任：本公司未按约定时间向众生集团支付购买款，应按
逾期金额每日万分之四向本公司支付违约金。
7、协议生效：自双方加盖公章后生效。
五、本次转让的目的和对公司的影响
当前，国内许多企业都已认识到，真正的市场竞争已不再是企业之
间的竞争，而是供应链之间的竞争。作为其他企业供应链中重要环节的
物流企业，其重要性日益凸现。通过受让太新龙公司可以使公司加强投
资物流业，增加公司的利润增长点及增强公司持续经营能力。
六、独立董事意见
本次股权的受让，可以使公司加强投资物流业，增加公司的利润增
长点及增强公司持续经营能力。本次关联交易不存在损害公司及股东利
益的情形，并且有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
董事会对该项议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的
表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，合法有效。
从今年年初至披露日本公司与众生集团除本次关联交易外未发生
关联交易。
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证券代码：600222 股票简称：太龙药业 编号：临2008-002
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、本公司与众生集团签订的《股权转让协议》；
3.、独立董事意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2008年1月24日
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