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佳一律师事务所关于《青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：青海省国有资产投资管理有限公司
青海盐湖工业（集团）有限公司
佳一律师事务所（以下简称“本所”）接受青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”或“收购人一”）和青海盐湖工业（集团）有限公司（以下简称“盐湖集团”或“收购人二”，青海国投与盐湖集团合称为“收购人”）的委托，作为收购人特聘法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就收购人为收购青海数码网络投资（集团）股份有限公司（以下简称“数码网络”或“上市公司”）股份而签署的《青海数码网络（集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）发表法律意见。
释义和简称
本法律意见书以下用语除非文有特指有如下含义：
1、数码网络：系对青海数码网络投资（集团）股份有限公司的简称，本法律意见书亦称上市公司。
2、青海国投：系对青海省国有资产投资管理有限公司的简称，本法律意见书亦称收购人一。
3、盐湖集团：系对青海盐湖工业（集团）有限公司的简称，本法律意见书亦称收购人二，青海国投与盐湖集团合称为收购人。
4、深圳友缘：系对本次股份转让方之一深圳市友缘控股有限公司简称。盐湖集团重组数码网络前，深圳友缘持有数码网络股份58,802,641股，占数码网络股份总额的29.68%，系数码网络第一大股东。
5、上海丹阳：系对本次股份转让方之一上海丹阳商务咨询有限公司的简称。
盐湖集团重组数码网络前，上海丹阳持有数码网络股份34,865,046股，占数码网络股份总额的17.59%，系数码网络第二大股东。
6、省国资委：系对青海省政府国有资产监督管理委员会的简称。
7、省国资局：系对青海省国有资产管理局的简称。盐湖集团重组数码网络前，省国资局持有数码网络股份12,600,000股，占数码网络股份总额的6.36%。
因政府机构改革，省国资局已于2000年撤销，相关职能现由省国资委承继。
8、上海富友：系对上海富友房产有限公司的简称。
9、信诚科技：系对深圳信诚科技发展有限公司的简称。
10、富林集团：系对富林集团（深圳）股份有限公司的简称
11、中国证监会：系对中国证券监督管理委员会的简称。
12、本次收购：指盐湖集团收购深圳友缘、上海丹阳、省国资局合计持有数码网络106,267,687股股份（占数码网络股份总额的53.63%），以及数码网络换股吸收合并盐湖集团后，青海国投持有存续公司数码网络1,440,146,169股股份事宜。
13、违规担保：特指数码网络为深圳友缘及其关联企业的2.22亿元银行借款违规提供担保事项。
14、资金占用：特指数码网络股东深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技1.18 亿元资金事项。截至本法律意见书出具日，深圳友缘已经偿还部分款项，尚有60,318,947.58元未偿还。
15、重组方案：特指盐湖集团为重组数码网络而制定的总体方案，包括：解决数码网络违规担保、资金占用事项；数码网络新增股份换股吸收合并盐湖集团事项；存续公司进行股权分置改革事项。
16、《公司法》：系对《中华人民共和国公司法》简称。
17、《证券法》：系对《中华人民共和国证券法》简称。
18、《收购办法》：系对《上市公司收购管理办法》简称。
声 明
1、为出具本法律意见书，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证。保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。对《收购报告书》涉及事项的核查和验证包括但不限于：
（1）收购人的基本情况；
（2）本次收购方案及目的；
（3）本次收购协议的签订及内容；
（4）本次收购的授权及批准程序；
（5）收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况；
（6）收购完成后的后续计划；
（7）关联交易与同业竞争；
（8）收购人与被收购公司之间的重大交易；
2、收购人向本所承诺，其已向本所暨本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或书面说明；保证其所提供的文件材料和所作的说明是真实的、准确的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
3、本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表法律意见。
4、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
5、本所同意收购人将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所许可不得用于任何其他目的。
7、本所律师同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但收购人在引用时，不得因引用而引起法律上的歧义或曲解。
正文
一、背景情况说明
数码网络系一家股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码000578，股票简称“S*ST数码”。近年来由于违规担保、资金占用等原因，造成数码网络2004年、2005年连续两年亏损，目前面临股票退市的重大风险。为彻底解决数码网络存在的上述问题，盐湖集团与深圳友缘就重组数码网络事项于2006年12月9日签署了《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》（以下简称“《重组协议》”）。2006年12月31日，省国资委下发了《关于同意重组青海数码网络投资(集团)股份有限公司的批复》（青国资产［2006］251号），同意盐湖集团对数码网络进行重组。本次重组方案的基本思路为：
1、盐湖集团投入27,000万元重组资金解决数码网络违规担保、资金占用事项。作为对价，盐湖集团受让下列资产：1）深圳友缘、上海丹阳、省国资局合计持有的数码网络106,267,687股股份（占数码网络总股本的53.63%）；2）深圳友缘和自然人师学霞持有的上海富友100%股权；3）对信诚科技形成4,826.44万元债权。
2、数码网络以新增股份换取青海国投等盐湖集团现有全体股东合计持有盐湖集团 100%股权。通过换股，数码网络吸收合并盐湖集团。盐湖集团的全部资产、负债、人员及业务由存续公司数码网络承继。盐湖集团注销法人资格。盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份同时注销。
3、数码网络吸收合并盐湖集团与数码网络股权分置改革同步实施。
本法律意见书就上述重组方案中盐湖集团受让数码网络股份、青海国投因换股而取得数码网络股份而编制的《收购报告书》发表法律意见。
二、收购人基本情况
（一）收购人一：青海国投
1、青海国投前身——青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“创新投资”）”，系经青海省人民政府批准，于2001年4月16日依法设立的国有独资公司。2005年11月30日，青海省人民政府下发《关于青海企业技术创新投资管理有限责任公司和西部矿业有限责任公司重组方案的批复》（青政函〔2005〕110 号），同意对创新投资进行重组。在创新投资现有资产基础上，将青海投资控股有限公司撤并后的资产、负债和权益并西部矿业有限责任公司重组时剥离的部分资产，以及省属其他经营性国有资产划入重组后的公司。
依据上述文件，2005年12月28日创新投资完成重组，更名为青海省国有资产投资管理有限公司，取得青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6300001201623），公司注册资本为158,900万元，公司性质为国有独资公司，注册地址为西宁市城北区生物园区维二路18号，法定代表人姚洪仲，经营范围为对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务。营业期限自2001年4月17日至2051年4月16日。
2、根据青海国投提供的公司工商登记资料，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，青海国投依法成立并合法存续，未出现根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需终止的情形。
3、经本所律师核查，及青海国投提供的书面说明，截止青海国投签署《收购报告书》之日，青海国投高级管理人员的基本情况为：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
姚洪仲 总经理 630105195409092017 中国 西宁市 无
白家林 副总经理 630103570702041 中国 西宁市 无
郝立华 副总经理 120106690502155 中国 西宁市 无
4、根据青海国投提供的承诺，并经本所律师核查，青海国投现任高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、根据青海国投提供的书面说明，并经本所律师核查，截止青海国投签署《收购报告书》之日，青海国投不存在通过直持投资持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。但通过其控股子公司持有以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份：
（1）通过控股盐湖集团持有青海盐湖钾肥股份有限公司（以下简称“盐湖钾肥”）30.6%的股权；
（2）通过控股西宁特殊钢集团有限责任公司持有西宁特殊钢股份有限公司53.33%的股权。
6、青海国投的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，青海国投为国有独资性质的有限责任公司。省国资委对青海国投享有100%的出资权益，系其实际控制人。
2004年3月7日，中共青海省委办公厅、青海省人民政府办公厅联合下发青办发〔2004〕9号《关于印发<青海省政府国有资产监督管理委员会主要职责、内设机构和人员编制规定。该通知明确：按照中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）精神，设立青海省政府国有资产监督管理委员会，为青海省政府直属正厅级特设机构。青海省政府授权省国资委代表国家履行出资人职责。将青海省财政厅涉及经营性国有资产管理的职责划入省国资委。主要职责为依据青海省政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管的企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理工作。
综上，本所律师认为，青海国投系依法设立并合法存续的国有独资性质的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购数码网络股份的主体资格。
（二）收购人二：盐湖集团
1、盐湖集团系依据1996年7月12日，青海省人民政府下发《关于青海钾肥厂登记注册为国有独资集团公司的函》（青体改委〔1996〕第002号），以及1995年7月18日，青海省经济体制改革委员会和青海省经济贸易委员会联合下发《关于同意青海钾肥厂建立现代企业制度试点实施方案的批复》（青体改〔1995〕第032号），在青海钾肥厂的基础上整体改组设立的国有独资公司。
根据上述批准文件，盐湖集团于1996年7月29日依法注册成立，并取得青海省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：6300001201074），公司性质为国有独资；注册资本为31,326万元；法定代表人为刘万宁；住所为青海省格尔木市黄河路1号；经营范围为氯化钾、氯化镁、硫酸钾的制造、销售。
根据青海省工商行政管理局于2007年1月26日向盐湖集团换发的《企业法人营业执照》（注册号6300001201074），盐湖集团性质为有限责任公司，法定代表人为安平绥，公司住所地：青海省格尔木市黄河路1号，公司注册资本：贰拾贰亿肆仟肆佰玖拾壹万柒仟元整，实缴资本：贰拾贰亿肆仟肆佰玖拾壹万柒仟元整。经营范围为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理（以上项目国家有专项规定的除外），营业期限：1996年7月29日至2014年7月29日。
2、根据盐湖集团提供的公司工商登记资料，并经本所律师核查，盐湖集团依法成立并合法存续，历年年检正常，未出现根据法律、法规、规范性文件及现行有效的盐湖集团《公司章程》需要终止的情形。
3、盐湖集团现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据盐湖集团提供的书面说明，并经本所律师核查，截止盐湖集团签署《收购报告书》之日，盐湖集团董事、监事、高级管理人员的基本情况为：
（1）董事基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住 其他国家或地
地 区居留权
安平绥 董事长、总经理 630104500829051 中国 格尔木 无
宋显珠 副董事长 632801610928201 中国 格尔木 无
党委书记
王有斌 副董事长、董事 152826540303041 中国 格尔木 无
李小松 董事、副总经理 632801611206201 中国 格尔木 无
刘星明 董事 632801550915201 中国 格尔木 无
杜克平 董事 110101610914501 中国 北京 有香港长期工
作签注
王晓民 董事 110108481204548 中国 北京 无
姚立新 董事 110108196609215915 中国 北京 无
宋世新 董事 430102196905261017 中国 深圳 无
张海 董事 630103195811080011 中国 西宁 无
杨景 董事 622201196809030311 中国 兰州 无
王毅 董事 630104196112180516 中国 兰州 无
卫国栋 董事 632123196211220017 中国 西宁 无
（2）监事基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
雒国生 监事 632801571129201 中国 格尔木 无
孙洪海 监事 632801195612252017 中国 格尔木 无
王良才 监事 63280165030920 中国 格尔木 无
姜爱平 监事 110106195303094270 中国 北京 无
於乐民 监事 110105196303187731 中国 北京 无
梁晓天 监事 630102551231291 中国 兰州 无
张涛 监事 510103690224421 中国 深圳 无
王胜传 监事 632800196209140018 中国 格尔木 无
赵海军 监事 632826196204120017 中国 西宁 无
（3）高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区居留权
安平绥 董事长、总经理 630104500829051 中国 格尔木 无
李小松 董事、副总经理 632801611206201 中国 格尔木 无
伊亮亮 副总经理 630105195207010634 中国 格尔木 无
郑长山 副总经理 632801540320203 中国 格尔木 无
汪贵元 副总经理 630105620926103 中国 格尔木 无
王兴富 副总经理 632801620326201 中国 格尔木 无
4、根据盐湖集团提供的承诺，并经本所律师核查，盐湖集团现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、根据盐湖集团提供的承诺，并经本所律师核查，截止盐湖集团签署《收购报告书》之日，盐湖集团通过直接投资持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况如下：
盐湖集团持有青海盐湖钾肥股份有限公司635,889,079.92股股份，占青海盐湖钾肥股份有限公司股份总额的30.6%，系盐湖钾肥股份有限公司控股股东。
6、盐湖集团的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，青海国投持有盐湖集团48.40%股权，系盐湖集团的控股股东。
根据青海省工商行政管理局于2005年12月8日向青海国投核发的《企业法人营业执照》（注册号：6300001201623），青海国投注册资本为158,900万元，公司性质为国有独资公司，注册地址为西宁市城北区生物园区维二路18号，法定代表人姚洪仲，经营范围为对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务。营业期限自2001年4月17日至2051年4月16日。
经本所律师核查，省国资委持有青海国投100%股权，系盐湖集团的实际控制人。
综上，本所律师认为，盐湖集团系依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购数码网络股份的主体资格。
（三）各收购人之间关系及授权
1、各收购人之间股权、资产、业务及人员关系
青海国投为盐湖集团的控股股东，持有盐湖集团48.4%的股权。
根据青海国投和盐湖集团出具的书面说明，并经本所律师核查，青海国投与盐湖集团在资产、业务、人员等方面均保持独立。
2、授权
经本所律师核查，盐湖集团已授权青海国投全权办理与本次收购有关的编制及报送收购报告书等信息披露事务，并签署了书面的《委托协议》。
根据2007年7月2日盐湖集团与数码网络、上海丹阳、省国资委签订的《股权转让协议书》，深圳友缘同意由省国资委将代其持有的数码网络12,600,000股股份转让给盐湖集团。
三、本次收购的方案及目的
（一）收购方案
根据盐湖集团和深圳友缘于2006年12月9日签订的《重组协议》，以及数码网络与盐湖集团于2007年7月2日签订的《吸收合并协议》的安排，本次收购系重组数码网络方案的前提和基础，故本次收购方案包含在重组方案中，具体为：
1、盐湖集团拟投入2.7亿元重组资金，彻底解决数码网络存在的资金占用及违规担保事项。作为对盐湖集团重组资金的对价，数码网络控股股东深圳友缘、上海丹阳和省国资委将合计持有的数码网络的股份106,267,687股（占数码网络股份总额的53.63%）转让给盐湖集团；以及深圳友缘、师学霞合计持有上海富友100%的股权转让给盐湖集团；同时信诚科技对盐湖集团形成负债4,826.44万元。
2、数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股，其中，青海国投持有1,440,146,169股股份，占总股本的46.95%。盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续公司承继；盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续；盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销。
3、在上述方案实施的同时，数码网络实施股权分置改革，对价安排如下：
1、对价安排
为获得所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和省国资局以外的数码网络其他26家非流通股股东将其所持数码网络股份的35%，共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
2、追加对价安排
为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信投资发展有限公司做出如下追加对价安排：
（1）触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元；
或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%（净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务）。
（2）追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国投追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信投资发展有限公司追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×（1+总股本变更比例）在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
（3）触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于2011年4月30日后的10个交易日。
（4）追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
（5）追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
（6）追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记结算公司实行临时保管，并予以锁定。
根据以上方案，盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%，成为数码网络的控股股东；但本次收购仅为上述重组数码网络总体安排的部分交易，上述重组方案实施完成后，数码网络股吸收合并盐湖集团，盐湖集团注销法人资格，其资产、债权、债务、业务、人员由数码网络承继，盐湖集团本次收购的数码网络106,267,687股股份，因吸收合并将注销；青海国投持有数码网络1,440,146,169股股份，占存续公司总股本的46.95%，为数码网络的控股股东。
(二)收购目的
根据上述方案及《重组协议》、《吸收合并协议》的安排，本次收购的目的为：
1、重点解决数码网络存在的资金占用及违规担保事项；
2、为重组数码网络奠定基础，创造条件，最终实现盐湖集团整体上市；
3、为启动数码网络股权分置改革，奠定基础，创造条件；
4、保护数码网络中小股东的合法权益。
根据本次收购的总体安排，盐湖集团在完成本次收购后即注销法人资格，其本次收购的股份亦同时予以注销。
根据青海国投出具的书面说明，青海国投在本次收购完成后12个月内无处置数码网络股份的计划，无继续增持数码网络股份的计划。
综上，本所律师认为上述收购方式和目的符合《收购办法》的相关规定，待取得相应的批准和授权后实施，不存在法律障碍。
四、与本次收购相关的主要协议
（一）重组协议
为解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项，盐湖集团与深圳友缘于2006年12月9日签署《重组协议》，主要内容为：
1、由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4亿元银行债务中的2.7亿元，剩余的7,000万元债务，由深圳友缘负责偿还。作为对盐湖集团投入2.7亿元的对价，盐湖集团受让以下资产：1）深圳友缘、上海丹阳、省国资局合计持有的数码网络10,626.76万股股份（占数码网络总股本的53.63%）；2）深圳友缘和自然人师学霞持有的上海富友100%股权；3）深圳友缘持有北京润和生物科技有限公司（以下简称“北京润和”）30%的股权。
2、此前，为解决深圳友缘占用信诚科技1.18亿元资金事项，深圳友缘已将持有北京润和30%的股权作价4,826.44万元，抵偿给信诚科技的全资子公司上海信诚至典网络技术有限公司，并办理了股权变更登记。为减少交易环节和成本，盐湖集团与深圳友缘签署《重组协议的补充协议》，对盐湖集团受让的标的进行了变更，即对《重组协议》约定的标的--深圳友缘持有北京润和30%的股权，变更为对信诚科技形成4,826.44万元债权。2007年8月24日，盐湖集团与深圳友缘签署《重组协议的补充协议》，将《重组协议》约定的“本协议与本次重组相关的股权及资产已解除权利限制，并抵押或质押给盐湖集团”的生效条件删除。
经本所律师核查，上述协议采用了书面形式订立，经协议各方的授权代表签字并加盖了公章；协议的内容包含了解决银行3.4亿元债务的具体还款方案，盐湖集团获得的的对价，重组生效的条件，重组工作的总体安排，违约责任，争议解决等事项，内容齐备完整、不存在重大遗漏和违反法律、行政法规的情形。
据此，本所律师认为，上述《重组协议》及《重组协议的补充协议》明确了盐湖集团重组数码网络的目的、方式，确定了数码网络重组工作的总体方案，系本次重组的基础和前提，其内容合法、有效，待满足《重组协议》约定的生效条件后履行不存在法律障碍。
（二）《债务处置协议》
根据《重组协议》的整体安排，盐湖集团、数码网络、深圳友缘等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》，就盐湖集团投入2.7亿元重组资金，解决数码网络存在的违规担保、资金占用、银行借款逾期，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限事项作出了具体安排：
1、通过向中国农业银行深圳华侨城支行安排重组资金9,220万元，以及深圳友缘自行偿还该行借款13,780万元，解决数码网络违规为深圳友缘在该行2亿元借款提供担保事项，以及深圳友缘占用信诚科技在该行借款3,000元事项。
2006年12月25日，盐湖集团、深圳友缘、信诚科技与中国农业银行深圳华侨城支行共同签订《债务处置协议》，主要内容为：
1）盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还中国农业银行深圳华侨城支行3,720万元债务，代信诚科技偿还中国农业银行深圳华侨城支行的3,000万元债务；以债务转移方式（转贷方式）代深圳友缘偿还中国农业银行深圳华侨城支行的2,500万元债务，合计金额9,220万元。
2）盐湖集团代深圳友缘承担偿还对该行的上述债务后，深圳友缘在该行借款本金余额为13,780万元，由深圳友缘自行向该行负责偿还，深圳友缘为此提供以下担保：
a、以深圳友缘在湖北双环化工集团有限公司投资的7,000万元所对应的全部股权向该行提供质押担保；
b、深圳市信诚投资有限公司所有的位于深圳市福田区北环大道7043号的“青海大厦”面积为4,286.82平方米的房屋所有权向该行提供抵押担保；
c、深圳市万科扬声器制造有限公司、富林集团、钟小剑、师学霞向甲方提供连带责任担保。
3）中国农业银行深圳华侨城支行承诺，在盐湖集团按照《债务处置协议》的约定履行9,220万元代偿义务后，将解除数码网络为深圳友缘在该行借款提供的《最高额保证函》项下的担保责任，以及数码网络和其控制企业为深圳友缘在该行借款提供的其他担保责任。
2、通过向深圳市商业银行皇岗支行安排重组资金1亿元，解决深圳友缘占用数码网络子公司信诚科技资金7,000万元事项，以及因该笔借款逾期未还导致上海丹阳持有数码网络股份被查封事项（上海丹阳以其持有数码网络股份为该笔借款提供质押担保）；解决深圳友缘在该行3,000万元借款逾期未还及深圳友缘持有数码网络股份因其该借款逾期未还被查封事项。
2005年12月25日，盐湖集团、深圳友缘、信诚科技与深圳市商业银行皇岗支行签订《债务处置协议》及《补充协议》，主要内容为：
1）盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还在深圳市商业银行皇岗支行的借款本金3,000万元，以现金方式代信诚科技偿还在深圳市商业银行皇岗支行的借款本金7,000万元，上述二项金额合计1亿元；
2）在盐湖集团履行上述还款义务的同时，深圳市商业银行皇岗支行向深圳市中级人民法院申请撤销对深圳友缘和上海丹阳持有数码网络58,802,641股法人股的查封，以及撤销已被其申请查封的其他担保资产，同时办理全部担保财产抵押、质押登记的解除手续。
3、通过向华夏银行股份有限公司深圳分行安排重组资金1,780万元，解决深圳友缘为富林集团在该行借款提供担保导致其持有数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮候查封事项。
2006年 12月22日，盐湖集团、富林集团、深圳友缘与华夏银行股份有限公司深圳分行签订《债务处置协议》，主要内容为：
1）盐湖集团以现金方式代深圳友缘替富林集团偿还在华夏银行股份有限公司深圳分行的1,780万元债务；
2）华夏银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院申请撤销对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的轮候查封、上海富友90%股权的查封，以及对其他资产的查封。
华夏银行股份有限公司深圳分行对（2006）深中法民二初字第135号《民事判决书》不再申请强制执行。
4、通过向兴业银行罗湖支行安排4,000万元重组资金，解决深圳友缘占用信诚科技在该行借款1,800万元事项，解决数码网络违规为富林集团在该行2,200万元借款提供担保事项，以及解决深圳友缘所持数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮候查封事项。
2006年12月25日，盐湖集团、信诚科技、富林集团、深圳友缘与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《债务处置协议》，主要内容为：
1）盐湖集团以现金方式代深圳友缘替信诚科技偿还在兴业银行股份有限公司深圳分行的1,800万元债务，并以债务转移方式代深圳友缘替富林集团承担在兴业银行股份有限公司深圳分行的2,200万元债务；
2）盐湖集团履行上述还款义务的同时，兴业银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院申请撤销已启动的诉讼程序，同时申请撤销对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的轮候查封，以及对其他资产的查封。
5、盐湖集团通过向上海浦东发展银行南京分行另行支付79,792,052.00元（不包含在2.7亿元重组资金范围内），解决数码网络子公司在该行逾期借款纠纷，以及解决深圳友缘为该借款提供担保导致其持有数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮候查封事项。
2006年4月12日，盐湖集团、南京同城科技有限公司、深圳友缘、九江3T数字投影技术发展有限公司、上海信诚至典网络技术有限公司与上海浦东发展银行南京分行共同签订《债务处置协议》,主要内容为：
1）盐湖集团代南京同城科技有限公司、上海信诚至典网络技术有限公司向上海浦东发展银行南京分行一次性偿还79,792,052.00元债务；
2）在盐湖集团履行上述还款义务的同时，上海浦东发展银行南京分行向人民法院申请解除对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的查封，以及对其他资产的查封。
6、盐湖集团通过向中国农业银行上海市徐汇支行另行支付2,200万元（不包含在2.7亿元重组资金范围内），解决数码网络子公司信诚科技的子公司上海市信诚至典网络技术有限公司的银行借款逾期和数码网络为该笔贷款提供担保事项。
2006年12月13日，盐湖集团、上海信诚至典网络技术有限公司、数码网络、上海富友房产有限公司与中国农业银行上海市徐汇支行共同签订《债务处置协议》，主要内容为：
1）盐湖集团代上海信诚至典网络技术有限公司向中国农业银行上海市徐汇支行偿还借款2,200万元；
2) 在盐湖集团履行上述还款义务的同时,解除数码为该笔借款提供的担保。并申请人民法院解除全部的司法保全措施。
7、2006年12月21日，数码网络与中国工商银行青海省分行签订《债务处置协议》，约定本次重组完成后，数码网络在该行9,355万元逾期借款转为正常借款，免除数码网络上述借款截止2006年12月20日前的利息、罚息。
8、2006年12月25日，数码网络与中国银行股份有限公司青海省分行签订《债务处置协议》，约定本次重组完成后，数码网络在该行逾期借款1,900万元转为正常借款，由重组完成后的存续公司继续偿还，上述借款截止2006年12月31日前的利息由西宁特殊钢集团有限责任公司支付；西宁特殊钢集团有限责任公司已于2006年12月22日出具《承诺函》，承诺无偿替数码网络偿还该利息。
9、2006年12月25日，数码网络与中国建设银行股份有限公司西宁支行签订《债务处置协议》，约定本次重组完成后，数码网络在该行逾期借款6,800万元转为正常借款，由重组完成后的存续公司继续偿还，免除数码网络上述借款截止2006年12月20日前的利息、罚息。
10、2006年12月25日，数码网络与中国农业银行西宁市七一路支行签订《债务处置协议》，约定本次重组完成后，数码网络在该行360万元逾期借款转为正常借款，由重组完成后的存续公司继续偿还，免除数码网络上述借款截止2006年12月20日前的利息、罚息。
经本所律师核查，上述协议均采用了书面形式订立，经协议各方的授权代表签字并加盖了公章；内容包括了债务处置的标的、处置的方式、处置对价、协议的生效条件、违约责任、争议解决等事项，协议内容齐备、完整、不存在重大遗漏和违反法律、行政法规的情形。
据此，本所律师认为，上述《债务处置协议》合法、有效，待本次重组事项取得中国证监会的批准后履行，不存在法律障碍。
根据盐湖集团提供的书面说明，因富林集团在广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行（以下简称“广发银行”）贷款4,900万元，深圳友缘向该行出具过担保函，为了支持盐湖集团本次重组，广发银行在处理该笔债务纠纷时，未对本次重组涉及的资产采取司法保全措施，但对深圳友缘的担保责任的追究，保留了诉权。为避免因上述债务纠纷对本次重组产生重大影响，经盐湖集团与广发银行协商，双方初步达成一致意见，本次重组启动后，盐湖集团代富林集团偿还2,000万元债务（包含在2.7亿元重组资金范围内），广发银行将放弃对本次重组涉及资产的追诉权，全力支持本次重组。
本所律师认为，上述盐湖集团与广发银行初步达成的一致意见，尚待双方签署书面的协议予以确定。
（三）《股份转让协议》
根据《重组协议》的整体安排，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、省国资委于2007年7月2日签订了《股份转让协议》，协议的主要内容为：
1、盐湖集团投入2.7亿元资金，用以解决数码网络存在的违规担保、资金占用、银行借款逾期问题，消除深圳友缘、上海丹阳所持数码网络股份受限情形。
该2.7亿元将直接支付给以下债权银行：
1）向农业银行深圳华侨城支行支付9,220万元，其中现金方式支付6,720万元，转贷2,500万元；
2）向深圳市商业银行以现金方式支付10,000万元；
3）向兴业银行罗湖支行支付4,000万元，其中现金方式支付1,800万元，转贷2,200万元；
4）向华夏银行深圳分行以现金方式支付1,780万元；
5）向广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行以现金方式支付2,000万元。
2、作为盐湖集团2.7亿元重组资金的部分对价，盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687股股份(占数码网络总股本53.63%，其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)。
除上述内容外，协议还规定了转让标的受限情况的处理、转让标的交割、各方陈述与保证、费用承担、违约责任、保密、信息披露、争议解决、通知、协议的生效条件、协议的变更等内容。
经本所律师核查，该《股份转让协议》采用了书面形式订立，经协议各方的授权代表签字并加盖了公章；内容齐备完整、不存在重大遗漏和违反法律、行政法规的情形。
据此，本所律师认为，上述《股份转让协议》根据《重组协议》的安排，对盐湖集团投入2.7亿元重组资金的支付方式、投入资金拟解决的问题，投入资金所获得的对价等事项做出了明确约定，对《重组协议》约定的部分内容，进一步予以细化。该协议的实施将可彻底解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限和数码网络及其子公司资产被设定抵押担保、司法查封等问题，协议内容合法、有效，待本次重组事项取得中国证监会的批准后履行，不存在法律障碍。
（四）《吸收合并协议》
2007年7月2日，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议》，主要内容为：
1、数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续公司承继；
盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续；
盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”；
吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由数码网络接收，并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》；
协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；
数码网络吸收合并盐湖集团与数码网络股权分置改革同步实施；
协议双方以2006年12月31日作为本次吸收合并的基准日。
2、公司的注册资本及股份总额
数码网络吸收合并盐湖集团前，数码网络的注册资本为198,150,000元（壹亿玖仟捌佰壹拾伍万元），股份总数为198,153,422股；
数码网络吸收合并盐湖集团完成后，数码网络股份总数为 3,067,615,959股。
3、吸收合并的对价
A、数码网络新增股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股作价；
B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。
综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致同意以1,062,335.69万元的价值作为盐湖集团股东本次换股的定价依据，即4.73元/股（每元注册资本模拟为1股）。
根据上述定价依据，数码网络新增股份2,975,730,224股股份，可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
4、生效条件
A、中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及对青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团、青海国投要约收购义务；
B、证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥 30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
C、取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
D、数码网络股权分置改革事项获得数码网络股权分置改革相关股东会的批准；
E、盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自有权批准机关的审核批准；
F、省国资委转让数码网络1,260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、数码网络吸收合并盐湖集团事项取得国有资产监督管理部门的核准；
G、数码网络吸收合并盐湖集团事项取得中国证监会的核准。
除上述内容外，该协议还就费用承担、过渡期安排、违约责任、争议解决等内容作了约定。
经本所律师核查，上述《吸收合并协议》采用了书面形式订立，经协议各方的授权代表签字并加盖了公章；内容齐备、完整、不存在重大遗漏和违反法律、行政法规的情形。
据此，本所律师认为上述《吸收合并协议》合法、有效，待本次重组事项取得中国证监会的批准后履行，不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，上述与本次重组相关的协议系为实施数码网络重组方案，实现数码网络吸收合并盐湖集团并启动数码网络股权分置改革，盐湖集团整体上市之目的签署，其中：
1、《重组协议》确定了本次盐湖集团重组数码网络的整体方案；
2、《债务处置协议》、《股份转让协议》对解决数码网络存在的资金占用、违规担保、深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限以及数码网络银行借款逾期等事项，消除数码网络新增股份换股吸收和并盐湖集团存在的法律障碍做出了具体安排；
3、《吸收合并协议》确定了数码网络新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份的具体条件和交易安排。
以上协议对本次重组将涉及的有关交易内容进行了明确的约定，各协议同步实施、互为前提，待获得中国证监会批准后实施，不存在法律障碍。
五、本次收购的授权及批准
（一）已取得的批准和授权
1、2007年7月2日数码网络第五届董事会第四次会议审议通过了《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司的议案》；
2、2007年6月25日盐湖集团第四届董事会第三次会议审议通过了《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司的议案》；
3、2007年7月23日，盐湖集团2006年度股东会暨2007年第一次临时股
东会审议通过了《关于青海盐湖工业（集团）有限公司对青海数码网络投资（集团）股份有限公司进行债务重组并受让青海数码网络投资（集团）股份有限公司10,626.76万股股份的议案》和《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司的议案》；
4、2007年7月26日，数码网络2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司的议案》和《关于对青海数码网络投资（集团）股份有限公司进行股权分置改革的议案》；
经本所律师审核，上述会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及相关主体各自《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
5、2007年7月25日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]675号），批准同意青海省国资委将持有数码网络1260万股股份向盐湖集团转让；
6、国务院国有资产监督管理委员会下发《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司资产重组中所涉及国有股东所持部分股份注销及国有股东变更等有关问题的批复》（国资产权[2007]1093号），批准在本次盐湖集团重组数码网络过程中，注销盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份，存续公司承继盐湖集团持有的盐湖钾肥30.6%国有法人股事项。
7、2007年7月17日，青海省人民政府下发《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案有关事宜的批复》（青政函[2007]69 号），批准同意盐湖集团重组数码网络并实施股权分置改革的方案；
8、2007年7月19日，青海省政府国有资产监督管理委员会下发《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案的批复》（青国资产〔2007〕122号），批准同意盐湖集团重组数码网络并实施股权分置改革的方案。
9、2008年1月23日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份吸收合并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份的通知》（证监许可[2008]第127号），同意数码网络发行2,975,730,224股股份换股吸收合并盐湖集团，盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份予以注销，在完成相关吸收合并工作后，原盐湖集团注销。
10、2008年1月23日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意青海盐湖工业（集团）有限公司、青海省国有资产投资管理有限公司公告青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]第128号），对青海国投、盐湖集团公告上市公司收购报告书全文无异议，并同意豁免盐湖集团因受让数码网络106,267,687股股份（占总股本的53.63%，后该部分股份在数码网络吸收合并盐湖集团中予以注销）、青海国投因数码网络吸收合并盐湖集团而分别持有数码网络1,440,146,169股股票（占总股本的46.94%）而应履行的要约收购义务。
六、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况
根据数码网络于2007年7月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果:
1、青海国投在数码网络股票停牌之日起前六个月内不存在买卖数码网络上市交易股票的行为；
盐湖集团在在数码网络股票停牌之日起前六个月内不存在买卖数码网络上市交易股票的行为。
2、青海国投董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在在数码网络股票停牌之日起前6个月内不存在买卖上市公司数码网络挂牌交易股份的情况；
盐湖集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在在数码网络股票停牌之日起前6个月内存在以下买卖数码网络挂牌交易股份的情况：
（1）盐湖集团监事雒国生配偶徐红于2006年8月7日买入数码网络股票10,000股,并于2006年8月31日卖出10,000股；于2006年10月30日买入3,000股，并于11月1日卖出3,000股。共获利5,971.52元。
盐湖集团高管汪贵元配偶马贞敏于2006年8月7日买入数码网络股票4,300股,并于2006年8月9日卖出4,300股；于2006年8月16日买入4,500股，9月6日买入5,000股，9月7日买入5,000股，并于9月25日将三次共买入的14,500股卖出；于2006年10月30日买入16,600股，并于11月1日卖出16,600股。共获利661.1784元。
为规范本次收购，数码网络已制定整改措施，收缴上述关联各方买卖数码网络股票的全部收益。
本所律师核查了上述人员的交款凭据，截止本法律意见书出具日，数码网络已收到上述其余人员买卖数码网络股票所得的全部收益。
综上所述，本所律师认为，上述人员在本次收购事项停牌前六个月内买卖数码网络股票，所涉金额较小，未产生严重后果，且数码网络已采取整改措施，收缴了上述人员买卖数码网络股票的其行为未对本次收购事项造成法律上的重大障碍。
七、本次收购资金来源
（一）盐湖集团本次收购资金的来源
根据盐湖集团承诺，并经本所律师核查，盐湖集团本次收购股权所用资金均为盐湖集团自有资金，且该项资金为盐湖集团合法所有，不存在直接或者间接来源于银行借贷，或来源于数码网络及其关联方的情况。
（二）青海国投本次收购资金的来源
1、根据《收购报告书》及《吸收合并协议》，本次青海国投以其持有的盐湖集团股权换取数码网络新增股份，不涉及资金的支付，不存在青海国投用于本次收购的资金直接或者间接来源于银行借贷，或来源于数码网络及其关联方的情况。
2、青海国投持有盐湖集团股权情况
根据青海省政府于2006年1月11日下发的《关于同意划转省国资委国有股权的批复》（青政函〔2006〕5号）和省国资委于2006年1月18日下发的《关于划转国有股股权的通知》（青国资产〔2006〕9号），省国资委将持有盐湖集团985,367,841.56元中的947,180,000.00元股权（占盐湖集团总股本的65.42%）划转至青海国投持有，划转基准日为2006年1月1日。2006年8月31日省国资委下发《关于国有股权划转的通知》（青国资[2006]172号），将省国资委持有的盐湖集团剩余的38,187,841.56元股权（占盐湖集团总股本的2.64%），全部划转至青海国投持有，划转基准日为2005年12月31日。
2006年9月19日召开的股东会议，审议通过了青海国投以在盐湖集团未分配利润211,704,638.84元转增资本139,279,367,66元。根据北京五联方圆会计师事务所有限公司青海分所于2006年9月22日出具的《验资报告》（五联方圆青验字[2006]第084号）和2006年12月26日出具的《验资报告》（五联方圆青验字[2006]）第111号）验证，青海国投本次认缴盐湖集团新增注册资本139,279,367,66元已全部缴足。
2006年12月1日，省国资委下发《关于青海省国有资产投资管理有限公司转让持有青海盐湖工业集团有限公司部分国有股权的批复》（青国资产〔2006〕230号），批准青海国投将所持有的盐湖集团38,187,841.56元出资权益（占盐湖集团注册资本的1.70%），以2005年12月31日经审计评估后的净资产为基础，转让给深圳兴云信投资发展有限公司，转让总价款为63,009,938.57元。
截止青海国投签署《收购报告书》之日，青海国投对盐湖集团出资1,086,459,367.66元，占盐湖集团出资总额的48.4%。
根据青海国投出具的书面的说明并经本所律师核查，青海国投持有盐湖集团的股权不存在向第三方提供质押担保或被有关司法、行政机关查封、扣押等权利受限情形。
综上所述，本所律师认为，青海国投合法持有盐湖集团上述股权，该等股权不存在被设置质押担保或被有关司法、行政机关查封、扣押等权利受限情形，青海国投以该等股权换取数码网络新增股份符合法律、法规及规范性文件的规定。
八、本次收购完成后的后续计划
（一）盐湖集团本次收购完成后的后续计划
本次收购完成后，盐湖集团持有数码网络106,267,687股股份（占数码网络股份总额的53.63%）,应当成为上市公司数码网络的控股股东。但根据《重组协议》、《吸收合并协议》的安排，本次收购与数码网络新增股份换股吸收合并盐湖集团同步实施，本次重组完成后，盐湖集团注销法人资格，因此盐湖集团本次收购不涉及对存续公司数码网络安排后续计划的事项。
（二）青海国投本次收购完成后的后续计划
本次吸收合并完成后青海国投将成为上市公司数码网络的控股股东，根据《收购报告书》及青海国投出具的书面说明：
1、青海国投除对数码网络现主营业务在信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合开发业务外，不存在其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
2、未来12个月内未安排对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；
3、青海国投在本次收购及重组完成后，将提议召开数码网络股东大会，重新选举公司董事、监事，总经理等高级管理人员将由新一届董事会选聘。
4、数码网络的《公司章程》没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人无需对此进行修改。但由于吸收合并导致数码资产和业务发生变化，因此数码网络将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》进行全面修改。
5、青海国投在未来12个月内未安排对数码网络现有员工聘用计划作重大变动。
在本次重组完成后，盐湖集团注销，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由数码网络承继，盐湖集团现有员工将与数码网络重新签订劳动合同。
6、青海国投将根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行和商务部于2005年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，在本次收购的同时，按照数码网络股权分置改革方案，完成数码网络股权分置改革。
本所律师认为，青海国投的上述后续计划安排，均按照有利于数码网络可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持了数码网络的正常生产经营活动，符合《收购办法》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的相关规定。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、根据盐湖集团出具的书面说明，并经本所律师核查，截止盐湖集团签署《收购报告书》之日，盐湖集团与数码网络不存在关联交易。本次收购完成后，盐湖集团注销法人资格，因此也将不存在关联交易。
2、截止青海国投签署《收购报告书》之日，青海国投与数码网络存在下述关联交易：
青海国投的控股子公司西宁特殊钢集团有限责任公司为数码网络17,595万元银行贷款提供担保(已全部逾期)。
在本次收购完成后，青海国投为数码网络控股股东，青海国投控制的盐湖集团被数码网络吸收合并，注销法人资格；由此导致青海国投控制的西宁特殊钢集团有限责任公司和西宁特殊钢股份有限公司，与数码网络形成同受同一母公司控制的关联方关系。此前，西宁特殊钢集团有限责任公司控股子公司西宁特殊钢股份有限公司为盐湖集团9,000万元银行贷款提供担保(担保期限为2006年12月22日至2007年12月21日)，同时盐湖集团为西宁特殊钢股份有限公司10,000万元银行贷款提供担保(担保期限为2006年12月22日至2007年12月21日)。
盐湖集团与西宁特殊钢股份有限公司的互相担保，将由数码网络承继，该等关联交易将在担保合同约定的担保期限内持续存在。
根据青海国投及数码网络分别出具的承诺，数码网络将在为西宁特殊钢股份有限公司10,000万元银行贷款提供的担保责任到期后，不再相互提供任何形式的担保。
为了减少和规范关联交易，青海国投向数码网络承诺：在青海国投作为数码网络控股股东期间，将尽量减少并规范与数码网络的关联交易。若有不可避免的关联交易，青海国投与数码网络将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关规定，履行信息披露义务和有关审核批准程序，保证不通过关联交易损害数码网络及其他股东的合法权益。
综上，本所律师认为，本次收购完成后数码网络因吸收合并盐湖集团导致的与西宁特殊钢股份有限公司之间的互相担保，未对上市公司及其他股东的合法权益造成损害。但，青海国投及数码网络应当遵守各自的承诺，在上述关联交易合同履行期限届满后，及时消除该等关联交易持续存在的因素，杜绝类似关联交易的发生，严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发（2003）56号)的有关规定，规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保事项。
（二）同业竞争
1、经本所律师核查，本次收购前，盐湖集团的经营范围为：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；钾镁盐矿开采、建设监理；设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理（以上项目国家有专项规定的除外）。数码网络的经营范围为百货、针纺织品、五金交电、化工产品、日用杂货、仓储运输、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材、汽车（不含小轿车）及配件销售。其业务与数码网络的业务类型不同，在本次收购前不存在同业竞争。
本次收购完成后，盐湖集团注销法人资格，其经营范围将并入数码网络，所以将不会产生同业竞争。
2、经本所律师核查，本次收购前，青海国投的经营范围为：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务。数码网络的经营范围为百货、针纺织品、五金交电、化工产品、日用杂货、仓储运输、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材、汽车（不含小轿车）及配件销售。其业务与数码网络的业务类型不同，在本次收购前不存在同业竞争。
本次收购完成后，数码网络因吸收合并盐湖集团，其经营范围将增加盐湖资源综合开发利用，所增加经营业务不会引发与青海国投的同业竞争。
为避免将来产生同业竞争的可能，青海国投特别承诺：作为数码网络的控股股东，保证现在和将来不经营与数码网络相同的业务；亦不间接经营、参与投资与数码网络业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。
据此，本所律师认为，本次收购完成后, 青海国投与数码网络不存在同业竞争。
十、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师核查：
1、除本法律意见书“关联交易”章节所述青海国投与数码网络存在的关联交易外，在青海国投签署《收购报告书》之日前二十四个月内，青海国投及其控制的企业未与数码网络及其关联方进行合计金额高于3,000万元，或者高于数码网络最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
在盐湖集团签署《收购报告书》之日前二十四个月内，盐湖集团及其控制的企业未与数码网络及其关联方进行合计金额高于3,000万元，或者高于数码网络最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、青海国投在签署《收购报告书》之日前二十四个月内未与数码网络的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易；
盐湖集团在签署《收购报告书》之日前二十四个月内未与数码网络的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
十一、参与本次收购的专业机构
1、青海国投与盐湖集团为本次收购聘请的财务顾问为周明海询商务投资顾问有限公司，法律顾问为佳一律师事务所。
2、根据上述专业机构出具的相关说明,上述专业机构与青海国投、盐湖集团、数码网络以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）青海国投与盐湖集团具有实施本次收购行为的主体资格。
（二）就本次收购事项，青海国投与盐湖集团及收购相关各方已签署的法律文件合法有效，已履行了必要的法定程序，取得了中国证监会的核准，实施本次收购行为不存在法律障碍。
（三）经审阅青海国投与盐湖集团签署的《收购报告书》，本所律师认为，《收购报告书》引用本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所律师确认《收购报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书经本所加盖公章，并经本所经办律师签署后生效，正本一式五份，供收购人本次收购数码网络股份之目的使用。
佳一律师事务所 经办律师：隋玉才
负责人：隋玉才 经办律师：陈晓筠
二OO八年一月二十五日
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