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青海数码网络投资(集团)股份有限公司
收购报告书
被收购上市公司： 青海数码网络投资(集团)股份有限公司
股票简称： SST数码
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票代码： 000578
收购人一： 青海省国有资产投资管理有限公司
注册地址： 西宁市城北区生物园区纬二路18号
通讯地址： 青海省西宁市黄河路36号
邮政编码： 810001
联系电话： 0971-6124998
收购人二： 青海盐湖工业(集团)有限公司
注册地址： 青海省格尔木市黄河路1号
通讯地址： 青海省格尔木市黄河路1号
邮政编码： 816000
联系电话： 0979-8448020
收购报告书签署日期：2008年1月25日
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称“《准
则16号》”)等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的有关规定，本报告书已
全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控
制的数码网络的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式持有、控制数码网络的股份。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、青海国投、盐湖集团收购数码网络是盐湖集团受让数码网络股份、数码
网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络
股权分置改革等构成的重组整体方案的组成部分，各部分同步实施互为前提。本
次重组整体方案已获得青海国投总经理办公会、盐湖集团股东会、数码网络2007
年第一次股东大会暨股权分置改革相关股东会议和与本次以新增股份换股吸收
合并有关股东有权机构审议通过，并已取得以下批准：（1）青海省人民政府《关
于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司
并启动股权分置改革方案有关事宜的批复》（青政函〔2007〕69 号）；（2）青海
省政府国有资产监督管理委员会《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海
数码网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案的批复》（青国资
产〔2007〕122 号）；（3）国务院国有资产监督管理委员会《关于青海数码网络
投资（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]675
号）；（4）国务院国有资产监督管理委员会《关于青海数码网络投资（集团）股
份有限公司资产重组中所涉及国有股东所持部分股份注销及国有股东变更等有
关问题的批复》（国资产权[2007]1093号）；（5）中国证监会证监许可[2008]127
号文《关于核准青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合
并青海盐湖工业（集团）有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股
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份的通知》，中国证监会核准数码网络发行2,975,730,224股股份换股吸收合并
盐湖集团，盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份予以注销，在完成相关
吸收合并工作以后，原盐湖集团依法注销；（6）中国证监会证监许可[2008]128
号文《关于同意青海盐湖工业（集团）有限公司、青海省国有资产投资管理有限
公司公告青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
义务的批复》，中国证监会同意豁免盐湖集团因受让数码网络 53.63%的股份而
应履行的要约收购义务、及青海国投因吸收合并而持有数码网络 46.94%股份而
应履行的要约收购义务。
五、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络是根据本报告所载明的资料进行
的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授
权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释
或者说明。
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目 录
释 义......................................................................................................................
第一节 收购人介绍...................................................................................................7
第二节 收购决定及收购目的.................................................................................12
第三节 收购方式.....................................................................................................15
第四节 收购资金来源.............................................................................................34
第五节 后续计划.....................................................................................................35
第六节 对上市公司影响的分析.............................................................................37 删除的内容:36
第七节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................40
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.....................................................41
第九节 收购人的财务资料.....................................................................................42
第十节 其他重大事项...........................................................................................102 删除的内容:101
第十一节 备查文件...............................................................................................107 删除的内容:106
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释 义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
收购人、收购人一、青海国投 指 青海省国有资产投资管理有限公司
收购人、收购人二、盐湖集团 指 青海盐湖工业（集团）有限公司
深圳友缘 指 深圳市友缘控股有限公司
上海丹阳 指 上海丹阳商务咨询有限公司
中化集团 指 中国中化集团公司
深圳兴云信 指 深圳兴云信投资发展有限公司
盐湖钾肥 指 青海盐湖钾肥股份有限公司
青海省国资局 指 青海省国有资产管理局(为青海省政
府国有资产监督管理委员会的前身)
数码网络/上市公司/公司 指 青海数码网络投资（集团）股份有限
公司
重组整体方案 指 由盐湖集团受让数码网络股份、数码
网络以新增股份吸收合并盐湖集团并
同时注销盐湖集团受让股份、数码网
络股权分置改革等构成的整体方案。
本次吸收合并 指 数码网络以新增股份换股的方式，与
盐湖集团全体股东所持的盐湖集团股
份（每元注册资本模拟1股）按照每
0.7544股盐湖集团股份换取1股数码
网络股份的换股比例进行换股合并，
并注销盐湖集团受让的深圳友缘、上
海丹阳、青海国资所持数码网络
10,626.76万股非流通股（占数码网络
总股本的53.63%）之行为
盐湖集团收购数码网络 指 盐湖集团通过协议转让方式受让深圳
友缘、上海丹阳和青海省国资局持有
的数码网络106,267,687股股份(占数
码网络总股本53.63%)而引起数码网
络控股股东变更的行为
青海国投收购数码网络 指 由于本次吸收合并而引起青海国投持
有数码网络的股份超过30%而引起的
数码网络控股股东变更的行为
本报告、本报告书 指 《青海数码网络投资（集团）股份有
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限公司收购报告书》
《重组协议》 指 深圳友缘与盐湖集团于2006年12月9
日签订的《关于重组青海数码网络投
资（集团）股份有限公司之重组协议》
《股份转让协议》 指 盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青
海省国资委签署的《股份转让协议书》
《吸收合并协议书》 指 数码网络与盐湖集团签署的《关于青
海数码网络投资（集团）股份有限公
司吸收合并青海盐湖工业（集团）有
限公司之协议书》
存续公司 指 完成吸收合并后的数码网络
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
信诚科技 指 深圳市信诚科技发展有限公司
五联方圆 指 北京五联方圆会计师事务所有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
青海省国资委 指 青海省政府国有资产监督管理委员会
青海证监局 指 中国证监会青海监管局
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
元 指 人民币元
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本资料
(一)收购人一：青海省国有资产投资管理有限公司
1、基本情况
企业名称：青海省国有资产投资管理有限公司
注册地址：西宁市城北区生物园区纬二路18号
法定代表人：姚洪仲
注册资本：158,900万元
企业类型：有限责任公司(国有独资)
企业法人营业执照注册号：6300001201623
税务登记证号：633202710586069
通讯地址：青海省西宁市黄河路36号
邮政编码：810001
联 系 人：刘克强
电 话：0971-6124998
传 真：0971-6124998
主要经营范围：对特色经济和优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；
构建企业融资平台和信用担保体系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理
和投资咨询服务。
青海国投的前身“青海企业技术创新投资管理有限责任公司”，是经青海省
人民政府批准，于2001年4月16日正式组建的国有独资公司。经青海省人民政
府青政函〔2005〕110号文批准，青海国投于2005年12月28日更名为“青海
省国有资产投资管理有限公司”，注册资本金增加到158,900万元，仍为国有独
资公司。按照青海省人民政府成立青海国投的批复，青海国投主要承担对青海特
色经济和优势产业进行投资、受托管理和经营国有资产、构建企业融资平台和信
用担保体系；发起设立科技风险投资基金、提供相关管理和投资咨询服务等五项
主要职责。
根据青海省政府于2006年1月11日下发的《关于同意划转省国资委国有股
权的批复》（青政函〔2006〕5号）和青海省国资委于2006年1月18日下发的
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《关于划转国有股股权的通知》（青国资产〔2006〕9号），将青海省国资委持有
盐湖集团985,367,841.56元中的947,180,000.00元股权（占盐湖集团总股本的
65.42％）划转至青海省国有资产投资管理有限公司持有，划转基准日为 2006
年1月1日。后经盐湖集团增资扩股、青海国投股权转让等行为，截止本报告书
签署之日，青海国投持有盐湖集团48.4%的股权，为盐湖集团控股股东。
2、青海国投控股子公司情况
企业名称 企业 注册资本 经营范围 投资额 股权比例
类型 （万元） （万元）
青海创新机械制 有限 180.00 汽车工程零部件制造；特种车、 120.00 66.67%
造有限责任公司 责任 专用车设备制造等
青海四维信用担 有限 10,000.00 贷款担保、再担保等 8,600.00 86.00%
保有限公司 责任
特殊钢冶金及压延、机械设备制
西宁特殊钢集团 有限
95,512.39 造，来料加工、副产品出售、科 37,062.24 38.80%
有限责任公司 责任
技咨询服务、技术协作等。
氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、
销售；建设监理；设备安装工程
青海盐湖工业(集 有限 施工；出口自产的化工产品；进
224,491.79 108,645.94 48.40%
团)有限公司 责任 口本企业生产、科研所需的原材
料、机械设备、仪器仪表及零配
件；房地产开发、物业管理。
（二）收购人二：青海盐湖工业（集团）有限公司
1、基本情况
企业名称：青海盐湖工业（集团）有限公司
注册地址：青海省格尔木市黄河路1号
注册资本：224,491.79万元
法定代表人：安平绥
企业类型：有限责任公司
经营期限：1996年07月29日至2014年07月29日
企业法人营业执照注册号：6300001201074
税务登记证号：地税：青税格字632801226591990号
国税：国税格字632801226591990号
通讯地址：青海省格尔木市黄河路1号
邮政编码：816000
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联 系 人：吴文好
电 话：0979-8448020
传 真：0979-8434104
经营范围：氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；钾镁盐矿开采、建设监理；
设备安装工程施工；出口自产的化学产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、
机械设备、仪器仪表及零配件；房地产开发、物业管理。
2、盐湖集团股权结构
截止本报告书签署之日，盐湖集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 青海省国有资产投资管理有限公司 1,086,459,367.66 48.40
2 中国中化集团公司 526,315,789.47 23.45
3 中国信达资产管理公司 253,103,163.78 11.27
4 深圳兴云信投资发展有限公司 169,766,788.93 7.56
5 中国建设银行股份有限公司青海省分行 137,272,833.72 6.11
6 中国华融资产管理公司 72,000,000.00 3.21
合计 2,244,917,943.56 100.00
二、收购人产权控制关系
（一）盐湖集团控股股东为青海国投，实际控制人为青海省国资委。产权
控制关系如下图：
青海省政府国有资产监督管理委员会
100%
青海省国有资产投资管理有限公司
48.4%
青海盐湖工业(集团)有限公司
(二)实际控制人—青海省国资委
青海省国资委的前身青海省国资局成立于1995年1月3日，系青海省政府
授权管理经营性国有资产的管理单位，代表国家履行国有资产出资人职责。
2000年4月5日，青海省政府依据中共中央、国务院中发〔1999〕2号《关
于地方政府机构改革的意见》，制定了《青海省人民政府机构改革方案》，根据该
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次机构改革的安排，青海省人民政府撤销了青海省国资局，职能划入财政厅。
2000年5月8日，青海省政府办公厅下发青政办〔2000〕86号《关于印发
省财政厅职能配置内设机构和人员编制规定的通知》，该通知第三条“内设机构”
第十项明确，青海省国资局撤销后，财政厅内设企业处，挂国有资产管理委员会
办公室牌子。职能为：“拟定国有资产管理的规章制度，起草有关文件；拟定国
有资产保值增值的考核指标体系；组织实施国有资产的界定、登记、划转、转让、
纠纷调处。承担国有企业监事会的有关管理工作；负责监缴国有资本金受益。”
2004年3月7日，中共青海省委办公厅、青海省人民政府办公厅联合下发
青办发〔2004〕9号《关于印发<青海省政府国有资产监督管理委员会主要职责、
内设机构和人员编制规定通知》 。该通知明确：按照中共中央办公厅、国务院
办公厅关于印发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字[2003]42号）精
神，设立青海省政府国有资产监督管理委员会，为青海省政府直属正厅级特设机
构。青海省政府授权青海省国资委代表国家履行出资人职责。将青海省财政厅涉
及经营性国有资产管理的职责划入青海省国资委。主要职责为依据青海省政府的
授权，依照《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规
履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管的企业国有资产的保
值增值进行监督，加强国有资产的管理工作。
三、收购人近三年主要财务数据
（一）青海国投近三年主要财务数据
以下数据摘自五联方圆出具的五联青审字(2005)第 165 号、五联青审字
(2006)第099号、五联方圆青审字[2007]242号《审计报告》。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产(元) 17,455,011,871.93 690,699,861.66 788,222,374.17
股东权益(元) 8,025,470,178.73 264,985,054.70 352,340,383.47
资产负债率(%) 54.02% 61.64% 55.30%
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 5,850,064,857.42 5,083,432.41 2,265,367.43
净利润(元) 431,821,977.25 15,347,824.03 11,248,204.71
净资产收益率(%) 10.42% 4.97% 2.25%
（二）盐湖集团近三年主要财务数据
以下数据摘自五联方圆出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》。
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
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总资产(元)
8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
股东权益(元) 4,255,547,938.86 2,197,335,386.46 1,642,349,858.90
资产负债率(%) 32.71 39.65 52.75
2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入(元) 2,654,664,035.37 1,651,304,049.61 1,254,365,403.42
净利润(元) 748,840,845.59 569,123,656.21 296,345,186.44
净资产收益率(%) 17.60 25.90 18.04
四、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
盐湖集团、青海国投自成立以来没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高级管理人员的基本情况
（一）青海国投高级管理人员的基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
姚洪仲 总经理 630105195409092017 中国 西宁市 无
白家林 副总经理 630103570702041 中国 西宁市 无
郝立华 副总经理 120106690502155 中国 西宁市 无
（二）盐湖集团高级管理人员的基本情况
其他国家或
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
地区居留权
安平绥 董事长 630104500829051 中国 格尔木 无
宋显珠 副董事长、党委书记 632801610928201 中国 格尔木 无
王有斌 副董事长、董事 152826540303041 中国 格尔木 无
李小松 董事、副总经理 632801611206201 中国 格尔木 无
刘星明 董事 632801550915201 中国 格尔木 无
香港长期工
杜克平 董事 110101610914501 中国 北 京
作签注
王晓民 董事 110108481204548 中国 北 京 无
姚立新 董事 110108196609215915 中国 北 京 无
宋世新 董事 430102196905261017 中国 深 圳 无
张 海 董事 630103195811080011 中国 西 宁 无
杨 景 董事 622201196809030311 中国 兰 州 无
王 毅 董事 630104196112180516 中国 兰 州 无
卫国栋 董事 632123196211220017 中国 西 宁 无
雒国生 监事 632801571129201 中国 格尔木 无
孙洪海 监事 632801195612252017 中国 格尔木 无
王良才 监事 63280165030920 中国 格尔木 无
姜爱平 监事 110106195303094270 中国 北 京 无
於乐民 监事 110105196303187731 中国 北 京 无
梁晓天 监事 630102551231291 中国 兰 州 无
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张 涛 监事 510103690224421 中国 深 圳 无
王胜传 监事 632800196209140018 中国 格尔木 无
赵海军 监事 632826196204120017 中国 西 宁 无
伊亮亮 副总经理 630105195207010634 中国 格尔木 无
郑长山 副总经理 632801540320203 中国 格尔木 无
汪贵元 副总经理 630105620926103 中国 格尔木 无
王兴富 副总经理 632801620326201 中国 格尔木 无
以上青海国投、盐湖集团高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，青海国投未直接持有其他上市公司百分之五以上的
发行在外的股份。但通过控制下属企业控制了以下上市公司百分之五以上的发行
在外的股份：
1、控股盐湖集团，盐湖集团持有盐湖钾肥30.6%的股份；
2、控股西宁特殊钢集团有限责任公司，西宁特殊钢集团有限责任公司持有
西宁特殊钢股份有限公司53.33%的股份。
盐湖集团除直接持有盐湖钾肥30.6%的股份外，未持有、控制其他上市公司
百分之五以上的发行在外的股份。
七、各收购人之间关系
各收购人之间股权、资产、业务及人员关系：
1、青海国投为盐湖集团的控股股东，青海国投持有盐湖集团48.4%的股权。
2、青海国投与盐湖集团在资产、业务、人员等方面均保持独立。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络的目的
数码网络主营业务为信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业
务。自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相
继起诉，主要资产已被质押、冻结，企业融资艰难，营运资金严重短缺，日常经
营和各项发展规划的实施受到严重影响。由于数码网络2004年、2005年连续两年
出现亏损，2006年5月9日起数码网络股票被实行退市风险警示。如不进行重组，
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数码网络股票将面临暂停上市和终止上市的风险，将给投资者特别是公众投资者
带来重大损失，成为地区金融市场的不稳定因素。
通过实施重组整体方案，可实现盐湖集团优质资产的注入，增强上市公司的
盈利能力和市场竞争力，改善上市公司财务结构，降低财务风险，使上市公司摆
脱目前的财务困境，规避其股票暂停上市和终止上市的风险；解决原大股东存在
的大量的资金占用和违规担保问题，更好地保障广大投资者特别是公众投资者的
合法利益，维护地区金融市场的稳定。
青海国投、盐湖集团收购数码网络是盐湖集团受让数码网络股份、数码网络
以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权
分置改革等构成的重组整体方案的组成部分，盐湖集团的股东将优质资产注入数
码网络，数码网络除深圳友缘、上海丹阳、青海省国资局以外其他非流通股东以
其持有的35%的非流通股份作为对价安排，各部分同步实施,互为前提。
二、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络履行的批准程序
(一)本次盐湖集团、青海国投收购数码网络的授权
1、盐湖集团收购数码网络履行的批准程序
盐湖集团已于2007年6月26日召开第五届第四次董事会，审议通过了《关
于受让数码网络106,267,687股股份的议案》、《数码网络以新增股份换股吸收
合并盐湖集团的议案》；
盐湖集团已于2007年7月23日召开2007年第一次临时股东大会审议通过
了：《关于青海盐湖工业(集团)有限公司对青海数码网络投资（集团）股份有限
公司进行债务重组并受让青海数码网络投资（集团）股份有限公司10,626.76万
股股份的议案》、《关于青海数码网络投资（集团）股份有限公司以新增股份方式
吸收合并青海盐湖工业(集团)有限公司的议案》。
2、青海国投收购数码网络履行的批准程序
青海国投已于2007年7月22日召开总经理办公会，审议通过了《数码网络
以新增股份换股吸收合并盐湖集团的议案》。
（二）本次盐湖集团及青海国投收购数码网络的批准
本次盐湖集团及青海国投收购数码网络已获得以下批准：
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（1）青海省人民政府《关于青海盐湖工业（集团）有限公司重组青海数码
网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案有关事宜的批复》（青
政函〔2007〕69号）；
（2）青海省政府国有资产监督管理委员会《关于青海盐湖工业（集团）有
限公司重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司并启动股权分置改革方案的
批复》（青国资产〔2007〕122号）；
（3）国务院国有资产监督管理委员会《关于青海数码网络投资（集团）股
份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2007]675号）；
（4）国务院国有资产监督管理委员会《关于青海数码网络投资（集团）股
份有限公司资产重组中所涉及国有股东所持部分股份注销及国有股东变更等有
关问题的批复》（国资产权[2007]1093号）；
（5）数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议暨盐湖集团股东
会及与本次吸收合并有关股东权力机构批准本次重组方案与股权分置改革方案；
（6）中国证监会核准重组整体方案；
（7）中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份无异议，对
青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集
团、青海国投要约收购义务；
（8）中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股
份无异议，并豁免数码网络要约收购义务。
三、收购人未来12个月持有、处置数码网络股份的计划
盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份，将在数码网络以新增股份换
股吸收合并盐湖集团的同时被注销。盐湖集团也将在本次吸收合并完成后被注
销。
青海国投在未来12个月内没有处置数码网络股份的计划，也没有继续增持
数码网络股份的计划。
1-1-14
第三节 收购方式
一、本次盐湖集团及青海国投收购数码网络的有关情况
本次盐湖集团及青海国投收购数码网络是重组整体方案的组成部分，截至本
收购报告书签署之日，本次盐湖集团及青海国投收购数码网络已获得青海国投总
经理办公会、盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨数码网络股权分置改革
相关股东会议和其他与本次吸收合并有关的股东有权机构审议通过，并获得有关
国有资产管理部门同意本次重组方案的批复，中国证监会已核准本次重组方案，
核准盐湖集团、青海国投豁免要约收购义务的申请。
数码网络本次重组方案与股权分置改革方案相结合，方案主要内容如下：
（一）重组方案简介
为了改善资产质量，提高盈利能力，数码网络拟实施重组，重组方案的具体
内容如下：
1、盐湖集团受让数码网络53.63% 的股份
盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘
及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题而支付的27,000万元(其中支付现金
22,300万元，承担银行债务4,700万元)为对价，受让数码网络106,267,687股股份，
占数码网络总股本的53.63%(其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股
本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；青海省
国资委(原青海省国资局持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)和上海
富友100%的股权，并形成数码网络子公司信诚科技对盐湖集团的负债4,826.44万
元。
2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份
（1）数码网络股份估值
数码网络股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股为
其合理估值。
（2）盐湖集团100% 股权估值
据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号
《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006年
1-1-15
12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与
1,165,203.60万元之间。
考虑到：①盐湖集团近两年的实际产量；②盐湖集团历年对科研开发的投入
较大且取得了一系列重大科研成果，部分重要成果处于产业化阶段；③盐湖集团
是西部大开发国家重点扶持的企业；④察尔汗盐湖资源综合开发前景广阔等因
素，成本加和法得出的盐湖集团估值未充分体现盐湖集团的成长性，难以全面反
映盐湖集团的价值，盐湖集团的合理价值应趋向收益现值法的评估结果，即上述
结论区间的上限。
具体到本次换股吸收合并中折股值的确定还应考虑下述因素：
①盐湖集团整体资产中包括察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权，其评估值为
469,987.87万元。由于采矿权评估选取的现金流参数为盐湖发展年产70万吨氯化
钾项目的全额现金流，因部分现金流流入盐湖钾肥，因此，存在部分现金流外溢
的问题。因盐湖集团持有盐湖发展49.09%的股权，持有盐湖钾肥30.6%的股权，
盐湖钾肥持有盐湖发展50.91%的股权，根据盐湖集团目前的持股水平，会造成约
35.33% 的现金流外溢，在以成本加和法得出的评估值中扣除469,987.87万元
*35.33%=166,053.95万元，以扣除后的价值303,933.92万元作为成本加和法中采
矿权的折股值。②在本次吸收合并过程中，盐湖集团为解决数码网络违规担保、
大股东占用等债务处置而支付的27,000万元与受让的股权及形成的应收帐款等
资产的净资产差额，即合并成本18,966.57万元由盐湖集团承担，在换股吸收合并
时，从盐湖集团合理估值中扣除，作出上述两项扣除后，盐湖集团100%股权用
于换股的估值区间为896,281.74至1,146,237.03万元之间。为保护流通股股东的利
益，盐湖集团及其股东认可以1,062,335.69万元的价值参与换股吸收合并，折股
价格为4.73元/股（每元注册资本模拟1股）。
（3）换股比例及换股数量
换股比例=数码网络每股合理估值÷盐湖集团每股估值=0.7544
即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
换股数量=盐湖集团及其股东认可的盐湖集团100% 股权折股值
（1,062,335.69万元）÷数码网络每股合理估值=2,975,730,224股
即数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖
1-1-16
集团100%的股权。
（4）换股吸收合并
数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集
团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总
股本变为3,067,615,959股。
数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、
业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负
债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合
同。
（5）盐湖集团受让的数码网络106,267,687股股份注销
根据《公司法》的有关规定，数码网络在吸收合并盐湖集团时，需将盐湖集
团受让的106,267,687股数码网络股份予以注销。
（6）吸收合并费用及过渡期损益的安排
盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，
扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由其存续公司享有或
承担。
（7）数码网络更名、迁址
本次吸收合并完成后，数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”
（暂定名），注册地址迁至盐湖集团现注册地址。
（二）股权分置改革方案简介
1、对价安排
为获得其所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委（原
青海省国资局）以外的数码网络其他26家非流通股股东将其持有的35%的股份，
共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的
流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。
2、追加对价安排
为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出如下追加
对价安排：
1-1-17
（1）触发的条件
在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加
对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价
一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报
告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至
2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008
年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，
或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计
师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润
总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。
注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
（2）追加对价的内容
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股
股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国投追加对价10,901,869
股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不
影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式
为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×（1+总股本变更比例）
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变
化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的
无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
（3）触发的时点
1-1-18
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后 5 个交易日
内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的
次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件
年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能
按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5
个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登
记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30
日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发
布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于
2011年4月30日后的10个交易日。
（4）追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
（5）追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
（6）追加对价承诺的执行保障
在追加对价承诺期内，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记
结算机构实行临时保管，并予以锁定。
（三）承诺事项
（1）法定承诺
上市公司全体参与股权改革的非流通股股东及潜在股东将遵守法律、法规和
规章的规定，履行法定承诺义务。
（2）特别承诺
①中化集团提供现金选择权担保的承诺
中化集团承诺担任本次吸收合并的第三方，向数码网络全体流通股股东提供
现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的股份全部或部分
股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化
集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌
前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最
1-1-19
大支付责任为245,594,458元。
在吸收合并方案生效后（吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准
后）将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金（保证金=20%? 流通股总
数?行使现金选择权的股份价格=49,119,292元）划入中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司的指定帐户，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关
于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报
的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额
划回中化集团账户。
上述承诺为不可撤销的承诺。
②青海国投、中化集团、深圳兴云信关于追加对价的特别承诺
为保障中小投资者的利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出了追加对
价的特别承诺：
触发的条件：
在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，将对追加
对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价
一次。
第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报
告被出具非标准无保留审计意见；
第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至
2010年年度报告；
第三种情况：如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008
年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，
或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计
师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润
总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。
注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；
利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额；
非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。
1-1-20
追加对价的内容：
将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股
股东追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国投追加对价10,901,869
股，中化集团追加对价5,281,215股，深圳兴云信追加对价1,703,493股。
在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不
影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式
为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×（1+总股本变更比例）
在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变
更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变
化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的
无限售条件流通股股份总数。
以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。
触发的时点
触发追加对价条件的公司年度报告公告或专项审核报告公告后 5 个交易日
内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的
次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件
年度的公司年度报告或专项审核报告公告后的10个交易日。如果存续公司未能
按法定披露时间披露年度报告，则以法定披露期限（即次年4月30日）后的5
个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登
记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。若存续公司未能在2011年4月30
日前（含当日）披露专项审核报告，则在2011年4月30日后的5个交易日内发
布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，追加对价股权登记日不迟于
2011年4月30日后的10个交易日。
追加对价的实施时间
存续公司董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实
施。
追送的对象
存续公司追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东。
追加对价承诺的执行保障
1-1-21
在追加对价承诺期内，承诺人所持有的拟用于追加对价的股份将申请由登记
结算机构实行临时保管，并予以锁定。
③青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺
青海国投将在数码网络股权分置改革实施完成并经历一个完整的会计年度
之后的10年工作日内提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上
对该议案投赞成票。
若青海国投没有履行上述承诺，则所持存续公司有限售条件流通股将不能转
让和上市流通。
④盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺
本次重组和股权分置改革完成后，盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股
份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：
a)青海国投对股份锁定期的承诺
自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通。
向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直
至履行了提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加
对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市
流通。
上述锁定时间以孰长为准。
b)中化集团对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记结算公司申请临
时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续
公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方
可上市流通；
除因执行追加对价而在登记结算公司临时保管的股份外，中化集团持有
的其余692,371,814股有限售条件的流通股股份在本次股权分置改革方
案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。
c) 中国信达资产管理公司对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国信达资产管理公司持有的数码网
络有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。
1-1-22
d) 深圳兴云信对股份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，深圳兴云信向登记结算公司申请
临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至存续公司
2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上
市流通；
除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，深圳兴云信持有的
存续公司其余223,329,304股有限售条件的流通股股份，将按照《上市
公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
e) 中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司对股
份锁定期的承诺
在本次股权分置改革方案实施完毕后，中国建设银行股份有限公司青海省分
行和中国华融资产管理公司持有的数码网络有限售条件的流通股股份，将按照
《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。
⑤北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺
截至数码网络股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东上海龙垠实
业有限公司、上海金亿房产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海
迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东对本次股权分置改革方案未明确表示
意见，上述四家非流通股股东合计持有数码网络非流通股份250,000股，占公司
股份总数的0.13%,占非流通股份总数的0.19%。为了使公司股权分置改革得以顺
利进行，北京市亿隆实业股份有限公司同意先行代为垫付该部分股东应执行的对
价安排,合计代为垫付87,500股；代为垫付后，上述四家股东所持非流通股股份
如上市流通，应当向北京市亿隆实业股份有限公司偿还代为垫付的股份或款项，
或者取得北京市亿隆实业股份有限公司的书面同意。
若在本次股权分置改革方案实施前，上海龙垠实业有限公司、上海金亿房产
经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司和上海迈尔路商务有限公司明确表
示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案执行对价安排，且
在程序与手续合法的情况下，北京市亿隆实业股份有限公司将不再为该四家股东
垫付对价。
1-1-23
公司本次股权分置改革方案与重组方案互为前提，若其中任一方案未获得有
权部门审核通过，则另一方案也将终止实施。
二、协议主要内容
（一）《重组协议》及《重组协议的补充协议》
为解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有
数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项，盐
湖集团与深圳友缘于2006年12月9日签署《重组协议》，主要内容为：
1、由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4亿银行债务中的2.7亿元，
剩余的7000万元债务由深圳友缘负责偿还。并由盐湖集团、深圳友缘及其他有
关各方分别与相关债权银行签署《债务处置协议》，彻底解决数码网络存在的违
规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供
质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项。
2、作为对盐湖集团投入2.7亿元重组资金的对价，盐湖集团受让以下资产：
1）深圳友缘、上海丹阳、青海国资合计持有的数码网络10,626.76万股股份（占
数码网络总股本的53.63%）；2）深圳友缘和自然人师学霞持有的上海富友100%
股权；3）深圳友缘持有北京润和30%的股权。
3、此前为解决深圳友缘占用信诚科技1.18亿元资金事项，深圳友缘已将持
有北京润和30%的股权作价4,826.44万元，抵偿给信诚科技的全资子公司上海
信诚至典网络技术有限公司并办理了股权变更登记。为减少交易环节和成本，
2007年7月2日，盐湖集团与深圳友缘签署《重组协议的补充协议》，对盐湖
集团受让的标的进行了变更，即对《重组协议》2.1条C项约定的标的--深圳友
缘持有北京润和30%的股权，变更为对信诚科技形成4,826.44万元债权。
4、《重组协议》签订后，盐湖集团以重组方的身份，依照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导
意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操
作指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及数码网络《公司章程》规
1-1-24
定的程序，依法完成数码网络股权分置改革；数码网络股权分置改革方案与数码
网络重组方案同步运作，两方案的实施互为条件，相辅相成。
5、协议的生效条件：
（1）协议的签订，获得盐湖集团、深圳友缘股东会表决通过，以及盐湖集
团国有资产监管部门的批准；
（2）协议约定的合同或协议已全部签署；
（3）重组整体方案最终获得中国证监会的批准；
（4）数码网络股权分置改革方案获得数码网络相关股东会表决通过。
（二）债务处置协议
根据《重组协议》的整体安排，盐湖集团、数码网络、深圳友缘、上海丹阳
等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》。《债务处置协议》分为以
下三类：1、就盐湖集团投入2.7亿元重组资金，解决数码网络存在的违规担保、
资金占用、银行借款逾期及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限事项所签
订的《债务处置协议》；2、其他为解决深圳友缘持有数码网络股份受限事项而
与各债权银行签订的《债务处置协议》；3、数码网络与各债权银行签订的减免
债务的《债务处置协议》；具体如下：
1、就盐湖集团投入2.7亿元重组资金，解决数码网络存在的违规担保、资
金占用、银行借款逾期及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份受限事项所签订
的《债务处置协议》。
（1）通过向中国农业银行深圳华侨城支行安排重组资金9,220万元，解决
数码网络违规为深圳友缘在该行2亿元借款提供担保事项，以及深圳友缘占用信
诚科技在该行借款3,000万元事项。2006年12月25日，中国农业银行深圳华
侨城支行、盐湖集团、深圳友缘、信诚科技共同签订《债务处置协议》，主要内
容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘偿还中国农业银行深圳华侨城支行
3,720万元债务，代信诚科技偿还中国农业银行深圳华侨城支行的3,000万元债
务；以债务转移方式（转贷方式）代深圳友缘偿还中国农业银行深圳华侨城支行
的2,500万元债务，合计金额9,220万元。
1-1-25
B、盐湖集团代深圳友缘承担偿还对中国农业银行深圳华侨城支行的上述债
务后，深圳友缘在该行的借款本金余额为13,780万元，该部分借款由深圳友缘
自行向中国农业银行深圳华侨城支行负责偿还，深圳友缘为此提供以下担保：（a）
以深圳友缘在湖北双环化工集团有限公司投资的7,000万元所对应的全部股权
向该行提供质押担保；（b）深圳市信诚投资有限公司所有的位于深圳市福田区
北环大道7043号的“青海大厦”面积为4286.82平方米的房屋所有权向该行提
供抵押担保；（c）深圳市万科扬声器制造有限公司、富林集团、钟小剑、师学
霞向该行提供连带责任保证担保。
C、中国农业银行深圳华侨城支行承诺，在盐湖集团按照《债务处置协议》
的约定履行9,220万元代偿义务后，将解除数码网络为深圳友缘在该行借款提供
的《最高额保证函》项下的担保责任，以及数码网络和其控制企业为深圳友缘在
该行借款提供的其他担保责任。
（2）通过向深圳市商业银行皇岗支行安排重组资金1亿元，解决深圳友缘
占用数码网络子公司信诚科技资金7,000万元事项；解决深圳友缘在该行3,000
万元借款逾期未还事项；解决因信诚科技在该行7,000万元借款逾期未还导致上
海丹阳持有数码网络股份被查封事项；解决深圳友缘持有数码网络股份因其借款
逾期未还被查封事项。2005年12月25日，盐湖集团、深圳友缘、信诚科技与
深圳市商业银行皇岗支行签订《债务处置协议》及《补充协议》，主要内容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘替信诚科技偿还信诚科技在深圳市商业
银行皇岗支行的借款本金10,000万元债务；
B、在盐湖集团履行上述还款义务的同时，深圳市商业银行皇岗支行向深圳
市中级人民法院申请撤销对深圳友缘和上海丹阳持有数码网络58,802,641股法
人股的查封，以及撤销已被其申请查封的其他担保资产，同时办理全部担保财产
抵押、质押登记的解除手续。
（3）通过向华夏银行股份有限公司深圳分行安排重组资金1,780万元，解
决深圳友缘为富林集团在该行借款提供担保，导致其持有数码网络股份因该行借
贷担保纠纷被轮候查封事项。2006年12月22日，盐湖集团、富林集团、深圳
友缘与华夏银行股份有限公司深圳分行签订《债务处置协议》，主要内容为：
1-1-26
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘替富林集团偿还在华夏银行股份有限公
司深圳分行的1,780万元债务；
B、华夏银行股份有限公司深圳分行向深圳市中级人民法院申请撤销对深圳
友缘持有数码网络58,802,641股法人股的轮候查封、上海富友90%股权的查封，
以及对其他资产的查封。华夏银行股份有限公司深圳分行对（2006）深中法民二
初字第135号《民事判决书》不再申请强制执行。
（4）通过向兴业银行罗湖支行安排4,000万元重组资金，解决深圳友缘占
用信诚科技资金1,800万元，数码网络违规为富林集团在该行2,200万元借款提
供担保事项，以及解决深圳友缘所持数码网络股份因该行借贷担保纠纷被轮候查
封事项。2006年12月25日，盐湖集团、信诚科技、富林集团、深圳友缘与兴
业银行股份有限公司深圳分行签订《债务处置协议》，主要内容为：
A、盐湖集团以现金方式代深圳友缘替信诚科技偿还在兴业银行股份有限公
司深圳分行的1,800万元债务，并以债务转移方式代深圳友缘替富林集团承担在
兴业银行股份有限公司深圳分行的2,200万元债务；
B、盐湖集团履行上述还款义务的同时，兴业银行股份有限公司深圳分行向
深圳市中级人民法院申请撤销已启动的诉讼程序，同时申请撤销对深圳友缘持有
数码网络58,802,641股法人股的轮候查封，以及对其他资产的查封。
（5）除上述《债务处置协议》外，因富林集团在广东发展银行股份有限公
司深圳蛇口支行（以下简称“广发银行”）贷款4,900万元，深圳友缘向该行出
具过担保函，为了支持盐湖集团本次重组，广发银行在处理该笔债务纠纷时，未
对本次重组涉及的资产采取司法保全措施，但对深圳友缘的担保责任的追究，保
留了诉权。为避免因上述债务纠纷对本次重组产生重大影响，经盐湖集团与广发
银行协商，双方初步达成一致意见，本次重组被核准后，盐湖集团代富林集团偿
还2,000万元债务（包含在2.7亿元重组资金范围内），广发银行将放弃对本次
重组涉及资产的追诉权，全力支持本次重组。
2、其他为解决深圳友缘持有数码网络股份受限事项而与各债权银行签订的
《债务处置协议》
（1）盐湖集团通过向上海浦东发展银行南京分行另行支付79,792,052.00
元（不包含在2.7亿元重组资金范围内），解决数码网络子公司在该行逾期借款
1-1-27
纠纷，以及解决深圳友缘为该借款提供担保，导致其持有数码网络股份因该行借
贷担保纠纷被轮候查封事项。2006年4月12日，盐湖集团、南京同城科技有限
公司、深圳友缘、九江3T数字投影技术发展有限公司、上海信诚至典网络技术
有限公司与上海浦东发展银行南京分行于共同签订《债务处置协议》,主要内容
为：
A、盐湖集团代南京同城科技有限公司、上海信诚至典网络技术有限公司向
上海浦东发展银行南京分行一次性偿还79,792,052.00元债务；
B、在盐湖集团履行上述还款义务的同时，上海浦东发展银行南京分行向人
民法院申请解除对深圳友缘持有数码网络58,802,641股法人股的查封，以及对
其他资产的查封。
（2）盐湖集团通过向中国农业银行上海市徐汇支行另行支付2,200万元（不
包含在2.7亿元重组资金范围内），解决数码网络子公司信诚科技的子公司上海
市信诚至典网络技术有限公司的银行借款逾期和数码网络为该笔贷款提供担保
事项。2006年12月13日，盐湖集团、上海信诚至典网络技术有限公司、数码
网络、上海富友房产有限公司与中国农业银行上海市徐汇支行共同签订《债务处
置协议》，主要内容为：
A、盐湖集团代上海信诚至典网络技术有限公司向中国农业银行上海市徐汇
支行偿还借款2,200万元；
B、在盐湖集团履行上述还款义务的同时, 解除数码为该笔借款提供的担保。
并申请人民法院解除全部的司法保全措施。
3、数码网络与各债权银行签订的减免债务的《债务处置协议》
（1）数码网络与中国银行股份有限公司青海省分行签订《债务处置协议》，
约定自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，《借款
协议》项下债务由重组后的存续公司承继，债务由原担保方继续提供担保。
（2）数码网络与中国工商银行青海省分行签订《债务处置协议》约定，截
止2006年12月20日，数码网络在中国工商银行股份有限公司青海省分行的借
款本金合计为9,355万元；欠付的利息、罚息合计为987万元，上述债务合计为
10,342万元；中国工商银行股份有限公司青海省分行免除数码网络截止2006年
12月20日前《借款协议》项下所发生的利息、罚息700万元。自《重组协议》
1-1-28
生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，《借款协议》项下债务由存
续公司承继，合同项下债务由原担保方继续提供担保。
（3）数码网络与中国建设银行股份有限公司西宁支行签订《债务处置协议》
约定，截止2006年12月20日，数码网络在建行西宁支行的借款本金合计为6,800
万元，欠付的利息、罚息合计为7,036,627.91元，上述债务合计为75,036,627.91
元；建行西宁支行免除数码网络截止2006年12月20日之前所发生的利息、罚
息7,036,627.91元，800万元贷款本金由西宁特殊钢集团有限责任公司代为偿
还；自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，《借款
协议》项下剩余债务由存续公司承继，借款协议项下未清偿债务由原担保方继续
提供担保。
（4）数码网络与中国农业银行西宁市七一路支行签订《债务处置协议》约
定，数码网络在该行借款本金340.00万元，欠付的利息合计为34.00万元，农
行七一路支行减免了数码网络截止2006年12月31日前的所欠借款利息34.00
万元。自《重组协议》生效之日，数码网络在该行逾期借款转为正常借款，其余
债务由存续公司承继，借款协议项下未清偿债务由原担保方继续提供担保。
（三）股份转让协议
根据《重组协议》，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委于2007
年7月2日签订了《股份转让协议》，协议的主要内容为：
1、盐湖集团投入2.7亿元资金，用以解决数码网络存在的违规担保、资金
占用问题，消除深圳友缘、上海丹阳所持数码网络股份受限情形。该2.7亿元将
直接支付给以下债权银行：
（1）向农业银行深圳华侨城支行支付9,220万元，其中现金方式支付6,720
万元，转贷2,500万元；
（2）向深圳市商业银行以现金方式支付10,000万元；
（3）向兴业银行罗湖支行支付4,000万元，其中现金方式支付1,800万元，
转贷2,200万元；
（4）向华夏银行深圳分行以现金方式支付1,780万元；
（5）向广东发展银行股份有限公司深圳蛇口支行以现金方式支付2,000万
元。
1-1-29
2、作为盐湖集团2.7亿元重组资金的主要对价，盐湖集团受让：
（1）深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687股股
份(占数码网络总股本53.63%，其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网
络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；
省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)；
（2）深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。
3、协议生效条件
（1）中国证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份无异议，对
青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集
团及青海国投要约收购义务；
（2）中国证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥 30%以上的股
份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；
（3）取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
（4）数码网络股改事项获得数码网络股权分置改革相关股东会议的批准；
（5）盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关
的审核批准；
（6）青海省国资委转让数码网络1,260万股股份、盐湖集团受让数码网络
106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的批准；
（7）本次吸收合并取得证监会的核准。
（四）吸收合并协议
2007年7月2日，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》，主要内
容为：
1、吸收合并总体安排
（1）经本协议双方协商一致，由数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有
全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：
盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；
盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续。
盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集
团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；
1-1-30
数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更
为“青海省格尔木市黄河路1号”，经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；
吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、
技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由存续后的数码网络接收，
并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。
协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所
需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系
资料、项目资料等；
本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。
协议双方以2006年12月31日作为本次吸收合并的基准日。
（2）存续公司的注册资本及股份总额
本次吸收合并前，数码网络的注册资本为 198,150,000 元，股份总数为
198,153,422股；
本次合并完成后，数码网络股份总数为3,067,615,959股，，注册资本变更
为3,067,615,959元。
（3）本次吸收合并的对价
A、数码网络新增股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即
3.57元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；
B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第 004
号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006
年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与
1,165,203.60 万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开
发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股
值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致，可用于换取数码网络股
份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（每
元注册资本模拟为1股，下同）。
C、根据上述定价依据，数码网络新增股份2,975,730,224股股份，可换取
盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团 100%的股权，即盐湖集团股东每持有
0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。
1-1-31
D、在本次吸收合并过程中，盐湖集团以27,000万元为对价，受让的数码网
络106,267,687股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚
科技应收帐款 4,826.44 万元三部分资产的帐面价值与 27,000 万元的差额
18,966.57万元作为合并成本，由盐湖集团股东承担，在吸收合并时，从盐湖集
团股权整体价值中扣除。
（4）吸收合并协议的生效条件
①证监会对盐湖集团受让数码网络 106,267,687 股股份及青海国投因本次
吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要
约收购义务；
②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥 30%以上的股份无异
议，并豁免数码网络要约收购义务；
③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；
④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；
⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审
核批准；
⑥青海省国资委转让数码网络 1260 万股股份、盐湖集团受让数码网络
106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；
⑦本次吸收合并取得证监会的核准。
2、数码网络股东的现金选择权
（1）享有现金选择权的主体
数码网络流通股股东。
（2）现金选择权的行使
有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内，即行使现金选择权
的申报期内，通过深圳证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有
的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。
（3）行权价格
行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络股
票获得由第三方支付的3.57元的现金对价。
（4）相关税费
1-1-32
数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算
公司的规定以及证券市场的惯例执行。
3、债权、债务的转移和资产的交接
（1）双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存
续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本
次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各
自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，由双方各自妥善
处理和做出安排。
（2）双方同意，除非有关法律、法规另有规定外，自本次吸收合并完成日
起，盐湖集团所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经
营权等资产）和与之相关的其他权利和利益，均由存续公司所享有，并及时办理
上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手
续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
（3）在本次吸收合并生效日之后完成日之前，盐湖集团应配合存续公司将
其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相
关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。
（4）在本次吸收合并完成日之后，原盐湖集团签署的一切有效的合同或协
议项下的权利、义务及权益，均由存续公司承继，并及时将合同主体变更为存续
公司。
4、过渡期损益的处理
以2006年12月31日为合并基准日，盐湖集团、数码网络于合并基准日起
至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成
本、费用后，由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。
5、本协议的修改和终止
（1）自本协议签订之日至合并生效日，经双方协议一致，可以对本协议进
行修改或签署补充协议，但修改后的协议或补充协议应取得各自内部权力机关的
有效批准，及本次吸收合并相关主管机关或部门的相应批准或核准。
（2）本次吸收合并完成日之前，如发生下列情况，本协议终止：
①合并完成日之前，双方以书面方式一致同意终止本协议；
1-1-33
②本协议约定的生效条件未能满足；
③一方严重违反本协议项下的义务及声明、保证和承诺，且另一方以书面形
式提出终止本协议的；
④发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项。
三、收购股份的限制情况
盐湖集团受让的数码网络53.63%的股份将在数码网络以新增股份换股吸收
合并盐湖集团的同时予以注销。
重组整体方案实施后，青海国投对其持有的数码网络有限售条件流通股的锁
定期作出承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市
流通；并向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直
至履行了提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺以及实施追加对价承诺
或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。上述锁定时
间以孰长为准。
四、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决
权的行使进行其他安排的情况
除《重组协议及补充协议》、《债务处置协议》、《股份转让协议》和《吸
收合并协议书》约定的生效条件外，本次盐湖集团及青海国投收购数码网络无其
他附加条件，不存在其他补充协议，不存在协议各方就股份表决权的行使进行其
他安排的情况。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
盐湖集团受让数码网络 106,267,687 股股份所需支付的现金来源为盐湖集
团自有资金。根据经审计的盐湖集团2006年度财务报表，截止2006年12月31
日，盐湖集团总资产为8,856,336,883.76元，净资产为4,255,547,938.86元，
货币资金余额为2,921,136,023.84元，资产负债率为32.71%，盐湖集团资金状
况良好，完全有能力支付本次收购所需现金并承继有关银行债务，不会对正常经
营造成影响。盐湖集团声明，受让数码网络106,267,687股股份的资金均未直接
或间接来源于数码网络及其关联方。
1-1-34
青海国投收购数码网络以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在青海国
投用于收购的资金直接或者间接来源于数码网络或其关联方的情况。
二、支付方式和收购价款的支付情况
根据《股份转让协议》和《债务处置协议》，盐湖集团收购数码网络所需支
付的2.7亿元对价，全部用于偿还银行债务，即盐湖集团向五家债权银行合计支
付22,300万元现金，并与债权银行签订总额为4,700万元的债务转移协议，于
《股份转让协议》和《债务处置协议》生效后15个工作日内实施完毕。
青海国投以其持有的盐湖集团 48.4%的股权(1,086,459,367.66 元出资)作
为对价，换取数码网络1,440,146,169股股份，本次换股数码网络股份的价格为
3.57元/股，青海国投以其持有的盐湖集团的股权作价4.73元/股（每元注册资
本模拟为1股）进行支付。
第五节 后续计划
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次盐湖集团及青海国投收购数码网络是重组整体方案的组成部分，各部分
同步实施互为前提。在本次吸收合并完成后，数码网络主营业务将在现有的信息
产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合
开发业务，并且由于数码网络现有业务利润在存续公司中所占比例很小，因此数
码网络未来的主导业务将是盐湖资源综合开发。
除此之外，截止本收购报告书签署之日，盐湖集团、青海国投没有改变上市
公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
盐湖集团、青海国投在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
三、对数码网络董事会及高级管理人员变更计划
1-1-35
盐湖集团、青海国投目前尚未确定存续公司具体董事、监事人选。盐湖集团、
青海国投与其他股东之间未就数码网络董事、高级管理人员的任免存在任何合同
或者默契。但青海国投在本次收购完成后，将提议召开数码网络股东大会，重新
选举董事、监事。总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。
四、对数码网络《公司章程》的修改计划
数码网络的《公司章程》没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人
无需对此进行修改。但由于吸收合并导致数码网络资产和业务发生重大变化，因
此数码网络将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》进行
全面修改。
五、员工聘用重大变动计划
盐湖集团、青海国投没有对数码网络现有员工聘用计划作重大变动的计划。
在本次吸收合并完成后，盐湖集团注销，盐湖集团全部资产、负债、业务和
人员由数码网络承继，盐湖集团现有员工将与数码网络重新签订劳动合同。
六、调整数码网络分红政策的计划
盐湖集团、青海国投没有调整数码网络分红政策的计划。
七、完成数码网络股权分置改革
根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于 2005
年8月23日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》“上市公司
非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组
合运作”和“以股权分置改革为契机，通过吸收合并、收购等方式进行兼并重组，
推动上市公司做优做强”的要求，为了积极参与并支持股权分置改革，青海国投
将会同盐湖集团其他五家股东(数码网络潜在股东)与数码网络除上海龙垠实业
有限公司、上海金亿房地产经纪有限公司、上海依蓝计算机科技有限公司及上海
迈尔路商务有限公司等四家非流通股股东以外的25家非流通股股东共同提出股
权分置改革动议。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有数码网络股份
129,108,896 股，占数码网络总股本的 65.16%，占数码网络非流通股份总数的
99.81%，超过数码网络非流通股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改
革管理办法》的有关规定。
八、对数码网络组织机构的调整计划
1-1-36
由于本次吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化，因此，存续公司
将根据重组完成后的业务特点和资产分布，对存续公司组织机构进行相应的调
整。
第六节 对上市公司影响的分析
本次吸收合并完成后，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由数码网络承
继，盐湖集团将被注销，青海国投将成为数码网络的控股股东，并拟通过数码网
络以新增股份换股吸收合并盐湖集团的方式，将盐湖集团优质资产注入数码网
络，彻底改善数码网络的财务和经营状况。
一、本次吸收合并完成后，对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人
特别是中小投资者的合法权益，青海国投向上市公司出具了五分开的承诺函，承
诺在作为上市公司控股股东期间，将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立。
(一)人员独立
1、保证数码网络的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在数码网络专职工作，不在承诺方、承诺方之控股子公司或其他为承诺方
控制的企业之间双重任职。
2、保证数码网络拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺方之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证数码网络具有独立完整的资产，数码网络的资产全部能处于数码网
络的控制之下，并为数码网络独立拥有和运营。
2、保证承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业不以任何
方式违法违规占有数码网络的资金、资产。
3、保证不以数码网络的资产为承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺
方控制的企业的债务提供担保。
（三）财务独立
1-1-37
1、保证数码网络建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证数码网络具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证数码网络独立在银行开户，不与承诺方共用一个银行帐户。
4、保证数码网络能够作出独立的财务决策，承诺方不通过违法违规的方式
干预数码网络的资金使用调度。
5、保证数码网络的财务人员独立，不在承诺方兼职和领取报酬。
6、保证数码网络依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证数码网络建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证数码网络的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
1、保证数码网络拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对数码网络的业务活动进行干
预。
3、保证承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业在数码网络吸
收合并盐湖集团后，不在中国境内外从事与数码网络相竞争的业务。
4、保证尽量减少承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业与数
码网络的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。
二、本次吸收合并完成后关联交易及相关解决措施
截止本报告签署之日，盐湖集团与数码网络在人员、资产、财务上无任何关
联关系，也未发生关联交易；青海国投与数码网络在人员、资产、财务上无任何
关联关系，也未发生关联交易。
截止本报告签署之日，青海国投控股子公司西宁特殊钢集团有限责任公司
（以下简称“西钢集团”）为数码网络17,595万元银行贷款提供担保；西钢集
1-1-38
团控股子公司西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”）为盐湖集团
9,000万元银行贷款提供担保；同时，盐湖集团为西宁特钢10,000万元银行贷
款提供担保。
在本次吸收合并完成后，盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由
存续公司承继，青海国投成为存续公司控股股东，青海国投与存续公司之间的关
联交易情况如下：
(一)存续公司为关联方提供的担保(单位：万元)
借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司 5000 2006.6.24-2007.6.23 保证
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司 3000 2006.12.13-2007.12.12 保证
西宁特殊钢股份有限公司 存续公司 2000 2006.12.6-2007.12.5 保证
合计 --- 10,000 --- ---
注：上述三笔担保是在本次吸收合并前由盐湖集团向西宁特钢提供的。
(二)关联方为存续公司提供的担保(单位：万元)
序号 借款单位 担保单位 担保金额 担保期限 担保方式
1 存续公司 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2006.12.22-2007.12.10 保证
2 存续公司 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2007.2.1-2008.1.31 保证
3 存续公司 西宁特殊钢股份有限公司 3,000 2007.2.6-2008.2.5 保证
4 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 900 2005.01.14-2006.01.13 保证
5 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 450 2005.02.28-2006.02.27 保证
6 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,000 2005.03.28-2006.03.27 保证
7 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,380 2005.04.14-2006.04.13 保证
8 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 975 2005.06.28-2006.06.26 保证
9 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 975 2005.06.29-2006.06.26 保证
10 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 875 2005.08.31-2006.08.25 保证
11 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,900 2004.08.30-2005.11.18 保证
12 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 900 2004.08.13-2005.06.15 保证
13 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 340 2004.09.15-2005.09.15 保证
14 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 6,000 2005.11.30-2006.11.30 保证
15 存续公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 1,900 2005.08.30-2006.08.13 保证
合计 --- 26,595 --- ---
注1：上表中第1至第3项贷款是西宁特钢在本次吸收合并完成前为盐湖集团提供的担
保；
注2：上表中第4至15项银行贷款是西钢集团在本次吸收合并完成前为数码网络提供
的担保，数码网络以拥有的房屋、土地和部分股权向西钢集团提供反担保，截止目前上述银
行贷款已全部逾期。
1-1-39
除上述互保行为外，青海国投与存续公司之间不存在关联交易情形。
为了减少和规范关联交易，青海国投向数码网络承诺：在承诺方作为数码网
络控股股东期间，承诺方将尽量减少并规范与数码网络的关联交易。若有不可避
免的关联交易，承诺方与数码网络将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有
关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害数码网络及
其他股东的合法权益。
三、同业竞争及相关解决措施
由于青海国投及其关联企业的业务与数码网络的业务类型不同，目前不存在
同业竞争。本次吸收合并完成后，根据青海国投及其下属企业的业务发展取向，
未来也不会与数码网络存在同业竞争的情况。
为避免将来产生同业竞争的可能，青海国投特别承诺：承诺方作为数码网络
的控股股东，保证现在和将来不经营与数码网络相同的业务；亦不间接经营、参
与投资与数码网络业务有竞争或可能有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其股
东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与数码网络及其关联方之间的交易
盐湖集团及其董事、监事、高级管理人员在提交本收购报告书之日前二十四
个月内，未与数码网络及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于数码网
络最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易已按累计金额计
算）。
青海国投及其高级管理人员在提交本收购报告书之日前二十四个月内，未与
数码网络及其关联方进行合计金额高于 3,000 万元或者高于数码网络最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。
二、与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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在提交本收购报告书之日前二十四个月内，盐湖集团及其董事、监事、高级
管理人员未与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5
万元的交易。
在提交本收购报告书之日前二十四个月内，青海国投及其高级管理人员未与
数码网络的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。
三、更换数码网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
盐湖集团目前未对数码网络董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不
存在对拟更换的数码网络的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也
未有任何类似的安排。
青海国投目前未对数码网络董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不
存在对拟更换的数码网络的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也
未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本收购报告书所披露的信息以外，盐湖集团、青海国投不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本收购报告书签署之日前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据收购人提供的自查报告，盐湖集团在本收购报告签署之日前六个月内没
有买卖上市公司数码网络上市交易股票的行为。
根据收购人提供的自查报告，青海国投在本收购报告签署之日前六个月内没
有买卖上市公司数码网络上市交易股票的行为。
二、盐湖集团和青海国投的高级管理人员及其直系亲属在本收购报告书签
署之日前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人提供的自查报告，盐湖集团董事、监事、高级管理人员及上述人
员直系亲属在本收购报告书签署之日前六个月内没有买卖上市公司数码网络上
1-1-41
市交易股份的行为。相关自然人在数码网络停牌前买卖股票的情况见《青海数码
网络投资（集团）股份有限公司以新增股份换股吸收合并青海盐湖工业（集团）
有限公司暨注销青海盐湖工业（集团）有限公司受让股份报告书》第十二节其他
重要事项“四、相关人员在数码网络因本次重组事项停牌前6个月内买卖股票的
情况”。
根据收购人提供的自查报告，青海国投高级管理人员及上述人员直系亲属在
本收购报告书签署之日前六个月内没有买卖上市公司数码网络上市交易股份的
行为。
第九节 收购人的财务资料
一、青海国投财务资料
五联方圆已对青海国投母公司及合并财务报表，包括2004年12月31日、
2005年12月31日、2006年12月31日的母公司及合并资产负债表，2004年度、
2005年度、2006年度的母公司及合并利润表和现金流量表以及财务报表附注进
行了审计，并分别出具了五联青审字(2005)第 165号、五联青审字(2006)第099
号、五联方圆青审字[2007]242 号《审计报告》，以下财务资料均摘自上述经审
计的财务报告。
（一）青海国投2004年至2006年财务报表
合并资产负债表
编制单位：青海省国有资产投资管理有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
货币资金 3,805,440,326.35 205,275,537.23 327,909,585.89
短期投资 - - -
应收票据 1,099,383,766.55 - -
应收股利 - - -
应收利息 849,679.59 - -
应收账款 448,489,262.77 24,010,808.89 37,922,550.00
其他应收款 585,628,309.57 37,164,038.86 162,865,077.01
预付账款 679,551,125.97 16,829,087.00 270,000.00
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应收出口退税
266,887.31 - -
存货 1,317,827,601.14 130,703,560.34 92,961,832.72
其中：原材料 844,248,934.09 - -
库存商品（产成 336,113,406.80 115,703,560.34 92,961,832.72
品）
其他流动资产 634,000.00 -
流动资产合计 7,938,070,959.25 413,983,032.32 621,929,045.62
长期投资 164,420,975.45 68,981,987.24 122,517,787.61
其中：长期股权投资 164,420,975.45 68,981,987.24 122,517,787.61
长期债权投资 - - -
*合并价差 15,866,677.49 - -
长期投资合计 180,287,652.94 68,981,987.24 122,517,787.61
固定资产原价 8,791,717,692.34 34,566,562.98 29,847,002.83
减：累计折旧 2,115,094,135.70 1,496,820.88 721,761.89
固定资产净值 6,676,623,556.64 33,069,742.10 29,125,240.94
减：固定资产减值准 93,367,276.14 - -
备
固定资产净额 6,583,256,280.50 33,069,742.10 29,125,240.94
工程物资 229,178,441.85 - -
在建工程 1,226,714,420.01 - -
固定资产清理 - 425,000.00 -
固定资产合计 8,039,149,142.36 33,494,742.10 29,125,240.94
无形资产 672,370,545.73 2,227,600.00 14,630,600.00
其中：土地使用权 577,777,791.00 2,227,600.00 14,630,600.00
长期待摊费用(递延资 85,225,798.67 12,500.00 19,700.00
产)
股权分置流通权 394,107,772.98 -
其他长期资产 145,800,000.00 172,000,000.00
其中：特准储备物资 - 14,650,300.00
无形及其他资产合计 1,297,504,117.38 174,240,100.00 621,929,045.62
递延税款借项 -
资产总计 17,455,011,871.93 690,699,861.66 788,222,374.17
短期借款 2,605,250,000.00 - -
应付票据 399,030,668.00 - -
应付账款 1,450,520,344.71 85,030,274.20 54,473,234.50
预收账款 679,466,561.55 318,817.00 -
应付工资 7,465,530.76 - -
应付福利费 3,718,973.86 212,130.46 188,098.73
应付股利（应付利润） 4,175,961.03 - -
应付利息 - - -
应交税金 252,742,839.13 4,960,381.63 4,388,125.93
其他应交款 19,504,040.22 8,611.80 2,036.44
1-1-43
其他应付款
467,567,992.36 43,414,391.87 123,779,495.10
预提费用 1,131,272.79 - -
一年内到期的长期负债 289,000,000.00 - -
流动负债合计 6,179,574,184.41 133,944,606.96 182,830,990.70
长期借款 2,616,300,000.00 282,000,000.00 250,000,000.00
应付债券 236,161,461.00 - -
长期应付款 310,445,938.06 - -
专项应付款 83,524,309.73 9,251,000.00 3,051,000.00
其他长期负债 3,535,800.00 519,200.00 -
长期负债合计 3,249,967,508.79 291,770,200.00 253,051,000.00
负债合计 9,429,541,693.20 425,714,806.96 435,881,990.70
*少数股东权益 5,481,207,379.22 21,345,316.81 36,433,878.37
实收资本（股本） 1,602,759,545.40 200,393,898.60 287,100,580.67
国家资本 1,602,759,545.40 200,393,898.60 287,100,580.67
资本公积 466,435,437.57 - 907,909.17
盈余公积 113,026,400.20 7,710,652.41 4,839,778.95
其中：法定公益金 - 2,760,145.92 1,708,404.79
未分配利润 362,041,416.34 35,535,186.88 23,058,236.31
所有者权益小计 2,544,262,799.51 243,639,737.89 315,906,505.10
所有者权益合计（剔除 2,544,262,799.51 243,639,737.89 315,906,505.10
资产损失后的金额）
负债和所有者权益总计 17,455,011,871.93 690,699,861.66 788,222,374.17
合并利润及利润分配表
编制单位：青海省国有资产投资管理有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 5,850,064,857.42 5,083,432.41 2,265,367.43
二、主营业务收入净额 5,850,064,857.42 5,083,432.41 2,265,367.43
减：（一）主营业务成本 3,326,538,073.08 829,389.57 856,440.05
（二）主营业务税金及附加 111,027,266.16 60,740.44 66,139.35
三、主营业务利润（亏损以 2,412,499,518.18 4,193,302.40 1,342,788.03
“－”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-” 36,286,411.11 429,600.00 504,380.00
号填列）
减：（一）营业费用 173,753,683.04 72,151.95 64,078.76
（二）管理费用 475,845,649.11 3,271,218.31 1,662,698.03
（三）财务费用 296,409,100.59 -3,408,923.84 -1,786,701.15
其中：利息支出 325,331,569.13 135,175.00 -
利息收入 30,047,669.74 3,543,931.44 1,786,516.27
四、营业利润（亏损以“－” 1,502,777,496.55 4,688,455.98 1,907,092.39
1-1-44
号填列）
加：（一）投资收益（损失以 46,361,233.63 11,171,124.53 13,364,502.51
“－”号填列）
（二）补贴收入 307,284,331.12 - 17,000.00
（三）营业外收入 24,196,074.39 3,390,304.12 -
其中：罚款净收入 1,438,985.50 - -
减：（一）营业外支出 41,998,037.79 2,147,536.94 -
其中：捐赠支出 1,320,000.00 350,000.00 -
（二）其他支出 - - -
五、利润总额（亏损总额以 1,838,621,097.90 17,102,347.69 15,288,594.90
“－”号填列）
减：所得税 283,928,232.89 527,969.12 3,961,864.83
*少数股东损益 1,122,870,887.76 1,226,554.54 78,525.36
六、净利润（净亏损以“－” 431,821,977.25 15,347,824.03 11,248,204.71
号填列）
加：（一）年初未分配利润 35,535,186.88 23,058,236.31 13,408,481.87
（二）其他调整因素 - - 104,447.57
七、可供分配的利润 467,357,164.13 38,406,060.34 24,761,134.15
减：（一）提取法定盈余公积 105,315,747.79 1,819,132.33 1,135,265.23
（二）提取法定公益金 - 1,051,741.13 567,632.61
八、可供投资者分配的利润 362,041,416.34 35,535,186.88 23,058,236.31
九、未分配利润 362,041,416.34 35,535,186.88 23,058,236.31
合并现金流量表
编制单位：青海省国有资产投资管理有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现 —— —— ——
金流量：
销售商品、提供劳务收 5,991,777,727.73 36,038,934.62 44,120,206.10
到的现金
收到的税费返还 307,952,443.81 177,000.00 -
收到的其他与经营活动 171,970,498.61 173,425,602.35 18,967,887.55
有关的现金
现金流入小计 6,471,700,670.15 209,641,536.97 63,088,093.65
购买商品、接受劳务支 2,966,101,716.38 48,733,740.25 45,381,189.06
付的现金
支付给职工以及为职工 419,062,060.57 2,333,411.47 2,017,639.92
支付的现金
支付的各项税费 889,578,225.32 674,982.21 2,783,365.37
支付的其他与经营活动 1,071,372,288.09 206,046,942.16 32,850,498.55
1-1-45
有关的现金
现金流出小计 5,346,114,290.36 257,789,076.09 83,032,692.90
经营活动产生的现金流 1,125,586,379.79 -48,147,539.12 -19,944,599.25
量净额
二、投资活动产生的现 —— —— ——
金流量：
收回投资所收到的现金 153,309,938.97 31,119,629.46 83,067,715.36
其中：出售子公司所收 156,265,120.08 - 83,060,715.36
到的现金
取得投资收益所收到的 9,226,138.75 7,000,000.00 17,901,168.32
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产所收 4,258,576.98 - 30,000.00
回的现金净额
收到的其他与投资活动 218,729,500.11 - 9,957,416.00
有关的现金
现金流入小计 541,789,274.89 38,119,629.46 110,956,299.68
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支 1,614,418,877.38 432,540.00 9,849,456.83
付的现金
投资所支付的现金 -1,017,013,528.05 97,366,099.00 9,000,000.00
其中：购买子公司所支 - - -
付的现金
支付的其他与投资活动 222,719,434.60 -0.00 169,481,731.19
有关的现金
现金流出小计 820,124,783.93 97,798,639.00 188,331,188.02
投资活动产生的现金流 -278,335,509.04 -59,679,009.54 -77,374,888.34
量净额
三、筹资活动产生的现 —— —— ——
金流量：
吸收投资所收到的现金 1,446,628,924.00 - -
借款所收到的现金 3,723,750,000.00 35,000,000.00 180,000,000.00
收到的其他与筹资活动 138,287,400.43 25,882,987.50 -
有关的现金
现金流入小计 5,308,666,324.43 60,882,987.50 180,000,000.00
偿还债务所支付的现金 2,052,260,000.00 3,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付 659,033,514.07 4,591,000.00 4,466,455.96
利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动 221,245,167.36 68,099,487.50 3,238,612.00
有关的现金
现金流出小计 2,932,538,681.43 75,690,487.50 7,705,067.96
筹资活动产生的现金流 2,376,127,643.00 -14,807,500.00 172,294,932.04
1-1-46
量净额
四、汇率变动对现金的 - - -
影响
五、现金及现金等价物 3,223,378,513.75 -122,634,048.66 74,975,444.45
净增加额
补充资料： —— —— ——
一、将净利润调节为经 —— —— ——
营活动现金流量：
净利润 431,821,977.25 15,347,824.03 11,248,204.71
加：*少数股东损益 1,122,870,887.76 1,226,554.54 78,525.36
减：*未确认的投资损失 - - -
加：计提的资产减值准 62,308,278.27 - -
备
固定资产折旧 365,577,126.65 624,368.02 246,663.63
无形资产摊销 14,823,420.69 - 7,200.00
长期待摊费用摊销 53,038,641.08 7,200.00 117,692.80
待摊费用减少（减：增 - - -
加）
预提费用增加（减： 1,123,272.79 - -
减少）
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产的 22,051,675.90 - -
损失（减：收益）
固定资产报废损失 628,140.32 - -
财务费用 348,177,038.28 -1,499,582.75 -
投资损失（减:收益） -46,361,233.63 -11,171,124.53 -13,364,502.51
递延税款贷项（减: - - -
借项）
存货的减少（减:增 -58,467,104.37 -37,741,727.62 -48,715,849.33
加）
经营性应收项目的 -828,777,601.52 36,824,152.37 -53,414,674.76
减少（减:增加）
经营性应付项目的 -361,601,214.09 -51,765,203.18 83,852,140.85
增加（减:减少）
其他 -1,626,925.59 - -
经营活动产生的现 1,125,586,379.79 -48,147,539.12 -19,944,599.25
金流量净额
二、不涉及现金收支的 —— —— ——
投资和筹资活动：
三、现金及现金等价物 —— —— ——
净增加情况：
现金的期末余额 3,428,654,050.98 205,275,537.23 327,909,585.89
1-1-47
减：
现金的期初余额 205,275,537.23 327,909,585.89 252,934,141.44
现金及现金等价物 3,223,378,513.75 -122,634,048.66 74,975,444.45
净增加额
（二）青海国投财务报表附注
附注1 公司简介
青海国投原为“青海企业技术创新投资管理有限责任公司”，是经青海省人
民政府批准，于2001年4月16日在青海省工商行政管理局注册成立的国有独资
有限责任公司，注册登记号为6300001201623，出资人为青海省政府国有资产监
督管理委员会。公司地址：西宁市城北区生物园区纬二路 18 号，注册资本为
158,900万元，法定代表人：姚洪仲。
经青海省人民政府青政函[2005]110号文批准，2005年12月28日公司名称
变更为“青海省国有资产投资管理有限公司”，经营范围变更为“对特色经济和
优势产业进行投资；受托管理和经营国有资产；构建企业融资平台和信用担保体
系；发起设立科技风险投资基金；提供相关管理和投资咨询服务”。
附注2 青海国投主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
2.1会计制度
青海国投执行中华人民共和国财政部制定的《企业会计准则》和《企业会计
制度》。
2.2会计年度
采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
2.3记账本位币
青海国投以人民币为记账本位币。
2.4记账基础及计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
2.5外币业务
青海国投以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇
率折合为人民币，期末外币账户余额按期末市场汇率进行调整；因外币专门借款
而产生的折算差额在所购建的固定资产达到预定可使用状态前计入相关资产的
价值，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的折算差额计入当期损
1-1-48
益；其他外币业务产生的折算差额直接计入当期损益。
市场汇率以中国人民银行公布的人民币对外汇的市场基准汇率为准。
2.6现金等价物的确定标准
青海国投将期限较短（指购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
2.7短期投资核算方法
青海国投短期投资在取得时按照投资成本计量。在持有短期投资期间收到的
股利或利息视为投资成本的回收，冲减短期投资的账面价值；公司处置短期投资
时，按实际取得的价款与短期投资账面价值的差额确认投资收益。
青海国投在期末对短期投资按成本与市价孰低计量。公司于每年年度末时，
对短期投资进行全面检查，对市价低于成本的差额，按投资总体计提短期投资跌
价准备。
2.8坏账准备及损失的核算方法
2.8.1坏账的确认标准
（1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；
（2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的项款。
2.8.2坏账准备的计提方法、计提比例
青海国投采用账龄分析法计提坏账准备，根据青海国投以往实际发生坏账损
失状况、债务单位的财务状况和现金流量等相关信息，确定的计提比例如下：
（1）账龄在二年以内（含二年）的应收款项按其余额的10 %计提；
（2）账龄在二至三年(含三年）的应收款项按其余额的30%计提；
（3）账龄在三至五年（含五年）的应收款项按其余额的50%计提；
（4）账龄在五年以上的应收款项按其余额的100%计提。
青海国投对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、
破产、资不抵债、现金流量严重不足等，全额提取的坏账准备。
2.9存货及存货跌价准备的核算方法
2.9.1存货的分类：存货主要包括原材料、低值易耗品、产成品、包装物等。
2.9.2存货的取得按实际成本计价。存货的实际成本包括采购成本、加工成
本和其他成本。
1-1-49
2.9.3存货发出的计价方法
（1）原材料、产成品、包装物采用“加权平均法”核算；
（2）低值易耗品领用时采用“一次摊销法”核算。
2.9.4存货跌价准备的核算方法
青海国投对期末存货按成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备。年度终
了，青海国投对存货进行全面清查，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的
差额提取。
2.10长期投资及长期投资减值准备的核算方法
2.10.1长期股权投资的核算方法
（1）长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。
（2）长期股权投资收益的确认方法
青海国投投资占被投资单位有表决权资本总额20%以下，或虽投资在20%以
上，但不具有重大影响的，采用成本法核算，在被投资单位宣告发放现金股利或
利润时确认投资收益；青海国投投资占被投资单位有表决权资本总额20%以上，
或虽投资不足20%，但具有重大影响的，采用权益法核算，按被投资单位当年实
现的净损益和青海国投所持股权比例计算的青海国投应享有的净利润或应承担
的净亏损作为当期投资损益；投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上或虽
然不足50%但对被投资单位实际拥有控制权的，采用权益法核算，并编制合并会
计报表。
（3）股权投资差额及其摊销
青海国投在取得长期股权投资时对初始投资成本大于应享有被投资单位所
有者权益份额的借方差额，若有约定的投资期限，则在约定的投资期限内平均摊
销，若没有约定投资期限，则在不超过10年的期限内平均摊销；初始投资成本
小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额计入资本公积。
2.10.2长期债权投资的核算方法
（1）长期债权投资在取得时按实际成本作为初始投资成本。
（2）长期债权投资溢价、折价及摊销
长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的
相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在
1-1-50
债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。
（3）长期债权投资收益的确认方法
投资期间，在按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入的基础上，加
上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。
2.10.3长期投资减值准备的核算方法
青海国投长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终
了，公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况
恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算
确定。
2.11委托贷款的核算方法
2.11.1 委托贷款应按期计提利息，计入当期损益；公司按期计提的利息到
付息期不能收回的，应该停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
2.11.2 青海国投对委托贷款本金进行定期检查，并按委托贷款本金与可收
回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，应当计提减值准备。
2.11.3 在资产负债表上，委托贷款的本金和应收利息减去计提的减值准备
后的净额，并入短期投资或长期债权投资项目。
2.12固定资产、累计折旧和固定资产减值准备的核算方法
2.12.1固定资产标准
青海国投将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设
备等作为固定资产。对非生产经营用主要设备的资产，单位价值在2000元以上，
且使用年限在两年以上的,也作为固定资产。
2.12.2固定资产的分类
青海国投根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋及建筑物、机器设
备、专用设备、运输设备、管理用具、电子设备及其他和土地等七类。
2.12.3青海国投对固定资产采用实际成本计价。
2.12.4固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率
及折旧率如下:
1-1-51
固定资产类别
估计使用年限 预计净残值率% 年折旧率%
房屋及建筑物 10-40 3-5 2.43-9.70
机器设备 7-15 3-5 6.33-13.86
专用设备 15-20 5 4.75-6.33
运输设备 5-12 3-5 8.08-9.70
管理用具 4-10 5 9.50—23.75
电子设备及其他 5-10 3-5 9.70-19.40
土地
青海国投固定资产按月提取折旧，当月增加的固定资产，从下月起计提折旧；
当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。
2.12.5 固定资产减值准备的核算方法
青海国投在会计期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或
技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回
金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。但当存在下列情形之一时，按
该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定
资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后生产大量不合格品的固定资产；
（4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
已计提减值准备的固定资产，应当按照该固定资产的账面价值以及尚可使用
寿命重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以
恢复，应当按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用寿命重新计算确
定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计
提的累计折旧不作调整。
2.13在建工程及在建工程减值准备核算方法
2.13.1 在建工程按实际发生成本核算，工程项目完工并办理竣工决算手续
后结转为固定资产。对工期较长，金额较大，且分期分批完工的项目，在办理分
项竣工手续后，暂估计入固定资产，待工程全部完工后，再按竣工决算价调整固
定资产原价和已计提的折旧。
2.13.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定
1-1-52
可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在固定资产达到预定可
使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。
2.13.3在建工程减值准备的核算方法
青海国投在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或
技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预
计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减
值的情形，则计提在建工程减值准备。
2.14无形资产计价、摊销及无形资产减值准备的核算方法
2.14.1 青海国投对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，并在受
益期内或法律规定的有效年限内采用直线法平均摊销。
2.14.2无形资产减值准备的核算方法
青海国投在会计期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能
力，如果由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力
受到重大不利影响，或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或
存在其他足以证明无形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回
金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准
备。
2.15长期待摊费用摊销政策
开办费在发生时，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营的当月一次性
摊销；其他长期待摊费用按受益期采用直线法平均摊销。
2.16收入确认的方法
2.16.1 商（产）品销售收入的确认方法：青海国投以将产品、商品所有权
上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的
管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭证，并且与销
售该产品、商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2.16.2劳务收入的确认方法：在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务
完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的
结果能够可靠估计的情况下，应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务
收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应在资产负债表日按已经
1-1-53
发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已
发生劳务成本预计不能全部得到补偿，应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收
入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务
成本的差额，作为当期损失；如预计已经发生的劳务成本不能全部得到补偿，应
将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。
2.16.3让渡资产使用权收入的确认方法。
让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入。在均能满足以下
条件时予以确认：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入的金额能够可靠地
计量时。
2.17所得税的会计处理方法
青海国投所得税的会计处理采用应付税款法。
2.18 会计政策、会计估计的变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果
的影响数
青海国投从2006年1月1日起变更坏账准备计提比例。
变更前计提比例如下：
(1）账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的1%计提；
（2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的2 %计提；
（3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的3 %计提；
（4）账龄在三年以上的应收款项按其余额的5 %计提。
同时将其他长期资产中融资借款视同应收款项，按上述比例计提坏账准备。
变更后计提比例如下：
（1）账龄在二年以内（含二年）的应收款项按其余额的10 %计提；
（2）账龄在二至三年(含三年）的应收款项按其余额的30%计提；
（3）账龄在三至五年（含五年）的应收款项按其余额的50%计提；
（4）账龄在五年以上的应收款项按其余额的100%计提。
同时将其他长期资产中融资借款视同应收款项，按上述比例计提坏账准备。
上述会计变更采用未来适用法，由于上述会计估计的变更，影响本年净利润
减少108,111,968.18元。
2.19重大会计差错的内容、更正金额、更正原因及其影响
1-1-54
青海国投本期无重大会计差错更正事项。
2.20合并会计报表编制方法
2.20.1 合并会计报表合并范围的确定原则：青海国投合并会计报表的合并
范围根据财政部财会字[1995]11 号文《合并会计报表暂行规定》和财政部财会
二字[1996]2号文《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的规定确定。
2.20.2合并会计报表的编制方法：
对子公司和合营企业以青海国投及其纳入合并范围的子公司个别会计报表
为基础，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将青海国投对子公
司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以
及青海国投与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来均在合
并时抵销。
如果子公司的主要会计政策及会计期间与青海国投存在重大差异，在合并前
需按照青海国投的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行调整，然后
以经调整后的个别会计报表为基础按照上述方法编制合并会计报表。
2.20.3 少数股东权益和少数股东本期损益的确定：少数股东权益的数额系
根据青海国投所属各子公司所有者权益的数额减去青海国投所拥有的份额计算
确定，少数股东本期损益根据青海国投所属各子公司各年度内实现的损益扣除青
海国投投资收益后的余额计算确定。
附注3 税项
3.1增值税：按产品销售收入6%、13%、17%的税率计算销项税额，并按扣除
当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。
根据2004年12月21日财政部、国家税务总局财税〔2004〕197号文件规
定，青海国投子公司青海盐湖工业集团有限公司从2004年12月1日起销售氯化
钾由免征增值税改为实行先征后返。
3.2营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的3%、5%计算缴纳。
3.3城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的5%、7%计算缴纳。
3.4教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3%、3.5%计算缴纳。
3.5资源税：
3.5.1 按铁矿的产量、煤炭的产量的计算缴纳，税率分别为 4.2 元/吨、6
1-1-55
元/吨、2.3元/吨。
3.5.2氯化钾资源税，根据青海省人民政府办公厅青政办函〔2003〕22号文、
青海省地方税务局青地税发〔2003〕63 号文，子公司青海盐湖工业集团有限公
司从2003年1月1日开始按氯化钾产量每吨征收22.50元的氯化钾资源税，以
2002年产量为基数，三年内新增产量按应征资源税额的40%征收，第四年按照应
征额的70%征收。根据2004年青海省财政厅、青海省地方税务局青财税字〔2004〕
126号文《关于调整我省资源税政策的通知》，青海盐湖工业集团有限公司从2004
年10月1日开始按照氯化钾产量每吨征收45元的氯化钾资源税。
3.6所得税：按应纳税所得额的33%计算缴纳所得税。
根据西宁市经济技术开发区（生物产业园）招商引资优惠政策的规定，青海
国投自获利年度起，前5年免征企业所得税，第6-7年减半征收企业所得税；五
年内免征城市维护建设税、教育费附加。本年为减半征收企业所得税的第1年。
根据青海省人民政府关于印发西宁经济技术开发区招商引资优惠政策的通
知[青政（2001）34 号]，青海国投子公司青海四维信用担保有限公司自获利年
度起，前2年免征企业所得税，第3-5年减半征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税（2001）202号文《关于西部大
开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资
企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得
税。根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发〔2002〕186号文
件，青海盐湖工业集团有限公司从2002年开始按照15%的税率计算缴纳企业所
得税。
附注4 控股子公司及合营企业
4.1控股子公司及合营企业情况
青海国投 青海国
企业名称 经济 注册资本 经营范围 投资额 投所占 是否
性质 （万元） （万元） 权益比 合并
例
青海创新机械制造 有限 180.00 汽车工程零部件制造；特种车、 120.00 66.67% 合并
有限责任公司 责任 专用车设备制造等
青海四维信用担保 有限 10,000.00 贷款担保、再担保等 8,600.00 86.00% 合并
有限公司 责任
西宁特殊钢集团有 有限 特殊钢冶金及压延、机械设备
限责任公司 责任 95,512.39 制造，来料加工、副产品出售、 37,062.24 38.80% 合并
科技咨询服务、技术协作等。
1-1-56
氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、
销售；建设监理；设备安装工
青海盐湖工业集团 有限 程施工；出口自产的化工产品；
有限公司 公司 224,491.70 进口本企业生产、科研所需的 108,645.94 48.4% 合并
原材料、机械设备、仪器仪表
及零配件；房地产开发、物业
管理。
4.2与上年相比，合并会计报表范围变更的内容及原因：
4.2.1根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产（2006）245号文
“青海省政府国有资产监督管理委员会关于划转青海省国有资产投资管理有限
公司持有青海生物产业园开发建设有限公司的产权和持有青海生物产业园房产
的批复”，划转青海生物产业园开发建设有限公司的产权，核减青海国投实收资
本136,844,325.94元。本年不再将其纳入合并会计报表范围。
4.2.2根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]9号文“青
海省政府国有资产监督管理委员会关于划转国有股权的通知”，将青海盐湖工业
集团有限公司94,718.00万元股权（占总股本65.42 %）、西宁特殊钢集团有限
公司43,082.09万元股权（占总股本42.43%），共计137,800.09万元股权划转
青海国投持有。
根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]171号“青海省政
府国有资产监督管理委员会关于划转国有股权的通知”，将青海盐湖工业集团有
限公司3,818.78万元股权（占总股本2.64 %）及权益划转青海国投持有。
根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]96 号文 “关于
核减青海省国有资产投资管理有限公司持有西宁特殊钢集团有限公司国有股权
的通知”，西宁特殊钢集团有限公司于2003年按照国家有关规定，对其全资子公
司工贸公司、工程设计咨询公司、职工培训中心和招待所实施主辅分离，辅业改
制工作，剥离资产6,019.70万元，未能按照相关规定核减西宁特殊钢集团有限
公司的注册资本金，进行工商注册变更登记，为了规范管理，决定由于西宁特殊
钢集团有限公司实施主辅分离减少的6,019.70万元资产，核减青海省国有资产
投资管理有限公司持有西宁特殊钢集团有限公司股权。
由于上述原因，本年将青海盐湖工业集团有限公司和西宁特殊钢集团有限
责任公司纳入合并会计报表的合并范围。
附注5 合并会计报表主要项目注释
1-1-57
如4.2所述,由于合并范围发生变动，青海国投2006年12月31日资产、负
债、所有者权益较期初发生较大变动。
5.1货币资金
青海国投2006年12月31日的货币资金余额为3,805,440,326.35元。分类
列示如下：
2005年12月31日 2006年12月31日
项目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币
现金 12,247.14 1,064,381.88
银行存款 205,263,290.09 3,804,094,944.47
其他货币资金 281,000.00
合计 205,275,537.23 3,805,440,326.35
期末余额中银行承兑汇票保证金存款金额为206,786,275.37元，定期存款
金额为170,000,000.00元，系作为部分贷款额度以定期存款形式存放在贷款行。
5.2应收票据
青海国投2006年12月31日应收票据的余额为1,099,383,766.55元。分类
列示如下：
票据种类 2005年12月31日 2006年12月31日
银行承兑汇票 1,099,383,766.55
合计 1,099,383,766.55
5.3应收账款
青海国投2006年12月31日应收账款的净额为448,489,262.77元。
账龄分析
2005年12月31日 2006年12月31日
账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 5,910,808.89 24.62 243,976,009.10 32.30 16,495,160.90
1—2年 18,100,000.00 75.38 67,700,749.39 8.96 6,770,074.94
2-3年 67,438,510.44 8.93 20,231,553.13
3年以上 376,235,942.70 49.81 263,365,159.89
合计 24,010,808.89 100.00 755,351,211.63 100.00 306,861,948.86
由于合并范围发生变化，造成应收账款期末余额与期初数账龄不衔接。
5.4其他应收款
青海国投2006年12月31日其他应收款的净额为585,628,309.57元。
1-1-58
账龄分析
2005年12月31日 2006年12月31日
账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 21,592,352.45 58.10 534,650,313.49 74.80 42,772,025.07
1—2年 2,630,788.00 7.08 38,616,928.65 5.40 3,861,692.87
2-3年 12,930,898.41 34.79 18,024,120.62 2.52 5,407,236.19
3-4年 10,000.00 0.03 109,662,047.99 15.34 66,059,762.20
5年以上 13,878,075.75 1.94 11,102,460.60
合计 37,164,038.86 100.00 714,831,486.50 100.00 129,203,176.93
由于合并范围发生变化，造成其他应收款期末余额与期初数账龄不衔接。
5.5预付帐款
青海国投2006年12月31日日预付账款的净额为679,551,125.97元。
账龄分析
2005年12月31日 2006年12月31日
账龄 金额 比例% 金额 比例%
1年以内 16,829,087.00 100.00 672,729,741.44 99.00
1-2年 2,186,289.44 0.32
2-3年 4,300,000.00 0.63
3年以上 335,095.09 0.05
合计 16,829,087.00 100.00 679,551,125.97 100.00
由于合并范围发生变化，造成预付帐款期末余额与期初数账龄不衔接。
青海国投期末预付账款中，账龄在1年以上的款项有6,821,384.53元，未
收回的主要原因是未及时结算。
5.6存货
青海国投2006年12月31日存货的净额为1,317,827,601.14元。
5.6.1分类列示
2005年12月31日 2006年12月31日
项目 金额 超过三年 跌价准备 金额 超过三年 跌价准备
的存货 的存货
开发成本 115,703,560.3
4
库存商品 15,000,000.00 128,293,625.68 1,476,567.85
原材料 846,352,538.89 2,103,604.80
产成品 209,296,348.97
包装物 474,655.11
低值易耗品 38,175.16
材料成本差异 -659,963.42
材料采购 8,793,770.73
1-1-59
在产品
116,623,220.81
自制半成品 12,195,401.86
合计 130,703,560.3 1,321,407,773.79 3,580,172.65
4
5.6.2存货跌价准备
项目 2005年12月31日 本期计提 本期核销数 2006年12月31日
原材料 2,103,604.80
库存商品 1,476,567.85
合计 3,580,172.65
5.6.3公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果
用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料
价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值
的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货
可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其
可变现净值的计量基础。
5.7长期投资
青海国投2006年12月31日长期投资的净额为180,287,652.94元。
5.7.1分类列示
账面价值 占被投资单位实收
项目/被投资单位名称 2005年 2006年 资本比例% 核算方法
12月31日 12月31日
长期股权投资
(1)对子公司投资
青海伊佳民族服饰有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 41.67 权益法
青海新天乐机械股份制造有限公司 6,115,888.24 865,976.02 35.00 权益法
青海普兰生态科技有限公司 400,000.00
青海泰达药业有限公司 2,100,000.00
青海益欣药业有限公司 10,000,000.000
青海生物产业园孵化创业有限公司 6,200,000.00
青海生物产业园物业管理有限公司 1,000,000.00
青海黄河嘉酿啤酒公司 10,000,000.00
青海友林科技公司 4,200,000.00
青海清华博众生物技术公司 3,966,099.00
青海白云化工有限公司 588,000.00 成本法
青海谦信化工有限责任公司 313,600.00 4.00 成本法
青海华实网络科技有限公司 196,000.00 20.00 成本法
青海福瑞德医药有限公司 319,140.00 44.48 成本法
西宁市商业银行股份有限公司 50,000,000.00 17.77 成本法
青海西部铝业发展有限责任公司 35,000,000.00
青海矿冶科技有限责任公司 15,552,597.00 100.00 权益法
盐湖旅行社 308,259.43 权益法
青海盐湖三元钾肥股份有限公司 697,420.61
1-1-60
账面价值
占被投资单位实收
项目/被投资单位名称 2005年 2006年 资本比例% 核算方法
12月31日 12月31日
青海晶达科技股份有限公司 -143,340.12
青海盐湖化工有限公司 -240,000.00
青海生物产业园物业管理有限公司 100,000.00 10% 成本法
小计 68,981,987.24 128,557,652.94
(2)对联营企业投资
西北轴承股份有限公司 2,980,000.00 1.03% 成本法
吉林炭素股份有限公司 750,000.00 0.18% 成本法
青海庆泰信托投资公司 4,000,000.00 2.39% 成本法
河南中轴集团有限公司 1,000,000.00 10.18% 成本法
西宁市商业银行股份有限公司 20,000,000.00 7.11% 成本法
小计 28,730,000.00
（3）其他投资
湖北洪福水产股份有限公司
连云港昆仑实业有限公司
青海新大实业有限公司
辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司
福州一化化学品股份有限公司 3,000,000.00 2.73
中化山东复合肥有限公司 20,000,000.00 20.00
小计 23,000,000.00
合计 68,981,987.24 180,287,652.94 —— ——
5.7.2股权投资差额
被投资单位名称 初始金额 摊销期限 2005年 2006年
12月31日 12月31日
青海矿冶科技有限责任公司 3,786,285.05 10 15,552,597.00
青海盐湖三元钾肥股份有限公司 1,549,824.69 10 697,420.61
青海晶达科技股份有限公司 -253,200.23 10 -143,340.12
青海盐湖化工有限公司 -400,000.00 10 -240,000.00
合计 4,682,909.51 15,866,677.49
5.7.3长期投资减值准备计提和变动情况
被投资单位名称 2005年12月31日 2006年12月31日 计提原因
太原特钢经济技术开发公司 200,000.00
咸阳纺织机械厂 2,200,000.00
河南中轴集团有限公司 3,600,000.00
青海省科技协会 50,000.00
连云港昆仑实业有限公司 381,690.32
青海新大实业有限公司 1,190,000.00
辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司 150,000.00
湖北洪福水产股份有限公司 18,900,000.00
青海新天乐机械股份制造有限公司 4,892,710.59
青海白云化工有限公司 2,352,000.00
青海谦信化工有限责任公司 1,254,400.00
青海华实网络科技有限公司 784,000.00
青海福瑞德医药有限公司 1,276,560.00
合计 37,231,360.91
1-1-61
5.8固定资产、累计折旧和固定资产减值准备
青海国投2006年12月31日固定资产的净额为6,583,256,280.50元。
分类列示
项目 2005年12月31日 2006年12月31日
一、固定资产原值
房屋建筑物 30,301,209.15 3,779,919,067.40
机器设备 1,800,000.00 4,408,273,947.95
运输设备 1,815,430.83 167,294,432.20
专用设备 79,149,774.14
管理设备及其他 185,868,430.89
电子设备 649,923.00 133,707,981.76
土地 37,504,058.00
合计 34,566,562.98 8,791,717,692.34
二、累计折旧
房屋建筑物 504,249.83 665,506,345.38
机器设备 187,263.84 1,144,622,166.23
运输设备 429,854.39 80,440,354.20
专用设备 32,033,114.36
管理设备及其他 121,995,543.32
电子设备 375,452.82 70,496,612.21
土地
合计 1,496,820.88 2,115,094,135.70
三、固定资产减值准备
房屋建筑物 34,466,347.32
机器设备 35,887,272.94
运输设备 10,404,974.93
专用设备
管理设备及其他 11,303,004.70
电子设备 1,305,676.25
合计 93,367,276.14
四、固定资产净额 33,069,742.10 6,583,256,280.50
5.8.1 青海国投子公司西宁特殊钢集团有限公司用于抵押的资产价值
1,694,668,158.90 元（其中：固定资产价值 1,656,713,104.00 元、工程物资
6,289,293.17元、在建工程31,665,761.73元），抵押额为620,850,000.00元(包
括工程物资和在建工程)；房屋及建筑物原值119,427,665.15元的产权证明尚在
办理中。
5.8.2 青海国投子公司青海盐湖工业集团有限公司用于抵押的资产价值
1-1-62
97,868,165.04 元（其中：固定资产原值 100,657,208.52 元、累计折旧
2,789,043.48元）。
5.9在建工程
青海国投2006年12月31日在建工程的净额为1,226,714,420.01元。
5.9.1分项列示
工程名称 2005年 2006年 资金来源 投资进度
12月31日 12月31日
焦化工程 158,176,082.66 自筹
江仓矿区 7,706,587.37 自筹
高炉铁水工程 118,370,401.24 自筹
解冻库 1,187,391.50 自筹
矿山建设 181,082,564.24 自筹
工程预付款 953,736.95 自筹
其他零星工程 76,940,967.25 自筹
百万吨钾肥项目 87,644,725.40 自筹、银行借款 90%
热能项目 227,301,712.06 自筹、银行借款 45%
1000吨氢氧化镁项目 24,782,623.87 90%
1500吨无水氯化镁项目 1,747,725.49 99%
20万吨氯化钾生产项目 1,200,208.31 自筹、银行借款 99%
钾肥公司办公楼扩建 1,418,294.70 95%
四号采船 33,893,960.68 80%
百万吨钾肥综合利用一期 279,008,027.42 自筹、银行借款 40%
百万吨钾肥综合利用二期 2,368,384.48 自筹、银行借款 5%
碳酸锂工程 10,018,165.26 40%
三元车间、酒店改造 8,538,071.16 90%
其他 4,374,789.97
合计 1,226,714,420.01
5.10无形资产
青海国投2006年12月31日无形资产的净额为672,370,545.73元。
分项列示
项目 2005年 2006年 剩余摊
12月31日 12月31日 销年限
土地使用权 2,227,600.00 2,227,600.00
土地使用权 577,777,791.00 21-45.67年
采矿权 73,037,636.07 30年
探矿权 1,950,000.00 15年
土地使用权 453,781.00 31.08年
专有技术 6,302,181.20 9年
1-1-63
土地使用权
6,973,080.85 24-40年
水资源使用费 3,048,475.49 9年
QHS-钠浮选技术 600,000.12 8年
合计 2,227,600.00 672,370,545.73
5.10.1期初土地使用权2,227,600.00元为收购的待处置的破产企业财产。
5.10.2 青海国投子公司西宁特殊钢集团有限公司之控股公司江仓能源发展
有限责任公司煤矿采矿证和控股子公司肃北博伦矿业有限责任公司铁矿的采矿
证尚在办理之中。
5.11长期待摊费用
青海国投2006年12月31日长期待摊费用的余额为85,225,798.67元。分
项列示如下：
项目 原始 2005年12月31日 2006年12月31日 剩余摊
发生额 销年限
开办费 12,500.00 5,300.00
土石方剥离 85,220,498.67
合计 12,500.00 85,225,798.67
土石方剥离系青海国投子公司西宁特殊钢集团有限公司之控股公司西宁特殊
钢股份有限公司投资设立的开采煤矿所发生的土石方采剥费用按总剥采比摊销
计入生产成本。
5.12其他长期资产
青海国投2006年12月31日的其他长期资产余额为145,800,000.00元。
5.12.1账龄分析
2005年12月31日 2006年12月31日
账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备
1年以内 172,000,000.00 100.00 61,700,000.00 38.09 6,170,000.00
1-2年 100,300,000.00 61.91 10,030,000.00
合计 172,000,000.00 100.00 162,000,000.00 100.00 16,200,000.00
5.12.2大额明细如下：
单位名称 金额 原因
青海银龙酒店有限公司 40,000,000.00 融资借款
青海金籽生物科技有限公司 23,000,000.00 中小企业融资借款
青海康普德生物制品有限公司 16,000,000.00 中小企业融资借款
青海清华博众生物技术有限公司 15,000,000.00 中小企业融资借款
1-1-64
青海友林科技发展有限公司
15,000,000.00 中小企业融资借款
青海中铁鏊开洗煤储运有限责任公司 10,000,000.00 中小企业融资借款
青海银峰农业科技发展有限公司 10,000,000.00 中小企业融资借款
青海藏羊地毯集团有限公司 8,000,000.00 中小企业融资借款
青海伊佳民族服饰有限公司 8,000,000.00 中小企业融资借款
根据青海省经济委员会、青海省国有资产监督管理委员会青经中（2004）73
号、青经投（2004）268号、青经中（2004）266号文件，青海国投将长期借款
再借给资金使用单位。
5.13短期借款
青海国投短期借款2006年12月31日余额为2,605,250,000.00元。
5.13.1分项列示
2005年12月31日 2006年1月1日
借款种类 金额 利率% 金额 利率%
质押借款 330,000,000.00 5.85-6.696
信用借款 335,200,000.00
抵押借款 650,550,000.00 6.732-7.344
担保借款 1,289,500,000.00 5.022-7.812
合计 2,605,250,000.00
5.13.2 短期借款期末余额中,以青海国投持有的青海盐湖工业集团有限公
司股权质押而取得的借款为130,000,000.00元；以青海国投持有的西宁特殊钢
集团有限责任公司股权质押而取得的借款为200,000,000.00元；以土地使用权
抵押而取得的借款为225,000,000.00元；以固定资产、在建工程、工程物资抵
押而取得的借款为425,550,000.00元；由青海国投内部互相提供担保而取得的
借款为1,019,000,000.00元；由四川金广实业(集团)股份有限公司提供担保而
取得的借款为110,500,000.00元；由青海汇吉实业集团有限责任公司提供担保
而取得的借款为50,000,000.00元；由西部矿业股份有限公司提供担保而取得的
借款为 80,000,000.00 元；由四川运亨大酒店提供担保而取得的借款为
30,000,000.00元。
5.13.3青海国投期末无已到期尚未偿还的短期借款
5.14应付账款
青海国投2006年12月31日应付账款的余额为1,450,520,344.71 元。
5.15预收帐款
青海国投2006年12月31日预收帐款的余额为679,466,561.55 元。
5.16应交税金
青海国投2006年12月31日应交税金的余额为252,742,839.13元，分税种
1-1-65
如下：
项目 2005年12月31日 2006年12月31日
增值税 2,882.58 58,305,316.81
企业所得税 5,008,936.30 140,050,349.04
营业税 -81,456.01 6,513,856.24
城市维护建设税 17,223.62 8,763,594.53
个人所得税 8,995.14 8,086,620.21
印花税 3,800.00 459,731.84
房产税 2,043,012.70
资源税 22,142,344.10
农业税 6,760.00
契税 207,917.00
土地增值税 1,686,785.50
其他 4,476,551.16
合计 4,960,381.63 252,742,839.13
5.17其他应付款
青海国投2006年12月31日其他应付款的余额为467,567,992.36元。
5.18预提费用
青海国投2006年12月31日预提费用的余额为1,131,272.79元。分项列示
如下：
类别 2005年12月31日 2006年12月31日 预提原因
借款利息 1,131,272.79 预提借款利息
合计 1,131,272.79
5.19一年内到期的长期负债
青海国投 2006 年 12 月 31 日一年内到期的长期负债的余额为
289,000,000.00元。
5.19.1分项列示如下：
借款种类 2006年12月31日 借款期限 利率%
抵押借款 40,000,000.00 2005.04.22-2007.12.14 5.76
信用借款 159,000,000.00 2002.09.26-2007.12.27 5.18-6.48
信用借款 90,000,000.00 2005.03.25-2007.04.13 5.49-5.76
合计 289,000,000.00
5.19.2期末一年内到期的长期负债，40,000,000.00元以固定资产抵押方式
而取得。
5.20长期借款
青海国投2006年12月31日长期借款的余额为2,616,300,000.00元。
5.20.1分项列示
1-1-66
2005
年12月31日 2006年12月31日
借款种类 金额 利率% 金额 利率%
担保借款 282,000,000.00 5.49-6.12 262,000,000.00 5.49-7.128
信用借款 1,437,000,000.00 5.58%-5.76%
抵押借款 185,000,000.00 5.76
质押借款 732,300,000.00 6.12-6.498
合计 282,000,000.00 2,616,300,000.00
5.20.2 期末长期借款中，青海国投由内部互相提供担保而取得的借款为
262,000,000.00元；以固定资产抵押方式而取得的借款为185,000,000.00元；
92,300,000.00 元系以青海国投持有的西宁特殊钢集团有限公司 42.43%股权质
押取得；640,000,000.00元系以青海国投持有的青海省75户企业资产包债权质
押及收购信达公司青海盐湖工业集团公司股权质押取得。
5.21长期应付款
青海国投2006年12月31日长期应付款的余额为310,445,938.06元。
分项列示如下：
项目 期限 2006年12月31日
企业借款 2004.12.08-2012.12.07 92,300,000.00
企业借款 2005.06.24-2015.05.23 90,000,000.00
企业借款 2005.06.12-2007.06.11 100,000,000.00
企业借款利息 4,172,606.13
企业借款 2005.07.06-2007.07.05 20,000,000.00
企业借款利息 916,708.93
安全及维简费 3,056,623.00
合计 310,445,938.06
期末长期应付款中，由青海国投内部互相提供担保而取得的借款为
90,000,000.00元；以固定资产抵押方式而取得的借款为92,300,000.00元。
5.22专项应付款
青海国投2006年12月31日专项应付款的余额为83,524,309.73元。分项
列示如下：
项目及内容 2005年12月31日 2006年12月31日
青海生物产业园基建贴息 9,251,000.00 9,251,000.00
复合肥项目 940,145.13
连续式轧机工程专项拨款 30,000,000.00
炼钢改造工程专项拨款 600,000.00
教育费附加减免 7,622,357.40
财政贴息借款 1,000,000.00
750大棒材工程款 58,776.00
1-1-67
项目及内容
2005年12月31日 2006年12月31日
三菱车保险赔付款 9,971.83
铁钢轧项目技改贴息资金 3,000,000.00
一炼车间电炉除尘系统改造专项经费 13,100,000.00
江仓能源公司年产100万吨焦煤贴息资金 200,000.00
江仓能源公司焦化项目技术改造贴息 500,000.00
节能改造补贴资金 2,300,000.00
环保治理补助资金 800,000.00
研究资助经费 1,000,000.00
动力增容费 310,014.99
科技三项费用 800,000.00
氯化钾控制系统开发 1,400,000.00
镁资源综合利用科技 500,000.00
兑卤制取优质氯化钾实验项目 199,501.38
低能耗无水氯化镁技术研究费 1,040,743.00
乙炔气项目 200,000.00
除钙剂项目 331,800.00
碳酸锂项目 100,000.00
百万吨钾肥产品综合利用项目 2,660,000.00
中小企业信用担保补贴 5,600,000.00
合计 83,524,309.73
5.23其他长期负债
青海国投2006年12月31日其他长期负债3,535,800.00元。
5.24实收资本
青海国投2006年12月31日的实收资本总额为1,602,759,545.40元，明细
如下：
2005年12月31日 2006年12月31日
投资主体 金额 比例% 金额 比例%
国家资本金 200,393,898.60 100.00 1,602,759,545.40 100.00
5.25资本公积
青海国投2006年12月31日的资本公积余额为466,435,437.57元，分项列
示如下：
项目 2005年12月31日 2006年12月31日
股本溢价 306,454,385.66
股权投资准备 159,981,051.91
合计 466,435,437.57
5.26未分配利润
青海国投2006年12月31日的未分配利润为362,041,416.34元。
1-1-68
项
目 2005年12月31日 2006年12月31日
本年净利润 15,347,824.03 431,821,977.25
加：年初未分配利润 23,058,236.31 35,535,186.88
其他调整因素
可供分配的利润 38,406,060.34 467,357,164.13
减：提取法定盈余公积 1,819,132.33 105,315,747.79
提取法定公益金 1,051,741.13
可供股东分配的利润 35,535,186.88 362,041,416.34
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 35,535,186.88 362,041,416.34
5.27所有者权益中各项目增加2,300,623,061.62元，原因如下：
5.27.1实收资本增加1,402,365,646.80元。
5.27.1.1根据青海省人民政府青政函[2005]112号 “青海省人民政府关于
青海省投资控股有限公司撤销方案的批复”，同意撤销青海省投资控股有限公司，
其资产、负债和权益整体划转给青海国投；青海省政府国有资产监督管理委员会
青国资产[2006]14 号“青海省政府国有资产监督管理委员会关于青海省投资控
股有限公司核销资产损失的批复”，青海省投资控股有限公司2005年12月31
日核销资产损失后资产为29,000,924.60元、负债17,575,045.26元、净资产
11,425,879.34元，增加青海国投实收资本11,425,879.34元。
5.27.1.2根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]9号“青
海省政府国有资产监督管理委员会关于划转国有股权的通知”，将青海盐湖工业
集团有限公司94,718.00万元股权（占总股本65.42 %）、西宁特殊钢集团有限
公司43,082.09万元股权（占总股本42.43%）,共计137,800.09万元股权划转
青海国投持有。根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]96号，
“青海省政府国有资产监督管理委员会关于核减青海省国有资产投资管理有限
公司持有西宁特殊钢集团有限公司国有股权的通知”，核减青海国投持有西宁特
殊钢集团有限公司的股权60,197,000.00元。
上述增减变动为：青海盐湖工业集团有限公司1,437,496,809.82元，增加
青海国投实收资本 1,081,935,593.40 元, 股本溢价增加资本公积
355,561,216.43元；西宁特殊钢集团有限公司272,265,704.86元，增加实收资
本370,623,900.00元，由于西宁特殊钢集团有限公司净资产小于实收资本而减
1-1-69
少青海国投资本公积98,358,195.14元。
5.27.1.3根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]108号
“青海省政府国有资产监督管理委员会关于将浩运大厦和世贸中心部分房屋产
权划转青海省国有资产投资管理有限公司的批复”，增加青海国投实收资本
25,223,600.00元。
5.27.1.4 根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产（2006）173
号，“青海省政府国有资产监督管理委员会关于国有股权划转的通知”，将西宁市
商业银行50,000,000.00元股权（占总股本17.77%）划转青海国投持有，增加
实收资本50,000,000.00元。
5.27.1.5 根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产（2006）245
号 “青海省政府国有资产监督管理委员会关于划转青海省国有资产投资管理有
限公司持有青海生物产业园开发建设有限公司的产权和持有青海生物产业园房
产的批复”，核减青海国投实收资本136,843,325.94元。
5.27.2资本公积增加466,435,437.57元。
5.27.2.1资本公积增加257,203,021.29元，为上述实收资本5.16.1.2所
述的股权划转所致。
5.27.2.2 根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]171 号
“青海省政府国有资产监督管理委员会关于划转国有股权的通知”，将青海盐湖
工业集团有限公司3,818.78万元股权（占总股本2.64%）及权益划转青海国投
持有。划入的国家资本金应享有的权益增加，增加资本公积58,060,324.33 元。
5.27.2.3依据青海盐湖工业集团有限公司股东会决议，同意以母公司2005
年12月31日未分配利润622,090,702.73元为基数,按未分配利润的50%进行分
配,即分配311,045,351.36元，依据青国资产[2006]9号、171号文件，同意青
海国投获取的红利211,704,638.84元转为国家资本金，转股价格为1.52元/股，
折合股份139,279,367.66元，持股比例变动，减少资本公积8,808,959.96元。
5.27.2.4 本年青海盐湖工业集团有限公司资本公积增加，按投资比例增加
资本公积159,958,791.35元。
5.27.2.5 本年西宁特殊钢集团有限公司资本公积增加，按投资比例增加资
本公积22,260.56元。
1-1-70
5.27.3盈余公积增加105,315,747.79元。
本年计提10%盈余公积105,315,747.79元。
5.27.4未分配利润增加326,506,229.46元，为本年净利润计提盈余公积后
转入。
5.28主营业务收入和主营业务成本
青海国投2006年共计实现主营业务收入5,850,064,857.42元；主营业务成
本为3,326,538,073.08元。
按行业类别分类
收入 成本
类别 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度
融资服务费 9,399,537.50
担保收入 3,793,969.73 5,181,072.02
加工收入 1,281,336.07 839,217.15
产品销售收入 1,289,462.68 5,834,202,911.83 829,389.57 3,325,698,855.93
合计 5,083,432.41 5,850,064,857.42 829,389.57 3,326,538,073.08
5.29其他业务利润
青海国投2006年共计实现其他业务利润36,286,411.11元。
2005年度 2006年度
项目 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 其他业务
收入 支出 利润 收入 支出 利润
材料销售 25,094,899.8 533,746.02 24,561,153.
9 87
卤矿、卤水销售 3,757,535.87 1,825,477.2 1,932,058.6
5 2
盐湖大酒店业 9,003,991.23 9,615,346.8 -611,355.66
务 9
代销手续费 1,049,898.20 200,035.63 849,862.57
水电费 1,247,195.67 840,508.59 406,687.08
房屋出租 100,000.00 100,000.00 1,482,918.61 393,630.85 1,089,287.7
6
水渣销售 4,710,781.61 4,710,781.6
1
矿石销售 731,329.05 731,329.05
电话站代营收 407,225.84 407,225.84
入劳务收入等
租赁收入 342,000.00 12,400.00 329,600.00 442,000.00 338,447.50 103,552.50
其他 2,530,595.13 424,767.26 2,105,827.8
7
1-1-71
合计 14,171,959.9 36,286,411.1
442,000.00 12,400.00 429,600.00 50,458,371.10
9 1
5.30财务费用
青海国投2006年度财务费用296,409,100.59元。分项列示如下：
项目 2005年度 2006年度
利息支出 135,175.00 325,331,569.13
减：利息收入 3,544,903.74 30,047,669.74
手续费 804.90 1,125,201.20
合计 -3,408,923.84 296,409,100.59
5.31投资收益
青海国投2006年度投资收益46,361,233.63元。分项列示如下：
项目 2005年度 2006年度
股票投资收益 106,703.33
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 2,427,320.00
期末调整被投资单位所有者权益净增减金额 -134,111.76 -357,201.62
股权投资差额摊销 -1,114,140.99
股权投资转让收益 11,305,236.29 55,857,984.98
计提的投资减值准备 10,559,670.59
其他投资收益 238.52
合计 11,171,124.53 46,361,233.63
5.32补贴收入
青海国投2006年度取得补贴收入307,284,331.12元，分项列示如下：
项目 2005年度 2006年度 来源
财政贴息资金 500,000.00
返还增值税 306,784,331.12
合计 307,284,331.12
上述补贴收入系根据新经贸技改（2006）219号文件取得的，由新疆经济贸
易委员会拨给青海国投子公司西宁特殊钢集团有限责任公司之控股公司哈密博
伦矿业有限责任公司的财政贴息资金500,000.00元；根据2004年12月21日财
政部、国家税务总局财税〔2004〕197号文件规定，青海国投子公司青海盐湖工
业集团有限公司从2004年12月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后
返而退回的已交增值税306,784,331.12元。
附注6 关联方关系及其交易
6.1关联方关系
6.1.1存在控制关系的关联方
1-1-72
与青
法定
经济性 注册资本 海国
关联方名称 代表 注册地址 经营范围
质 （万元） 投关
人
系
青海生物科
有限责 白家 子公
青海四维信用担保有限公司 10,000.00 技产业园综 贷款担保、再担保等
任 林 司
合办公楼
青海生物科
有限责 白家 子公 汽车工程零部件制造；特种车、
青海创新机械制造有限责任公司 180.00 技产业园综
任 林 司 专用车设备制造等
合办公楼
青海省西宁 特殊钢冶金及压延、机械设备制造，来
有限责 陈显 子公
西宁特殊钢集团有限责任公司 95,512.39 市柴达木西 料加工、副产品出售、科技咨询服务、
任 刚 司
路52号 技术协作等
氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造、销售；
青海省格尔 建设监理；设备安装工程施工；出口自
有限责 安平 子公
青海盐湖工业集团有限公司 224,491.70 木市黄河路 产的化工产品；进口本企业生产、科研
任 绥 司
1号 所需的原材料、机械设备、仪器仪表及
零配件；房地产开发、物业管理
6.1.2存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（万元）
关联方名称 2005年12月31日 本期增加数 本期减少数 2006年12月31日
青海四维信用担保有限公司 10,000.00 10,000.00
青海创新机械制造有限责任公司 180.00 180.00
西宁特殊钢集团有限责任公司 95,512.39 95,512.39
青海盐湖工业集团有限公司 144,774.38 79,717.32 224,491.70
6.1.3存在控制关系的关联方所持股份及其变化（万元）
2005年12月31日 本期 本期 2006年12月31日
关联方名称 金额 比例(%) 增加数 减少数 金额 比例(%)
青海生物产业园开发建设有限公司 12,475.39 95.96 12,475.39
青海创新机械制造有限责任公司 120 .0066 .67 1 20.00
66.67
青海四维信用担保有限公司 8,600 .0086 .00 8,6 00.00
86.00
西宁特殊钢集团有限责任公司 37,062.24 37,062.24 38.80
青海盐湖工业集团有限公司 108,645.9 108,645.9 48.40
4 4
青海伊佳民族服饰有限公司 2,500.00 41.67 2,500.00 41.67
6.2关联方交易
关联方应收应付款项余额
项目 2005年12月31日 2006年12月31日
其他应收款
青海新天乐机械股份制造有限公司 4,314,075.75 4,314,075.75
其他长期资产
青海伊佳民族服饰有限公司 6,000,000.00 8,000,000.00
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附注7或有事项
7.1.1青海国投(已划入青海国投的原青海省投资控股有限公司)于2000年
11月为青海水泥厂提供借款担保7,737,000.00元，青海水泥厂7,737,000.00
元借款已逾期并欠息，因青海水泥厂已停业，青海国投承担连带还款责任的可能
性较大。
7.1.2 根据中国信达资产管理公司与青海省政府国有资产监督管理委员会
股权转让意向协议，青海国投为青海省国资委（受让方）股权交易价款的支付提
供担保，担保额为30,625.48万元。
7.2青海国投子公司西宁特殊钢集团有限公司可能承担以下或有负债
7.2.1 截至2006年12月31日止，对外提供担保26,268.00万元，其中：
被担保单位 被担保事项 金额（万元）
青海金瑞矿业发展股份有限公司 银行借款 1,670.00
四川大洋贸易有限责任公司 银行借款 665.00
四川大洋贸易有限责任公司 银行承兑汇票 1,998.00
四川金广实业集团有限责任公司 银行借款 5,000.00
四川金广实业集团有限责任公司 银行承兑汇票 350.00
广汉金广冶金发展有限责任公司 银行借款 900.00
广汉金广冶金发展有限责任公司 银行承兑汇票 1,200.00
四川运亨实业股份有限公司 银行借款 3,000.00
四川运亨实业股份有限公司 银行承兑汇票 2,240.00
四川富国电工有限公司 银行承兑汇票 2,100.00
成都新利源经贸有限公司 银行承兑汇票 1,400.00
兰州中煤支护材料有限公司 银行借款 2,000.00
无锡市东方环境工程设计研究所 银行借款 845.00
青海正维实业集团有限责任公司 银行借款 500.00
青海银龙矿产贸易有限公司 银行承兑汇票 2,400.00
合计 26,268.00
7.2.2 因江西省赣州市商业银行起诉昆仑证券有限公司及西宁特殊钢集团
有限公司，西宁特殊钢集团有限公司持有的西宁特殊钢股份有限公司国有法人股
中的4000万股，被江西省赣州市中级人民法院依法冻结，冻结期限从2006年8
月1日起至2007年7月31日止；因江西省赣州市章贡区农村信用社起诉昆仑证
券有限公司及西宁特殊钢集团有限公司，西宁特殊钢集团有限公司持有的西宁特
殊钢股份有限公司国有法人股中的6000万股，被江西省赣州市中级人民法院依
法冻结，冻结期限：2006年10月19日至2007年4月18日。同时其他流动资
产中应收赣州市财政局634,000.00元，为2005年9月江西省赣州市中级人民法
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院强制划款。截止审计报告日，以上事项尚未结案。
7.2.3 西宁特殊钢集团有限公司于2006年3月13日将所持有的7500万股
西宁特殊钢股份有限公司股份质押给中国铁路物资总公司，作为向中国铁路物资
总公司为购买西宁特殊钢股份有限公司的钢材而支付的 20,000.00 万元预付款
的保证。
7.3青海国投子公司青海盐湖工业集团有限公司可能会承担以下或有负债：
根据青海省政府有关部门（原省重工业厅）的要求，青海盐湖工业集团有限
公司（原青海钾肥厂）为青海第一化肥厂在中国工商银行西宁市支行的1450万
元借款提供担保，担保期限为1996年11月14日至2001年9月14日；为青海
电化厂在中国工商银行格尔木市支行的4,900.00万元借款提供担保，借款开始
日为1992年。上述借款单位已于2000年破产。截止2006年12月31日，上述
担保已超过法律诉讼时效。
附注8资产负债表日后非调整事项
截止2007年3月13日青海国投无需披露的资产负债表日后非调整事项。
附注9其他重要事项
9.1根据青海省人民政府青政函[2005]112号“青海省人民政府关于青海省
投资控股有限公司撤销方案的批复”，撤销青海省投资控股有限公司，其资产、
负债和权益整体划转给青海国投，青海省投资控股有限公司2005年12月31日
核销资产损失后资产为 29,000,924.60 元、负债 17,575,045.26 元、净资产
11,425,879.34元。由于2005年度未取得青海省投资控股有限公司的清产核资
损失核销批复，青海国投以2006年1月1日为划转基准日。
9.2根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]9号“青海省
政府国有资产监督管理委员会关于划转国有股权的通知”，将青海省政府国有资
产监督管理委员会持有的青海盐湖工业集团有限公司94,718万元股权（占总股
本的65.42%）、西宁特殊钢集团有限公司43,082.09万元股权（占总股本的42.43
%）,共计137,800.09万元股权划转青海国投持有，划转基准日为2006年1月1
日。
9.3根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]96号文 “关
于核减青海省国有资产投资管理有限公司持有西宁特殊钢集团有限公司国有股
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权的通知”，西宁特殊钢集团有限公司于2003年按照国家有关规定，对其全资子
公司工贸公司、工程设计咨询公司、职工培训中心和招待所实施主辅分离，辅业
改制工作，剥离资产6,019.70万元，未能按照相关规定核减西宁特殊钢集团有
限公司的注册资本金，进行工商注册变更登记，为了规范管理，决定由于西宁特
殊钢集团有限公司实施主辅分离减少的6,019.70万元资产，核减青海国投持有
西宁特殊钢集团有限公司股权。
9.4 根据股权转让协议，将青海国投持有的青海盐湖工业集团有限公司
3,818.78 万元股权转让给深圳市兴云信托投资发展有限公司。根据股权转让协
议的约定，2006年12月31日（含12月31日）之前，上述转让的股权所应分
得的利润或者发放的红利归青海国投所有。
9.5根据中国华融资产管理公司兰州办事处与青海国投于2005年12月30
日签订的债权转让合同,中国华融资产管理公司将其依法受让中国工商银行青海
省分行对青海西部铝业发展有限公司等75户企业的贷款主债权及相应的从权利
364,783.91万元(其中本金271,548.86万元,利息93,235.05万元),以及自2005
年4月30日至2005年12月31日发生的利息一并转让给青海国投.双方协定的
转让价款为29,000.00万元。
9.6根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产[2006]108号“青海
省政府国有资产监督管理委员会关于将浩运大厦和世贸中心部分房屋产权划转
青海省国有资产投资管理有限公司的批复”，将浩运大厦和世贸中心部分房屋产
权价值25,223,600.00元划转青海国投。
9.7根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产（2006）173号“青
海省政府国有资产监督管理委员会关于国有股权划转的通知”，将西宁市商业银
行50,000,000.00元股权（占总股本17.77 %）划转青海国投。
9.8根据青海省政府国有资产监督管理委员会青国资产（2006）245号“青
海省政府国有资产监督管理委员会关于划转青海省国有资产投资管理有限公司
持有青海生物产业园开发建设有限公司的产权和持有青海生物产业园房产的批
复”，核减青海国投实收资本136,843,325.94元。
9.9青海国投子公司之控股公司西宁特殊钢股份有限公司股权分置改革情况
2006年2月9日，西钢股份董事会审议通过了股权分置改革方案：西钢股
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份所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股
股东每10股流通股支付3股股份对价，总计支付62,379,071股，其中：西宁特
殊钢集团有限公司支付58,257,106股，青海电力公司等7家法人股股东共支付
4,121,965 股。同时西宁特殊钢集团有限公司对西钢股份的持股比例由 62.57%
下降为 53.33%。为取得股权分置流通权西宁特殊钢集团有限公司长期股权投资
共计减少171,758,516.19元。
上述股权分置改革方案已于2006年3月10日经西钢股份股权分置改革相关
股东大会获得通过。2006年3月23日，西钢股份实施股权分置改革方案：流通
股东每10股获得非流通股股东支付的3股股份。2006年3月27日，实施完毕。
9.10 青海国投子公司之控股公司青海盐湖钾肥股份有限公司股权分置改革
情况
根据盐湖钾肥2006年5月31日召开的公司股权分置相关股东会决议，青海
盐湖工业集团有限公司和其他非流通股股东为获得所持盐湖钾肥股份的流通权
向流通股股东支付以下对价：第一，向盐湖钾肥的流通股股东共计支付 3,600
万份股份，即以股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得1.2
股股份；第二，向股权变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股支
付12元现金，共计支付36,000万元，其中：青海盐湖工业集团有限公司支付
19,069 万元；第三，青海盐湖工业集团有限公司、中国中化集团公司、北京华
北电力实业总公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，按照10股
流通股派发 4 份认沽权证的比例向股权登记日登记在册的流通股股东派发
120,000,000份认沽权证，存续期为12个月，行权价为每股15.10元。
9.112006年12月9日青海盐湖工业集团有限公司与深圳市友缘控股有限公
司签定《关于重组青海数码网络投资（集团）股份有限公司之重组协议》（以下
简称《重组协议》），青海盐湖工业集团有限公司拟对青海数码网络投资（集团）
股份有限公司进行重组。《重组协议》的全面履行尚待中国证监督管理委员会等
部门的批准。
二、盐湖集团财务资料
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五联方圆已对盐湖集团母公司及合并财务报表，包括2004年12月31日、
2005年12月31日、2006年12月31日的母公司及合并资产负债表，2004年度、
2005年度、2006年度的母公司及合并利润表和现金流量表以及财务报表附注进
行了审计，并出具了五联方圆审字[2007]033号标准无保留意见审计报告，审计
意见为“盐湖集团财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了盐湖集团2004年12月31日、2005年12月31
日、2006年12月31日的合并及母公司财务状况以及2004年度、2005年度、2006
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”以下财务资料均摘自上述经审计的
财务报告。
（一）盐湖集团2004年至2006年财务报表
1、盐湖集团2004年至2006年合并资产负债表
合并资产负债表
编制单位：青海盐湖工业(集团)有限公司 单位：元
资产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产：
货币资金 2,921,136,023.84 1,002,204,237.95 1,212,802,627.24
短期投资 -
应收票据 1,014,439,180.87 700,357,093.84 490,506,771.62
应收账款 46,019,652.36 74,812,874.40 133,754,883.87
其他应收款 64,492,273.55 88,497,189.23 68,742,705.95
预付账款 612,399,500.73 361,077,487.21 74,090,703.63
应收补贴款 266,887.31
存货 555,868,521.47 494,738,977.13 292,211,707.06
其他流动资产 1,432,933.33
流动资产合计 5,214,622,040.13 2,721,687,859.76 2,273,542,332.70
长期投资：
长期股权投资 23,622,339.92 23,711,763.84 32,487,198.15
长期投资合计 23,622,339.92 23,711,763.84 32,487,198.15
固定资产：
固定资产原价 3,696,758,649.21 3,508,595,230.72 3,276,021,736.17
减：累计折旧 1,115,803,182.58 949,310,329.09 815,830,839.59
固定资产净值 2,580,955,466.63 2,559,284,901.63 2,460,190,896.58
减：固定资产减值准备 63,978,133.23 64,991,559.66 59,333,147.10
固定资产净额 2,516,977,333.40 2,494,293,341.97 2,400,857,749.48
工程物资 179,545,487.06 3,380,752.37
在建工程 682,296,688.80 429,022,182.88 260,802,095.38
1-1-78
固定资产合计
3,378,819,509.26 2,926,696,277.22 2,661,659,844.86
无形资产及其他资产：
无形资产 16,923,737.66 18,865,795.06 12,026,040.37
长期待摊费用 125,800.24
股权分置流通权 222,349,256.79
无形资产及其他资产合计 239,272,994.45 18,865,795.06 12,151,840.61
资产总计 8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
流动负债
短期借款 290,000,000.00 66,000,000.00 184,500,000.00
应付账款 260,896,290.30 162,219,434.39 134,783,381.84
预收账款 323,200,293.84 27,958,311.34 194,979,306.39
应付工资 4,721,091.68 3,670,069.81 3,660,993.10
应付福利费 2,318,087.35 -10,133,576.03 -18,223,785.24
应付股利 4,175,961.03 16,704,003.86 38,193,156.16
应交税金 181,723,278.73 153,625,984.67 55,904,354.29
其他应交款 11,269,240.73 7,639,811.90 8,170,714.43
其他应付款 163,287,509.94 158,985,710.13 573,396,269.97
一年内到期的长期负债 159,000,000.00
其他流动负债 376,221.21 2,323,336.99
流动负债合计 1,400,591,753.60 587,045,971.28 1,177,687,727.93
长期负债：
长期借款 1,487,000,000.00 1,664,580,000.00 1,438,000,000.00
专项应付款 7,542,059.37 4,785,259.37 11,233,676.37
其他长期负债 2,062,600.00
长期负债合计 1,496,604,659.37 1,669,365,259.37 1,449,233,676.37
负债合计 2,897,196,412.97 2,256,411,230.65 2,626,921,404.30
少数股东权益 1,703,592,531.93 1,237,215,078.77 710,569,953.12
股东权益：
实收资本 2,244,917,943.56 1,447,743,839.06 1,409,556,815.76
减:已归还投资
实收资本净额 2,244,917,943.56 1,447,743,839.06 1,409,556,815.76
资本公积 828,397,645.17 5,154,691.50 -8,171,346.20
盈余公积 374,685,914.87 251,845,465.77 89,976,792.18
其中：法定公益金 103,950,465.48 30,112,202.74
未分配利润 807,546,435.26 492,591,390.13 150,987,597.16
股东权益合计 4,255,547,938.86 2,197,335,386.46 1,642,349,858.90
负债及股东权益合计 8,856,336,883.76 5,690,961,695.88 4,979,841,216.32
2、盐湖集团2004年度至2006年度合并利润及利润分配表
合并利润及利润分配表
1-1-79
编制单位：青海盐湖工业(集团)有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 2,654,664,035.37 1,651,304,049.61 1,254,365,403.42
减：主营业务成本 740,518,029.92 519,016,823.08 490,049,600.70
主营业务税金及附加 88,007,139.94 53,211,852.65 22,552,009.03
二、主营业务利润 1,826,138,865.51 1,079,075,373.88 741,763,793.69
加：其他业务利润 5,192,419.41 25,827,116.13 24,763,437.80
减：营业费用 125,135,386.02 53,515,893.03 27,214,246.16
管理费用 193,941,405.89 208,414,700.46 131,450,716.81
财务费用 103,367,736.30 91,664,453.70 72,311,636.65
三、营业利润 1,408,886,756.71 751,307,442.82 535,550,631.87
加：投资收益 46,296.08 206,177,597.41 -100,803.45
补贴收入 306,784,331.12 165,639,741.70 3,535,801.53
营业外收入 270,310.63 306,574.90 5,717,609.24
减：营业外支出 35,137,526.79 22,321,240.50 6,298,475.46
四、利润总额 1,680,850,167.75 1,101,110,116.33 538,404,763.73
减：所得税 249,695,072.03 145,567,889.89 85,930,959.27
少数股东损益 682,314,250.13 386,418,570.23 156,128,618.02
五、净利润 748,840,845.59 569,123,656.21 296,345,186.44
加：年初未分配利润 492,591,390.13 150,987,597.16 -7,235,240.19
六、可供分配的利润 1,241,432,235.72 720,111,253.37 289,109,946.25
减：提取法定盈余公积 122,840,449.10 88,030,410.86 56,519,280.94
提取职工奖励及福利基金 73,838,262.74 43,628,837.06
七、可供投资者分配的利润 1,118,591,786.62 558,242,579.77 188,961,828.25
减：应付普通股股利 99,340,712.52 21,535,516.41 18,850,572.52
转作股本的普通股利 211,704,638.84 44,115,673.23 19,123,658.57
八、未分配利润 807,546,435.26 492,591,390.13 150,987,597.16
3、盐湖集团2004年度至2006年度合并现金流量表
合并现金流量表
编制单位：青海盐湖工业(集团)有限公司 单位：元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,667,243,220.79 1,511,915,184.99 1,003,940,959.35
收到的税费返还 307,845,443.81 166,018,997.85 98,967.60
收到的其他与经营活动有关的现金 88,196,789.72 9,975,315.34 125,096,468.94
现金流入小计 3,063,285,454.32 1,687,909,498.18 1,129,136,395.89
购买商品、接受劳务支付的现金 535,624,010.47 629,629,257.80 359,905,983.69
支付给职工及为职工支付的现金 206,588,947.76 179,692,174.47 143,749,456.30
1-1-80
支付的各项税费
670,659,415.35 358,294,826.00 115,823,179.80
支付的其他与经营活动有关的现金 120,728,312.48 18,818,935.34 150,863,518.33
现金流出小计 1,533,600,686.06 1,186,435,193.61 770,342,138.12
经营活动产生的现金流量净额 1,529,684,768.26 501,474,304.57 358,794,257.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 460,530,000.00
取得投资收益所收到的现金 156,265,120.08
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 19,929.00 51,340.00 124,030.00
而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 53,039,500.11 19,945,623.00 3,822,100.00
现金流入小计 209,324,549.19 19,996,963.00 464,476,130.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所 758,160,164.19 705,599,337.95 410,296,667.36
支付的现金
投资所支付的现金 - 20,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 222,719,434.60 9,119,000.00 1,226,769.73
现金流出小计 980,879,598.79 734,718,337.95 411,523,437.09
投资活动产生的现金流量净额 -771,555,049.60 -714,721,374.95 52,952,692.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,427,028,924.00 27,500,000.00 3,000,000.00
借款所收到的现金 347,000,000.00 198,000,000.00 115,800,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,429,181.83 177,611.09
现金流入小计 1,774,028,924.00 226,929,181.83 118,977,611.09
偿还债务所支付的现金 134,810,000.00 67,920,000.00 166,420,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 477,468,250.63 155,892,243.39 132,789,540.61
支付的其他与筹资活动有关的现金 948,606.14 468,257.35 613,820.78
现金流出小计 613,226,856.77 224,280,500.74 299,823,361.39
筹资活动产生的现金流量净额 1,160,802,067.23 2,648,681.09 -180,845,750.30
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,918,931,785.89 -210,598,389.29 230,901,200.38
（二）盐湖集团财务报表附注
1、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（1）会计制度
盐湖集团执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
（2）会计年度
采用公历年度,即每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
（3）记账本位币
1-1-81
盐湖集团以人民币为记账本位币。
（4）记账基础及计价原则
盐湖集团以权责发生制为记账基础，以历史成本法为计价原则。
（5）外币业务的折算方法
盐湖集团以人民币为记账本位币。对于发生的外币业务，按发生时的市场汇
率折合为人民币，期末外币账户余额按期末中间市场汇率进行调整，除有关在建
固定资产所借款项的外币折算差额在所建造的固定资产达到预定可使用状态前
予以资本化外，其他外币折算差异直接计入当期损益。
（6）现金及现金等价物的确定标准
盐湖集团将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制的银行存款及其他货
币资金作为现金；将期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变
动风险很小的投资作为现金等价物。
（7）坏账准备及损失的核算方法
①坏账的确认标准
A、债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项；
B、债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。
②坏账损失的核算方法
盐湖集团采用备抵法核算坏账损失。
③坏账准备的计提方法、计提比例
盐湖集团主要采用账龄分析法计提坏账准备。
根据盐湖集团以往实际发生坏账损失状况、债务单位的财务状况和现金流量
等相关信息，确定的计提比例如下：
A、账龄在一年以内（含一年）的应收款项按其余额的5%计提；
B、账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的10%计提；
C、账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的30%计提；
D、账龄在三年以上的应收款项按其余额的50%计提。
盐湖集团对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，
采用个别辨认法。
（8）存货的核算方法
1-1-82
①盐湖集团存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、产成品等。
②盐湖集团存货中原材料的取得按计划成本计价，产成品按实际成本计价。
领用和发出产成品、包装物采用“加权平均法”核算；低值易耗品领用时采用“一
次摊销法”核算。
③盐湖集团对存货采用永续盘存制。
④盐湖集团对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。
盐湖集团确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用
其生产的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材
料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计
量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现
净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的
存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作
为其可变现净值的计量基础。
年度终了，盐湖集团对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可
变现净值的差额提取存货跌价准备。
（9）长期投资核算方法
①长期股权投资
长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。
盐湖集团拥有被投资单位有表决权资本总额20%（不含）以下股权，或虽拥
有20%或20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资
单位有表决权资本总额20%（含）以上股权，或虽投资不足20%，但有重大影响
的投资，采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享
有被投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资
的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投
资差额按如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没
有约定投资期限，则在不超过10年的期限内平均摊销。
在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的
摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的
1-1-83
处理原则处理。
②长期债权投资
长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。
长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的
相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在
债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。
长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息
收入，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债
权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损
益。
③长期投资减值准备
盐湖集团长期投资在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终
了，公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况
恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价
值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算
确定。
对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，
则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形
成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲
减的资本公积之间的差额计入当期损益。如果前期计提减值准备时冲减了资本公
积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投
资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复
原冲减的资本公积准备项目。
（10）固定资产与折旧及固定资产减值准备的核算
①固定资产的确认标准
盐湖集团将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器设备、运输设
备等作为固定资产。非生产经营用主要设备的资产，单位价值较大，且使用年限
在两年以上的,也作为固定资产。
②固定资产的分类
1-1-84
盐湖集团根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、机器设备、
专用设备、运输设备、管理用具等五类。
③固定资产的计价方法
盐湖集团在固定资产取得时按实际成本入账。
④固定资产的折旧方法
盐湖集团固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计
净残值率及折旧率如下:
固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-25年 5% 3.80-4.75
机器设备 10-14年 5% 6.78-9.50
专用设备 15-20年 5% 4.75-6.33
运输设备 5-10年 5% 9.50-19.00
管理用具 4-10年 5% 9.50-23.75
⑤固定资产后续支出的会计处理
盐湖集团发生的与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利
益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提
高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，但增计后固定资产
的账面价值不超过该固定资产的可收回金额。盐湖集团发生的除此以外的后续支
出，直接确认为当期费用，不再通过预提或待摊的方式核算。
⑥固定资产减值准备的确认标准与计提方法
盐湖集团的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计
期末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持继下跌，或技术陈旧、损坏、长
期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的
差额作为固定资产减值准备。
（11）在建工程及在建工程减值准备的核算
①在建工程的计价和结转为固定资产的标准
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。
对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自
达到预定可使用状态之日起，盐湖集团根据工程预算、造价或者工程实际成本等，
1-1-85
按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的
折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
②在建工程减值准备的计提标准和计提方法
盐湖集团在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或
技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预
计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减
值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准
备。
（12）无形资产及无形资产减值准备的核算
①无形资产的计价与摊销
盐湖集团对无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价，对确认后发生的
支出，在发生时确认为当期费用。
盐湖集团对取得的无形资产的成本，在预计使用年限内分期平均摊销。如果
预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，无形资产
的摊销年限按如下原则确定：
A、合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过受
益年限；
B、合同没有规定受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限不应超过有
效年限；
C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受
益年限与有效年限两者之中较短者。
D、如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不
应超过10年。
盐湖集团对于合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的无形资产
的成本，摊销期确定为10年。
②无形资产减值准备的确认标准和计提方法
盐湖集团的无形资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。在会计
期末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，如果由于无形资
产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响，
1-1-86
或由于市价大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复，或存在其他足以证明无
形资产实质上已经发生了减值的情形而导致其预计可收回金额低于账面价值的，
将可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
（13）借款费用的核算方法
①借款费用资本化与费用化的原则
盐湖集团为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融
机构手续费、折价或溢价的摊销等借款费用，列入财务费用。
盐湖集团为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达
到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状
态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅
助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，
计入所购建固定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认
为费用。
②借款费用资本化金额的确定
盐湖集团每期应予资本化的借款费用金额，包括当期应予资本化的利息、借
款折价或溢价的摊销、辅助费用和汇兑差额。
盐湖集团在各个会计期间为购建固定资产借入专门借款发生的利息费用，在
符合资本化的条件时，利息费用资本化的金额根据所属会计期间为购建固定资产
而发生的累计支出加权平均数乘以资本化率确定。
盐湖集团在各个会计期间发生的与购建固定资产借入专门借款相关的辅助
费用，以及与外币专门借款相关的汇兑差额，在所购建的固定资产达到预定可使
用状态前均予以资本化。
③借款费用资本化的暂停
如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月
（含3个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入
当期损益。但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则
其中断期间发生的借款费用仍应计入工程成本。
④借款费用资本化的终止
如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中
1-1-87
可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已
经完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分
别完工，但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用
的资本化。
（14）收入确认的方法
①商（产）品销售收入的确认
盐湖集团以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该
产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与交易相关的经济利
益能够流入企业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，
确认营业收入的实现。
②提供劳务收入的确认
在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开
始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，
盐湖集团在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易
的结果不能可靠估计的情况下，盐湖集团在资产负债表日按已经发生并预计能够
补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预
计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发
生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已经发生的劳务成本的差额，作
为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则将已经发生的成本确
认为当期费用，不应确认收入。
③让渡资产使用权收入的确认
利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有
关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下
条件：
A、与交易相关的经济利益能够流入企业；
B、收入的金额能够可靠地计量。
（15）所得税的会计处理方法
盐湖集团所得税核算采用应付税款法。
（16）会计政策和会计估计变更及重大会计差错更正
1-1-88
①会计政策和会计估计变更
A、会计政策和会计估计变更的批准程序
经盐湖集团董事会批准，对应收款项的坏账计提比例会计估计进行了变更。
B、会计政策和会计估计变更的内容和理由
根据盐湖集团应收款项发生和回收的实际情况，经董事会批准，对应收款项
坏账准备的计提比例的会计估计进行了如下的变更：
项目 原计提比例 变更后
一年以内（含一年） 不计提 5%
一至二年（含两年） 0.5% 10%
二至三年（含三年） 0.8% 30%
三年以上 1% 50%
C、会计政策和会计估计变更对财务状况和经营成果的影响
应收款项坏账准备计提比例的会计估计变更对本期财务状况和经营成果的
影响数为2,779,212.07元，采用未来使用法，影响本期利润减少2,779,212.07
元。
②重大会计差错更正
盐湖集团本期无重大会计差错更正事项。
2、税项
盐湖集团适用的主要税种有增值税、营业税、资源税、城市维护建设税、教
育费附加、所得税等。
（1）增值税：盐湖集团为增值税一般纳税人。按销售工业氯化钾和药剂销
售收入17%的税率计算销项税额，按销售农业用氯化钾销售收入13%的税率计算
销项税额，按当期计提的销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增
值税。
根据2004年12月21日财政部、国家税务总局财税〔2004〕197号文件规
定，盐湖集团从2004年12月1日起销售氯化钾由免征增值税改为实行先征后返。
（2）营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的规定比例计算缴纳。
（3）城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的5%计提。
1-1-89
（4）教育费附加：按应交增值税、营业税税额的3.5%计提。
（5）氯化钾资源税：根据青海省人民政府办公厅青政办函〔2003〕22号文、
青海省地方税务局青地税发〔2003〕63号文，盐湖集团从2003年1月1日开始
按氯化钾产量每吨缴纳22.50元的氯化钾资源税，以2002年产量为基数，三年
内新增产量按应征资源税额的40%缴纳，第四年按照应征额的70%征收。根据2004
年青海省财政厅、青海省地方税务局青财税字〔2004〕126号文《关于调整我省
资源税政策的通知》，盐湖集团从2004年10月1日开始按照氯化钾产量每吨缴
纳45元的氯化钾资源税。
（6）所得税：所得税率为应纳税所得额的33%。
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税〔2001〕202号文《关于西部大
开发税收优惠政策问题的通知》的规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资
企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得
税。根据青海省地方税务局、青海省经济贸易委员会青地税发〔2002〕186号文
件，盐湖集团从2002年开始按照15%的税率计算缴纳企业所得税。
3、合并会计报表主要项目注释（金额单位：元）
（1）货币资金
盐湖集团2006年12月31日的货币资金余额为2,921,136,023.84元。
年末数 年初数
项目 原币 折 记账本位币 原币 折 记账本位币
现金 667,318.96 667,318.96 230,596.18 230,596.18
银行 2,920,468,704.88 2,920,468,704.88 1,001,973,641.77 1,001,973,641.77
其他
合计 2,921,136,023.84 2,921,136,023.84 1,002,204,237.95 1,002,204,237.95
（2）应收票据
盐湖集团2006年12月31日应收票据的余额为1,014,439,180.87元。
票据种类 年末数 年初数
银行承兑汇票 1,014,439,180.87 700,357,093.84
合计 1,014,439,180.87 700,357,093.84
（3）应收账款
1-1-90
年末数 年初数
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备
1年以内 36,805,551.94 23.66 22,444.38 60,141,704.68 32.74 596,186.61
1-2年 5,479,630.27 3.52 1,558,652.64 9,101,316.66 4.95 1,220,532.02
2-3年 567,033.71 0.36 56,570.78 15,904,691.77 8.66 10,956,326.83
3年以上 112,704,470.94 72.46 107,899,366.70 98,548,355.40 53.65 96,110,148.65
合计 155,556,686.86 100.00 109,537,034.50 183,696,068.51 100 108,883,194.11
（4）其他应收款
年末数 年初数
账龄
余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备
1年以内 38,017,630.00 26.39 36,758.74 51,120,601.87 30.98 3,995.08
1-2年 1,088,529.65 0.76 6,871.79 3,718,639.76 2.25 168,420.29
2-3年 3,706,412.56 2.57 319,387.39 31,788,919.74 19.26 337,962.98
3年以上 101,274,733.12 70.28 79,232,013.86 78,399,250.22 47.51 76,019,844.01
合计 144,087,305.33 100.00 79,595,031.78 165,027,411.59 100.00 76,530,222.36
（5）预付账款
年末数 年初数
账龄
金额 比例（%） 金额 比例（%）
1年以内 609,878,116.20 99.59 359,791,970.76 99.64
1-2年 2,186,289.44 0.36
2-3年 84,454.14 0.02
3年以上 335,095.09 0.05 1,201,062.31 0.34
合计 612,399,500.73 100.00 361,077,487.21 100.00
（6）存货
盐湖集团2006年12月31日存货的净额为555,868,521.47元。
①分类构成情况
年末数 年初数
项目
余额 跌价准备 余额 跌价准备
原材料 340,029,139.72 2,103,604.80 300,947,923.82 3,846,809.65
库存商品
低值易耗品 38,175.16 101,269.51
产成品 209,296,348.97 197,521,989.25
在产品
包装物 474,655.11 234,068.13
材料成本差异 -659,963.42 -1,960,417.44
材料采购 8,793,770.73 1,740,953.51
合计 557,972,126.27 2,103,604.80 498,585,786.78 3,846,809.65
1-1-91
②存货跌价准备
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末数
原材料 3,846,809.65 1,743,204.85 2,103,604.80
合计 3,846,809.65 1,743,204.85 2,103,604.80
（7）长期股权投资
盐湖集团2006年12月31日长期股权投资的净额为23,622,339.92元。
①分类构成情况
项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末余额
金额 减值准备 金额 减值准备
1、股票投资
2、其他股权投资 44,333,454.16 20,621,690.32 238.52 89,662.44 44,244,030.24 20,621,690.32
其中：对子公司的投资 711,763.84 238.52 89,662.44 622,339.92
其他投资 43,621,690.32 20,621,690.32 43,621,690.32 20,621,690.32
合 计 44,333,454.16 20,621,690.32 238.52 89,662.44 44,244,030.24 20,621,690.32
②其他长期股权投资
占被投资单位
被投资公司名称 投资期限 投资金额
注册资本比例(%)
湖北洪福水产股份有限公司 长期 18,900,000.00
连云港昆仑实业有限公司 长期 381,690.32
青海新大实业有限公司 长期 1,190,000.00
辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司 长期 150,000.00
福州一化化学品股份有限公司 长期 2.73 3,000,000.00
中化山东复合肥有限公司 长期 20.00 20,000,000.00
合计 43,621,690.32
③其他长期股权投资减值准备计提和变动情况
被投资公司名称 年初数 本期计提 本期减少 年末数 计提原因
连云港昆仑实业有限公司 381,690.32 381,690.32 严重亏损
青海新大实业有限公司 1,190,000.00 1,190,000.00 严重亏损
辽宁沈阳昆仑科工贸有限公司 150,000.00 150,000.00 严重亏损
湖北洪福水产股份有限公司 18,900,000.00 18,900,000.00 严重亏损
合计 20,621,690.32 20,621,690.32
④采用权益法核算的长期股权投资
被投资单位 初始投资额 本年权益增减 累计权益变动
年初数 年末数
名称 投资 本年 权益 利润 权益 利润
盐湖旅行社 300,000.00238.52308,020.91238.52 8,259.43 308,259.43
合计 300,000.00238.52308,020.91238.52 8,259.43 308,259.43
1-1-92
⑤股权投资差额
剩余摊
被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销 累计摊销 年末余额
销年限
青海盐湖三元钾肥股份有限公司 1,549,824.69 852,403.18154,982.57 852,404.08 697,420.61 4.5
青海晶达科技股份有限公司 -253,200.23-168,660.25-25,320.13-109,860.11-143,340.12 5.66
青海盐湖化工有限公司 -400,000.00-280,000.00-40,000.00-160,000.00-240,000.00 6
合计 896,624.46 403,742.93 89,662.44 582,543.97 314,080.49
（8）固定资产
盐湖集团2006年12月31日固定资产的净额为2,516,977,333.40元。
①固定资产原值、折旧与减值
a、固定资产原值
本年增加数 本年减少数
项目 年初数 其中：在建工 其中：出售 年末数
合计 合计
程转入 固定资产
房屋建筑物 1,558,924,811.05 77,489,282.11 51,946,584.30 20,726,442.86 1,615,687,650.30
机器设备 1,602,455,017.98 99,162,836.87 91,042,406.67 10,809,584.57 1,690,808,270.28
运输设备 84,363,769.37 10,205,871.60 1,250,902.15 4,285,117.37 90,284,523.60
土地 34,960,000.00 34,960,000.00
专用设备 39,968,400.01 39,366,717.13 185,343.00 79,149,774.14
管理用具 187,923,232.31 5,696,988.09 3,523,581.17 7,751,789.51 185,868,430.89
合计 3,508,595,230.72 231,921,695.80 147,763,474.29 43,758,277.31 3,696,758,649.21
b、累计折旧
本年减少数
项目 年初余额 本年增加数 年末余额
合计 其中：出售固定资产
房屋建筑物 304,157,944.48 58,748,674.60 7,104,939.48 355,801,679.60
机器设备 465,039,971.51 99,533,067.36 4,770,147.92 559,802,890.95
运输设备 41,371,985.69 6,705,834.45 1,907,865.79 46,169,954.35
土地
专用设备 30,470,707.75 1,732,975.16 170,568.55 32,033,114.36
管理用具 108,269,719.66 16,486,229.16 2,760,405.50 121,995,543.32
合计 949,310,329.09 183,206,780.73 16,713,927.24 1,115,803,182.58
盐湖集团本年度增加的累计折旧中，计提的折旧费用共计 179,762,647.42
元。本期累计折旧减少系处置报废固定资产减少数。
C、固定资产减值准备
1-1-93
本年减少数
本年增加
项目 年初余额 其中：出售固定资 年末余额
数 合计
产
房屋建筑物 21,065,529.81 120,721.72 20,944,808.09
机器设备 21,752,822.07 427,476.56 21,325,345.51
运输设备 10,836,837.21 431,862.28 10,404,974.93
土地
专用设备
管理设备及
11,336,370.57 33,365.87 11,303,004.70
其他
合计 64,991,559.66 1,013,426.43 63,978,133.23
②用于抵押的固定资产原值、净值
项目 原值 累计折旧 净值 备注
盐湖集团借
20万吨钾肥资产 100,657,208.52 2,789,043.48 97,868,165.04
款
③本年报废固定资产原值为33,070,993.87元，净值为19,620,178.43元，
形成的损失为19,590,178.43元。
（9）工程物资
盐湖集团2006年12月31日工程物资179,545,487.06元，分类如下：
年末数 年初数
项目
金额 减值准备 金额 减值准备
钾肥综合利用项目 179,545,487.06 3,380,752.37
合计 179,545,487.06 3,380,752.37
（10）在建工程
预算数 本期减少 工程
项目 年初数 本期增加 年末数 资金来源
（万元） 转入固定资产 其他减少 进度
百万吨钾肥项目209122 77,503,385.65 11,241,435.65 1,100,095.90 87,644,725.40 自筹、银行借款90%
热能项目 49464 204,284,125.42 23,017,586.64 227,301,712.06 自筹、银行借款45%
1000吨氢氧化镁项目1200 11,208,375.11 13,574,248.76 24,782,623.87 90%
编织厂扩建工程 304,354.66 8,077,375.93 8,381,730.59 0
1500吨无水氯化镁项目 1500 6,824,738.48 5,077,012.99 1,747,725.49 99%
20万吨氯化钾生
19731 62,445,233.81 64,777,219.82 126,022,245.32 1,200,208.31 自筹、银行借款99%
产项目
钾肥公司办公楼
400 1,413,459.70 4,835.00 1,418,294.70 95%
扩建
四号采船 5000 5,394,889.68 28,499,071.00 33,893,960.68 80%
百万吨钾肥综合
231000 54,951,359.33 224,056,668.09 279,008,027.42 自筹、银行借款40%
利用一期
百万吨钾肥综合406825 2,368,384.48 2,368,384.48 自筹、银行借款5%
1-1-94
利用二期
采补引水工程 1,798,840.00 1,798,840.00 0
碳酸锂工程1090 10,018,165.26 10,018,165.26 40%
采矿办公楼600 1,860,461.44 5,428,416.02 7,288,877.46 0
三元车间、酒店改造800 8,538,071.16 8,538,071.16 90%
其他 1,032,959.60 6,652,528.32 4,970,525.02 -1,659,827.07 4,374,789.97
合计 429,022,182.88 406,254,006.53 147,763,474.29 5,216,025.92 682,296,688.80
（11）无形资产
本年 本年 本年 剩余摊
项目 原值 年初数 年末数
增加数 转出数 摊销数 销年限
专有技术 12,850,000.00 7,284,514.56 982,333.36 6,302,181.20 5-9
土地使用权 8,543,732.79 7,474,160.81 501,079.96 6,973,080.85 13
水资源使用费 3,586,441.69 3,407,119.61 358,644.12 3,048,475.49 8.5
QHS-钠浮选
1,000,000.00 700,000.08 99,999.96 600,000.12 6
技术
合计 25,980,174.48 18,865,795.06 1,942,057.40 16,923,737.66
（12）短期借款
盐湖集团短期借款2006年12月31日余额为290,000,000.00元。
①分类构成情况
借款类别 年末数 年初数
信用借款 200,000,000.00 66,000,000.00
保证借款 90,000,000.00
合计 290,000,000.00 66,000,000.00
②保证借款明细
贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限
盐湖集团 90,000,000.00 1年 西宁特殊钢股份有限公司 2006-12-22至2007-12-21
（13）应付账款
盐湖集团2006年12月31日应付账款的余额为260,896,290.30元。
（14）预收账款
盐湖集团2006年12月31日预收账款的余额为323,200,293.84元。
（15）一年内到期的长期负债
盐湖集团2006年12月31日一年内到期的长期负债159,000,000.00元，全
部为一年内到期的长期借款。分类构成如下：
1-1-95
借款类别 借款额 借款期限 借款利率
信用借款 159,000,000.00 2002.9.26-2007.12.27 5.18%-6.48%
（16）长期借款
盐湖集团2006年12月31日的长期借款余额为1,487,000,000.00元。
①分类构成如下：
借款类别 借款额 借款期限 借款利率
信用借款 1,437,000,000.00 2002.4.25-2013.3.15 5.58%、5.76%
抵押借款 50,000,000.00 2006.1.26-2009.1.26 5.76%
合计 1,487,000,000.00
②抵押借款说明
借款方式 贷款单位 贷款金额 贷款期限 抵押物价值
抵押 盐湖集团 50,000,000.00 2006.1.26-2009.1.26 97,868,165.04
（17）实收资本
盐湖集团2006年12月31日的收资本总额为2,244,917,943.56元。
年初余额 年末余额
投资者名称 本年增加数 本年减少数
投资金额 投资比例% 投资金额 投资比例%
青海省国有资产投资管
985,367,841.56 68.06 139,279,367.66 1,124,647,209.22 50.10
理有限公司
中国中化集团公司 526,315,789.47 526,315,789.47 23.45
中国信达资产管理公司 390,375,997.50 26.97 137,272,833.72 253,103,163.78 11.27
中国建设银行股份有限
137,272,833.72 137,272,833.72 6.11
公司青海分行
深圳兴云信投资发展有
131,578,947.37 131,578,947.37 5.86
限公司
中国华融资产管理公司 72,000,000.00 4.97 72,000,000.00 3.21
合计 1,447,743,839.06 100.00 797,174,104.50 2,244,917,943.56 100.00
（18）资本公积
盐湖集团2006年12月31日的资本公积为828,397,645.17元。具体构成及
变动情况如下：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
资本溢价 5,928,649.93 822,359,458.34 828,288,108.27
股权投资准备 366,064.99 340,393.63 706,458.62
1-1-96
其他资本公积 -1,140,023.42 543,101.70 -596,921.72
合计 5,154,691.50 823,242,953.67 828,397,645.17
（19）盈余公积
盐湖集团2006年12月31日的盈余公积为374,685,914.87元。具体构成及
变动情况如下：
项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额
法定盈余公积金 141,876,122.94 122,840,449.10 264,716,572.04
法定公益金
任意盈余公积金 109,969,342.83 109,969,342.83
合计 251,845,465.77 122,840,449.10 374,685,914.87
（20）未分配利润
盐湖集团2006年12月31日的未分配利润为807,546,435.26元，变动情况
如下：
项目 金额
上年年末余额 492,591,390.13
加：年初未分配利润调整数
其中：会计政策变更追溯调整
重大会计差错追溯调整数
其他调整因素
本年年初余额 492,591,390.13
本年增加数 748,840,845.59
其中：本年净利润转入 748,840,845.59
其他增加
本年减少数 433,885,800.46
其中：本年提取盈余公积数 122,840,449.10
应付普通股股利 99,340,712.52
转做资本的普通股股利 211,704,638.84
其他减少
本年年末余额 807,546,435.26
其中：董事会已批准的现金股利数
（21）主营业务收入和主营业务成本
盐湖集团2006年度共计实现主营业务收入为2,654,664,035.37元；主营业
务成本为740,518,029.92元。
①按业务分部列示
1-1-97
本年数 上年数
项 目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
氯化钾产品 2,654,664,035.37740,518,029.921,651,304,049.61519,016,823.08
合计 2,654,664,035.37740,518,029.921,651,304,049.61519,016,823.08
②按地区分部列示
本年数 上年数
项 目
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
格尔木地区 2,654,664,035.37 740,518,029.921,651,304,049.61519,016,823.08
合计 2,654,664,035.37 740,518,029.92 1,651,304,049.61519,016,823.08
③盐湖集团本期向前5名销售商销售收入总额为1,897,724,882.85元，占
盐湖集团全部销售收入的71.49%。
（22）主营业务税金及附加
盐湖集团2006年度发生主营业务税金及附加88,007,139.94元。具体构成
如下：
项 目 计缴标准 本年数 上年数
营业税 3-5% 103,022.13 204,054.95
城建税 5% 15,066,219.91 5,975,594.72
资源税 31.5-45元/吨 62,326,411.95 41,284,189.25
教育费附加 3.5% 10,511,485.95 5,748,013.73
合 计 88,007,139.94 53,211,852.65
盐湖集团主营业务税金及附加本期较上期增加3,479.53万元，增幅65.39%，
增加的主要原因是资源税的计税标准逐步提升和产量增加所致。
（23）其他业务利润
盐湖集团2006年度实现其他业务利润5,192,419.41元。分类构成如下：
本年数 上年数
项 目
其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出
材料销售 675,044.20 533,746.02 872,119.23 52,115.27
卤矿、卤水销售 3,757,535.87 1,825,477.25 24,431,266.52 498,542.04
盐湖大酒店业务 9,003,991.23 9,615,346.89 6,870,422.16 7,736,308.03
代销手续费 1,049,898.20 200,035.63 491,018.20 26,637.73
水电费 1,247,195.67 840,508.59 895,458.25 110,000.00
房屋出租 1,135,318.61 393,630.85 1,025,420.00 250,000.00
其他 2,156,948.12 424,767.26 84,800.00 169,785.16
合 计 19,025,931.90 13,833,512.49 34,670,504.36 8,843,388.23
（24）财务费用
1-1-98
盐湖集团2006年度发生财务费用103,367,736.30元。具体构成情况如下：
项 目 本年数 上年数
利息支出 119,041,882.49 102,951,020.94
减：利息收入 15,833,769.20 11,344,091.46
汇兑损失
手续费支出 159,623.01 57,524.22
合 计 103,367,736.30 91,664,453.70
盐湖集团本期应支付的利息支出、手续费和汇兑损益总额为
127,251,005.50 元，其中：用于工程建设专门借款的利息费用、手续费和汇兑
损益等共计8,049,500.00元资本化进入工程成本，进入本年度损益的借款费用
共计119,201,505.50元。
（25）补贴收入
盐湖集团本年度取得补贴收入306,784,331.12元，具体内容如下：
金额 来源和依 批准 文件
项目 批准机关
本年数 上年数 据 文件 时效
02-03 财政扶 经济技术开 宁开管财 经济开发区 2年
588,307.54
持资金 发区 （2004）18号 财政
文件批准 财税〔2004〕197 财政部、国 长期
返还增值税 306,784,331.12 165,051,434.16
号 家税务总局
合计 306,784,331.12 165,639,741.70
盐湖集团本期发生的返还增值税是根据2004年12月21日财政部、国家税
务总局财税〔2004〕197号文件规定，从2004年12月1日起销售氯化钾由免征
增值税改为实行先征后返退回的已交增值税。
（26）收到的其他与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金88,196,789.72元，主要项目1、风险抵
押金10,670,000.00元；2、个人所得税暂收10,842,218.00元；3、银行存款利
息15,999,929.26元。
（27）支付的其他与经营活动有关的现金
支付的其他与经营活动有关的现金120,728,312.48元，主要项目1、项目
保证金20,000,000.00元；2、风险抵押金10,670,000.00元；3、个人所得税暂
收10,842,218.00元。
（28）收到的其他与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金53,039,500.11元，主要项目是收到的投
1-1-99
标保证金。
（29）支付的其他与投资活动有关的现金
支付的其他与投资活动有关的现金222,719,434.60元，其中：1、股权分置
流通款190,694,007.00元；2、投标保证金32,025,427.60元。
（30）支付的其他与筹资活动有关的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金948,606.14元，主要项目是支付的筹资
费用。
4、或有事项
截止2006年12月31日，盐湖集团可能会承担以下或有负债：
1、根据青海省政府有关部门（原省重工业厅）的要求，盐湖集团（原青海
钾肥厂）为青海第一化肥厂在中国工商银行西宁市支行的1450万元借款提供担
保，担保期限为1996年11月14日至2001年9月14日；为青海电化厂在中国
工商银行格尔木市支行的4900万元借款提供担保，借款开始日为1992年。上述
借款单位已于2000年破产。截止2006年12月31日，上述担保已超过法律诉讼
时效。
2、盐湖集团为西宁特殊钢股份有限公司1亿元的银行短期借款提供担保，
同时，盐湖集团短期借款1亿元由西宁特殊钢股份有限公司提供担保。
截至2006年12月31日止，除上述或有事项外，盐湖集团无需说明之其他
或有事项。
5、补充资料
新旧会计准则股东权益差异调节表
（1）北京五联方圆会计师事务所关于差异调节表的审阅意见
盐湖集团新旧会计准则股东权益调节表2007年1月31日由北京五联方圆会
计师事务所有限公司五联方圆阅字[2007]029号审阅报告审阅，并发表了无保留
审阅意见。
（2）新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位：元
1-1-100
项目 项目名称 金额
2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 4,255,547,938.86
1 长期股权投资差额 -314,080.49
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -314,080.49
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
4 符合预计负债确认条件的辞退补偿
5 股份支付
6 符合预计负债确认条件的重组义务
7 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出
8
售金融资产
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
10 金融工具分拆增加的权益
11 衍生金融工具
12 所得税 7,278,300.38
13 其他少数股东权益影响 1,703,592,531.93
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 5,966,104,690.68
（3）主要项目附注
①长期股权投资差额项目314,080.49元。
盐湖集团长期股权投资差额均为同一控制下企业合并形成的长期股权投资
差额，明细列示如下：
被投资单位名称 原始发生额 累计摊销额 期末余额
盐湖钾肥 1,296,624.46 742,543.97 554,080.49
盐湖科技 -400,000.00 -160,000.00 -240,000.00
合计 896,624.46 582,543.97 314,080.49
根据新会计准则,将同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全额冲
销，调整留存收益。上述股权投资差额应调减期初股东权益314,080.49元。
②所得税项目7,278,300.38元。
明细列示如下：
项目 账面价值 计税基础 差异 所得税率% 影响期初权益额
应收款项 110,511,925.91 135,391,916.78 24,879,990.87 15 3,731,998.63
存货 555,868,521.47 557,715,481.07 1,846,959.60 15 277,043.94
固定资产损失 20,211,254.73 20,211,254.73 15 3,031,688.21
股权投资差额 896,624.46 896,624.46 15 134,493.67
固定资产 2,516,977,333.40 2,517,664,506.27 687,172.87 15 103,075.93
合计 3,183,357,780.78 3,231,879,783.31 48,522,002.53 15 7,278,300.38
根据新会计准则，以上可抵减暂时性差异形成递延所得税资产，应调增期初
1-1-101
股东权益7,278,300.38元。
③对少数股东权益的增加4,499,288.48元。
分项列示如下：
项目 被投资单位 项目总金额 少数股权比例% 对少数股权的影
响数
长期股权投资差额 盐湖钾肥 -554,080.49 69.40 -384,531.86
所得税 盐湖钾肥 7,037,205.10 69.40 4,883,820.34
合计 6,483,124.61 4,499,288.48
第十节 其他重大事项
盐湖集团认为，本报告已按有关规定对盐湖集团收购数码网络的有关信息进
行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
青海国投认为，本报告已按有关规定对青海国投收购数码网络的有关信息进
行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人及其聘请的律师、会计师声明如下：
1-1-102
盐湖集团声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青海盐湖工业（集团）有限公司
法定代表人：安平绥
签署日期： 2008年1月25日
1-1-103
青海国投声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
青海省国有资产投资管理有限公司
法定代表人：姚洪仲
签署日期：2008年1月25日
1-1-104
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
深圳市周明海询商务投资咨询有限公司
郑炜
签署日期： 2008年1月25日
1-1-105
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
佳一律师事务所
陈晓筠
隋玉才
签署日期：2008年1月25日
1-1-106
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、 盐湖集团工商营业执照和税务登记证复印件
2、 盐湖集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、 盐湖集团关于收购数码网络的相关决定
4、 盐湖集团就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
5、 盐湖集团与深圳友缘签署的《重组协议》、《重组协议的补充协议》
6、 盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签署的《股份转让协议》
7、 盐湖集团与数码网络签署的《吸收合并协议书》
8、 盐湖集团及其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
9、 在事实发生之日起前六个月内，盐湖集团及其董事、监事、高级管理人员及上述人
员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明
10、 盐湖集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的
说明
11、 盐湖集团最近3年经审计的财务会计报告
12、 盐湖集团关于《关于没有受到处罚的承诺函》
13、 青海国投工商营业执照和税务登记证复印件
14、 青海国投的高级管理人员的名单及其身份证明
15、 青海国投总经理办公会关于收购数码网络的相关决定
16、 青海国投就本次收购事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明
17、 青海国投及其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
18、 在事实发生之日起前六个月内，青海国投及其高级管理人员及上述人员直系亲属持
有或买卖该上市公司股份的说明
19 青海国投不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的
说明
20 青海国投最近3年的财务报表及最近一年的审计报告
21 青海国投关于《关于没有受到处罚的承诺函》
22 青海国投关于《关于避免同业竞争的承诺函》
1-1-107
23 青海国投《关于规范关联交易的承诺函》
24 青海国投《关于“五分开”的承诺函》
25 青海国投《关于持股期限的承诺》
26 相关专业机构及相关人员在事实发生之日起前六个月内持有或买卖被收购公司股
票的情况
27 青海国投、盐湖集团收购数码网络之核查意见
28 青海国投、盐湖集团收购数码网络法律意见书
二、查阅地点和时间
青海数码网络投资(集团)股份有限公司
地址：青海省西宁市五四大街39
邮政编码：810001
联系人：杜鹏环
电话：0971-6138725
传真：0971-6144887
查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00
1-1-108
（此页无正文，为《青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书》之签
署页）
青海盐湖工业（集团）有限公司
法定代表人：安平绥
签署日期：2008年1月25日
1-1-109
（此页无正文，为《青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书》之签
署页）
青海省国有资产投资管理有限公司
法定代表人：姚洪仲
签署日期：2008年1月25日
1-1-110
附表1：
青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书
基本情况
上市公司名称 青海数码网络投资（集团）股 上市公司所在地 青海省西宁市五四大街39号
份有限公司
股票简称 SST数码 股票代码 000578
收购人名称 青海盐湖工业(集团)有限公司 收购人注册地 青海省格尔木市黄河路1号
拥有权益的股 增加□ 有无一致行动人 有□无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 是□否□ 收购人是否为上 是□否□
上市公司第一 市公司实际控制 上市公司实际控制人为青海
大股东 人 省国资委
收购人是否对 是□否□ 收购人是否拥有 是□否□
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 1家 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 无 持股比例： 无
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 106,267,687股 变动比例： 53.63%
比例
与上市公司之 是 □ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 □
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □
于未来12个月
内继续增持
1-1-111
收购人前六个 是 □ 否 □
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 □ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 □ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 □ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □ 否 □
顾问
本次收购是否 是 □ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 □
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附
表。
收购人（签章）：青海盐湖工业(集团)有限公司
法定代表人（签章）：安平绥
日期：2008年1月25日
1-1-112
附表2：
青海数码网络投资（集团）股份有限公司收购报告书
基本情况
上市公司名称 青海数码网络投资（集团）股 上市公司所在地 青海省西宁市五四大街39号
份有限公司
股票简称 SST数码 股票代码 000578
收购人名称 青海省国有资产投资管理有限公司 收购人注册地 青海省西宁市黄河路36号
拥有权益的股 增加□ 有无一致行动人 有□无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为 是□否□ 收购人是否为上 是□否□
上市公司第一 市公司实际控制 上市公司实际控制人为青海
大股东 人 省国资委
收购人是否对 是□否□ 收购人是否拥有 是□否□
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 上上市公司的控 2家
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ 以新增股份换股吸收合并 （请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 持股数量： 无 持股比例： 无
份数量及占上
市公司已发行
股份比例
本次收购股份
的数量及变动 变动数量： 1,440,146,169 股 变动比例： 46.95%
比例
与上市公司之 是 □ 否 □
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之 是 □ 否 □
间是否存在同
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟 是 □ 否 □
于未来12个月
内继续增持
1-1-113
收购人前六个 是 □ 否 □
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 □
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 □ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 □ 否 □
露资金来源；
是否披露后续 是 □ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □ 否 □
顾问
本次收购是否 是 □ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 □
明放弃行使相
关股份的表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人（签章）：青海省国有资产投资管理有限公司
法定代表人（签章）：姚洪仲
日期：2008年1 月25日
1-1-114
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