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关于孚日股份(002083)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 21:49 中国证券网
北京市国枫律师事务所关于孚日集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致：孚日集团股份有限公司
孚日集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“孚日股份”）于2008年1月24日上午9时在公司多功能厅召开了第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司之委托，指派本所律师出席贵公司本次会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行法律、法规、规范性文件以及孚日股份章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议的人员资格、会议的提案、表决程序等相关程序事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次会议所涉及的有关程序事项进行了审查，查阅了公司提供的与本次会议有关文件的原件或复印件，并对有关问题进行了必要的核查与验证。
本法律意见书仅供贵公司股东大会会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查，孚日股份董事会于2008年1月8日在深圳证券交易所网站公开发布了《孚日集团股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
经合理查验，贵公司已在本次会议召开前以公告方式通知了各股东，该等通知载明了本次会议召开的时间、地点、审议事项、股东出席现场会议的登记办法、贵公司联系地址等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议于2008年1月24日上午9时在公司多功能厅如期召开，由孚日股份董事长孙日贵先生主持。
经合理查验，贵公司董事会已在本次会议召开前通知全体股东，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合贵公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、出席本次会议人员的资格
经本所律师查验：
1、出席会议的总体情况：参加公司本次会议现场会议和网络投票的股东和股东代表共103名，代表有表决权的股份数416,946,776股，占公司股份总数的66.642%。
2、现场会议出席的情况：出席本次会议现场会议的股东及股东代表共62人，代表有表决权股份416,746,397股，占公司股份总数的66.61%。
3、网络投票情况：通过网络投票的股东41人，代表有表决权的股份200,379股，占公司股份总数的0.032%。
经本所律师验证，参加公司本次会议现场会议和网络投票的股东和股东代表身份真实有效，具备参加本次会议的资格，有权对本次会议的审议事项进行审议并表决。
三、本次会议各项议案的表决程序与表决结果
（一）本次会议的表决程序
经合理查验，参加贵公司本次会议表决的各股东，以书面方式及网络投票的方式对以下议案进行了审议并表决：
1、《关于公司拟使用闲置资金暂时补充流动资金的议案》。
2、《关于关于修改公司章程的议案》。
3、《关于授权董事会有权处理公司资产抵押事宜的议案》。
4、《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。
5、《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
贵公司按有关法律、法规及公司章程规定的程序进行监票以及当场清点、公布表决结果。
本所律师认为，本次会议现场表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序符合贵公司章程及相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次会议的表决程序合法有效。
（二）本次会议的表决结果
经查验，本次会议参加表决的有效表决权股份总数为416,946,776股，占股份公司股份总数的66.642%。本次会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司拟使用闲置资金暂时补充流动资金的议案》。
2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
3、审议通过了《关于授权董事会有权处理公司资产抵押事宜的议案》。
4、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。
5、审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事的议案》。
根据表决结果，本次会议所议议案中，第1项议案及第3项议案经参加本次会议股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；第2项议案经参加本次会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；第4项议案中的董事候选人的选举及第5项议案中监事候选人的选举采取累积投票方式，当选人所得票数均超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的半数以上。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件的有关规定，本次会议所形成的决议合法有效。
负责人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所
经办律师 聂学民 律师
徐 虎 律师
2008年1月24日
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