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关于合肥城建(002208)首次公开发行股票申请上市之法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 21:19 中国证券网
安徽承义律师事务所关于合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票申请上市之法律意见书

承义证字[2007]第32-7号
致：合肥城建发展股份有限公司
安徽承义律师事务所接受合肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”或“发行人”）委托，指派鲍金桥、汪心慧律师（以下简称“本律师”）作为发行人本次人民币普通股股票公开发行、上市之特聘专项法律顾问，现就发行人申请股票在深圳证券交易所上市相关事宜出具本法律意见书。
本律师依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，对发行人本次上市的相关事项进行了核查，现发表法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
1、发行人于2007年4月28日召开2007年第一次临时股东大会，批准了合肥城建首次公开发行不超过3000万股人民币普通股。
2、根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]40号文，合肥城建本次发行已取得中国证监会的核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
二、发行人本次上市的主体资格
1、发行人系经安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号批准证书以及安徽省体制改革委员会皖体改函[1998]89号文批准，以发起设立方式组建的股份有限公司，在安徽省工商行政管理局登记注册。发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权。
2、合肥城建为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
本律师认为：合肥城建具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
1、发行人申请股票在深圳证券交易所上市，符合《证券法》第五十条及《上市规则》第5.1.1 条规定的以下条件：
(1)发行人本次公开发行股票的申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]40号文核准；依据《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票初步询价和推介公告》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行公告》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《合肥城建发展股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、安徽华普会计师事务所出具的《验资报告》（华普验字[2008]第0101号）等相关文件，发行人的股票已经公开发行；
(2)发行人本次发行前的股本总额为8000万元，本次发行后股本总额将增加至人民币10670万元，不少于人民币5000万元；
(3)发行人本次公开发行的股份为2670万股，发行后总股本为10670万股，本次公开发行的股份数达到发行人股份总数的25%以上；
(4)发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
2、发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》5.1.2 条之规定。
3、发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》5.1.4条之规定。
4、本次发行前，合肥城建控股股东合肥市国有资产控股有限公司（其持有的股份占合肥城建本次发行前股本总额的80.25%）承诺：自合肥城建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的合肥城建股份，也不由合肥城建回购所持有的股份；合肥城建其他法人股东及自然人股东均承诺自合肥城建股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的合肥城建股份，也不由合肥城建回购所持有的股份。上述股东承诺符合《上市规则》5.1.5条之规定。
四、董事、监事和高级管理人员的声明及承诺
经核查，2008年1月，发行人全体现任董事、监事和高级管理人员分别根据《上市规则》要求作出《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》和《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，并报深圳证券交易所备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
五、本次上市的保荐人
1、发行人本次申请其公开发行的股票在深圳证券交易所上市，已由保荐机构—平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）保荐。
2、平安证券已与发行人签订保荐协议，指定两名保荐代表人负责保荐工作，作为保荐人与深圳证券交易所之间的联络人。两名保荐代表人为中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
3、平安证券提交的《上市保荐书》已由其法定代表人和保荐代表人签字，并加盖公章，其内容符合《上市规则》的规定。
本律师认为：发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条、第4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得有效授权和批准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人本次发行并申请上市的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
汪心慧
二○○八年一月二十四日
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