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福建省昌源投资股份有限公司重大资产重组实施结果报告及股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年10月22日，福建省昌源投资股份有限公司（以下简称“昌源公司”、“本公司”）召开2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了包括发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易的重大资产重组方案。
2008年1月15日，本公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2008]85 号《关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》，证监会已核准本次重大资产重组方案；同时收到证监许可[2008]77号《关于核准豁免山田林业开发（福建）有限公司要约收购福建省昌源投资股份有限公司股份义务的批复》，证监会豁免了山田林业开发（福建）有限公司（以下简称“山田公司”）及一致行动人许志红先生要约收购义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规和规章的规定，现将公司本次重大资产重组实施结果、股份变动情况等有关事宜公告如下：
一、本次重大资产重组实施结果
（一）置入资产的实施情况
1、置入房屋的过户手续
根据昌源公司与山田公司签署的《资产置换协议》，本次拟置换入昌源公司的资产为山田公司所属的鼓楼区五四路159号世界金龙大厦部分资产，包括：地下二层车位十二个（其中：201、202、205、206号面积为191.47m2，207-209、237号面积178.02m2，232、233、235、236号面积为184.13m2）；第六、七、八、九、二十三层写字楼（其中：第六层面积1837.4m2，第七层面积1837.4m2，第八层面积1837.4m2，第九层面积1874.72m2，第二十三层面积1837.4m2）；第三层商场（面积为3292.84m2）；第四层商场（面积为3281.64m2）。
上述房产已经过户登记至昌源公司名下，昌源公司已领取了福州市房屋资源管理局于2008年1月15日颁发的涉及上述房产的全部《房屋所有权证》。
至此，本次资产置换的置入资产已过户登记至昌源公司名下。
昌源公司与山田公司于2008年1月20日签署了《资产交接确认书》，确认双方已完成了上述房产及相关资产的移交工作。
（二）置出资产的实施情况
1、置出长期股权投资的实施情况
根据昌源公司与山田公司签署的《资产置换协议》，本次昌源公司拟置出的长期股权投资为：上海中福企业投资发展有限公司（昌源公司持股比例为36.75%）、上海福优贸易有限公司（昌源公司持股比例90%）、福愿投资有限公司（昌源公司持股比例100%）、福建中福物业管理发展有限公司（昌源公司持股比例为90%）、福建省中福工程承包公司（昌源公司持股比例为100%）、福建省中福置业发展有限公司（昌源公司持股比例为98%）、福建省中福建筑设计有限公司（昌源公司持股比例90%）。
目前，昌源公司所持上述七家公司中，福建省中福置业发展有限公司、福建省中福建筑设计有限公司、福建中福物业管理发展有限公司已办理完毕工商变更登记手续，昌源公司所持这三家公司股份业已过户登记在山田公司或山田公司指定的公司名下。
鉴于昌源公司所持上海福优贸易有限公司、福建省中福工程承包公司经审计后的净资产为负，昌源公司与山田公司经协商拟采用注销上海福优贸易有限公司、福建省中福工程承包公司的方式来完成相关股权置出手续。福建省中福工程承包公司已被福建省工商行政管理局准予注销登记。上海福优贸易有限公司注销申请已被上海市工商行政管理局浦东新区分局受理，该等注销手续目前正在办理过程中。
另外，山田林业开发（福建）有限公于2008年1月19日向昌源公司作出承诺，表示为支持本公司加快完成资产重组以及实施股改，同意放弃根据上述《资产置换协议》下对昌源公司持有的上海中福企业投资发展有限公司36.75%股权、以及福愿投资有限公司 100%股权的权利；同时承诺昌源公司将有权选择在今后任何时间将山田公司此次放弃权利的上海中福企业投资发展有限公司 36.75%股权、以及福愿投资有限公司 100%股权按照原《资产置换协议》过户给山田公司或者山田公司指定的公司。
昌源公司与山田公司于2008年1月20日签署了《资产交接确认书》，确认双方已完成了上述长期股权投资的移交工作。
2、置出部分应收帐款的实施情况
根据昌源公司与山田公司签署的《资产置换协议》，本次昌源公司拟置出的应收帐款为上海利新纯水有限公司等 14 家公司对昌源公司合计人民币85,603,019.43元的欠款。
昌源公司与山田公司于2008年1月20日签署了《资产交接确认书》，确认双方已完成了上述应收帐款的移交工作。
昌源公司已将上述应收帐款全部转移至山田公司名下，并已将债权转移情况全部书面通知了相关债务人。
至此，本次资产置换的资产置出事项已实施完毕。
（三）非公开发行股票购买资产的实施情况
1、购买资产的过户手续
根据昌源公司与山田公司签署的《发行股票购买资产协议》，昌源公司向山田公司非公开发行258,454,464 股股票来购买山田公司所持有的福人林业公司66.239%股权。具体对价安排：昌源公司向山田公司定向发行258,454,464股股票，价格1.25元/股；山田公司以所持有福人林业公司66.239%股权按评估值作价认购。
山田公司所持福人林业公司 66.239%的股权已过户至昌源公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，昌源公司已持有福人林业公司66.239%的股权，为福人林业公司合法股东。
昌源公司与山田公司于2008年1月20日签署了《资产交接确认书》，确认双方已完成了福人林业公司66.239%股权及相关资料的移交工作。
2、非公开发行股票的实施情况
根据昌源公司与山田公司签署的《发行股票购买资产协议》，昌源公司向山田公司定向非公开发行258,454,464股股票，山田公司以所持有福人林业公司66.239%股权按评估值作价来认购昌源公司新增股份。
山田公司所持福人林业公司66.239%的股权已过户至昌源公司名下，昌源公司已合法取得了购买资产的所有权。本次非公开发行股票购买资产的购买资产产权过户手续已办理完毕，昌源公司已合法取得购买资产的所有权。
根据利安达信隆会计师事务所有限公司于2008年1月22日出具利安达验字[2008]第B-1002 号《验资报告》，经会计师审验“贵公司（注：指昌源公司）原注册资本为人民币294,404,655.00元。根据贵公司2007 年第一次临时股东大会决议，贵公司申请增加注册资本人民币258,454,464.00元，变更后的注册资本为人民币552,859,119.00元。经中国证券监督管理委员会证监许可(2008)85 号文核准，同意贵公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股258,454,464股。根据我们的审验，截至2008年1月16 日止，作为贵公司发行股票对价的资产已过户到贵公司，本次增资增加股本258,454,464.00元，增加资本公积55,389,538.70元（已扣除重组产生的费用9,224,078.00元）。截至2008年1月16 日止，作为贵公司发行股票对价的资产已过户到贵公司，本次增资增加股本258,454,464.00元，增加资本公积55,389,538.70元（已扣除重组产生的费用9,224,078.00元）。
截至2008年1月22日止，贵公司变更后的累计注册资本为人民币552,859,119.00元，累计实收股本为人民币552,859,119.00元（大写：人民币伍亿伍仟贰佰捌拾伍万玖仟壹佰壹拾玖元整）。”
2008年1月23日，昌源公司向山田公司定向非公开发行258,454,464股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关证券登记手续，登记股份258,454,464股。
综上，昌源公司本次非公开发行股票购买资产、重大资产置换已实施完毕。
二、独立财务顾问及法律顾问就本次重大资产重组实施情况发表的意见1、本次重大资产重组独立财务顾问——国金证券有限责任公司于 2008年1 月 22 日出具了《关于福建省昌源投资股份有限公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告》，其结论意见如下：
本次非公开发行股票购买资产的资产购买事项已实施完毕，昌源公司已合法取得购买资产的所有权；本次资产置换的资产置入事项以及置出事项已实施完毕，昌源公司已合法取得置入资产的所有权。本次以资抵债的资产过户手续已办理完毕，昌源公司已合法取得抵债资产的所有权。昌源公司已具备向证券登记结算部门和工商登记部门办理本次新增股份的证券登记和工商登记的条件，办理本次新增股份的证券登记和工商登记不存在法律障碍。在新增股份依法办理相关证券登记和工商登记手续后，昌源公司本次重大资产重组将最终实施完毕。本次重大资产重组实施过程操作规范，重组有利于提高昌源公司资产质量，改善其财务状况。
2、本次重大资产重组法律顾问——上海市锦绣天城律师事务所于2008年1月22日出具了《关于福建省昌源投资股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》，其结论意见如下：
昌源股份本次重大资产重组事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《管理办法》、《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次资产置换的资产置入事项已实施完毕，昌源股份已合法取得置入资产的所有权；本次资产置换的资产置出事项已实施完毕；本次非公开发行股票购买资产的资产购买事项已实施完毕，昌源股份已合法取得购买资产的所有权；本次以资抵债的资产过户手续已办理完毕，昌源股份已合法取得抵债资产的所有权；昌源股份已具备向证券登记结算部门和工商登记部门办理本次新增股份的证券登记和工商登记的条件，昌源股份办理本次新增股份的证券登记和工商登记不存在法律障碍。待新增股份依法办理相关证券登记和工商登记手续后，昌源股份本次重大资产重组将实施完毕。
三、股份变动情况
昌源公司本次向山田公司非公开发行发行258,454,464股，公司总股本将增加为552,859,119股。以上未考虑股权分置改革方案中资本公积金定向转增（对流通股东每10股转增3股）对总股本的影响。
如果考虑股改方案的影响，重组之后昌源公司总股本将增加为579,051,565股。
目前公司股权分置改革正在实施中。
（单位 股）
本次非公开发行前 本次非公开发行后 如考虑股改因素的影响
尚未流通股票： 207,096,500 465,550,964 465,550,964
已流通股票： 87,308,155 87,308,155 113,500,601
总股本： 294,404,655 552,859,119 579,051,565
四、新增股份流通限制承诺
山田公司及其实际控制人已向昌源公司承诺：“本公司持有贵公司的全部股份（包括以资产认购而取得的贵公司的股份），自贵公司非公开发行股票收购资产及重大资产置换完成、且贵公司恢复上市之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。”
五、备查文件
1、《福建省昌源投资股份有限公司发行股票购买资产、重大资产置换暨关联交易报告书》
2、山田公司与昌源公司签署的《资产置换协议》
3、山田公司与昌源公司关签署的《发行股票购买资产协议》
4、福建省昌源投资股份有限公司2007年第六次董事会决议
5、福建省昌源投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议6、中国证券监督管理委员会证监许可[2008]85 号《关于核准福建省昌源投资股份有限公司向山田林业开发（福建）有限公司发行新股购买资产的批复》7、中国证券监督管理委员会证监许可[2008]77号《关于核准豁免山田林业开发（福建）有限公司要约收购福建省昌源投资股份有限公司股份义务的批复》8、国金证券有限责任公司《关于福建省昌源投资股份有限公司重大资产重组实施情况的独立财务顾问报告》9、上海市锦天城律师事务所《关于福建省昌源投资股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书》投资者可在下述地点查询备查文件：
福建省昌源投资股份有限公司董事会秘书处
地址：福州市五四路159号世界金龙大厦九层A区
电话：（0591）87871990
联系人：傅晨熙
福建省昌源投资股份有限公司
2008年1月24日
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