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高鸿股份(000851)资产出售公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 17:34 中国证券网
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经公司董事会第五届第二十二次会议审议通过，同意公司将所持有的太仓市浏家港石油公司（以下简称：石油公司）51%的股权以及对该公司的其他应收款债权1,080万元整体转让给南京伟龙环保实业有限公司（以下简称：南京伟龙公司），转让价格为人民币2,120万元。
关于公司本次转让石油公司股权有关事项具体如下：
一、交易概述
本公司将所持有的太仓市浏家港石油公司51%的股权以及对该公司的其他应收款债权1,080万元整体转让给南京伟龙环保实业有限公司，转让价格为人民币2,120万元。本次资产出售不构成关联交易，相关转让协议已正式签署。石油公司其余各股东方全部同意本次资产出售各项事宜。
与会董事全票通过本次资产出售事项。
公司独立董事认为：此次出售有利于公司减少非主业投资，使公司将主要精力和资金置于公司的主业发展，进一步突出核心业务，加大主业经营规模。资产出售不存在法律障碍，未发现内幕交易或关联交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失，同意上述资产出售的决定。
二、交易对方情况介绍
南京伟龙环保实业有限公司成立于1999年9月，注册地址：南京市集庆路198号江苏通信大厦，法定代表人：李石生，注册资金：人民币1亿元，税务登记证号码：
320124716296337。经营范围：橡塑材料、橡塑机械设备、建筑材料研制、生产及销售、环保技术咨询服务。公司本部设在南京市集庆路198号江苏通信大厦，其工厂设在溧水县枯塘镇。公司自行研发的废旧橡胶常温超细粉碎法制取精细胶粉技术，已通过省级科技成果鉴定，其主要产品一精细胶粉被评为南京市优秀新产品，并已通过了国际公认的ISO14001环境管理体系认证。
南京伟龙公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联。
截止2007年12月31日，南京伟龙公司资产总额：13,234.47万元，净资产：7,810.14万元。（以上数据依据南京伟龙公司未审计的2007年度财务数据提供）。
该公司成立以来未受过行政处罚或刑事处罚。
三、交易标的基本情况
太仓市浏家港石油有限责任公司系本公司之控股子公司，根据公司第四届第二十四次董事会决议于2005年12月14日与石油公司原股东肖义南先生及牛钢先生签署了《关于为太仓市浏家港石油有限责任公司增资扩股的合资合同》，公司以现金600万元、技术及实物439.36万元，总计1,039.36万元增资太仓市浏家港石油有限责任公司，增资后公司持有其51%股权。石油公司于2006年2月17日办理完毕工商变更登记手续。
注册地址：浏河镇渔港公路25号，法定代表人：肖义男，注册资本：人民币2040.66万元，税务登记证号码：320585720693941，经营范围：批发石油、柴油、润滑油、渔需物资、钢材、纺织品、燃料油。
本次出售的石油公司股权为公司所持有的其全部51%股权，截至2007年9月30日，此项股权投资账面余额为866.35万元，本次出售的债权为公司对该公司的其他应收款1,080万元，截至2007年9月30日，此项其他应收款账面余额为1,080万元。本次出售的股权、债权上未设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况。同时，该项股权、债权未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
石油公司由于受市场竞争因素影响，以及燃料油的供需状况受原油价格、国家政策、炼油装置开工、原油加工深度等因素的影响很大。加之自身又缺乏有效的产业资源，运营成本居高不下，经营状况短期内难以好转。截止2007年12月31日，石油公司资产总额：2,677.39万元，负债总额：1,103.88万元，净资产：1,573.50万元。2007年主营业务收入：14.37万元，主营业务利润：0.11万元，净利润：-106.38万元（以上数据依据石油公司未审计的《2007年度财务报表》提供）
四、交易合同的主要内容及定价依据
1、资产出售协议的主要条款
此次资产出售的协议已于2007年12月28日签署，资产出售价款为人民币2,120万元，本次资产出售款项分三期以现金方式支付，首笔款项100万元订金于相关转让协议签订后五日内支付，现南京伟龙公司已按协议约定支付到公司指定账户。第二笔款项960万元将在公司与南京伟龙约定办理石油公司工商变更手续日前支付。余款在石油公司完成工商变更后六个月内支付。
董事会认为：截止2007年12月31日，依据南京伟龙公司的资产规模，该公司具备支付本次资产转让款项的能力。
2、定价情况
公司考虑到目前石油公司经营状况，综合其2007年12月31日财务状况，以对石油公司的原始投资金额 1,039.36 万元以及公司对石油公司的其他应收款账面余额1,080万元，两项合计2,119.36万元为此次资产出售的作价基础，与受让方协商制定出售价格为2,120万元。截至2007年9月30日，公司对石油公司股权投资账面余额866.35万元，对石油公司的其他应收款账面余额1,080万元，两项合计1,946.35万元，此次资产出售本公司盈利173.65万元。
五、涉及股权出售的其他安排
本次股权出售完成后（即石油公司完成工商变更后），南京伟龙公司即成为石油公司合法拥有者，公司不再享有石油公司股东权利、承担股东义务，公司委派至石油公司的董事人员将撤回。
六、本次交易对公司的影响
董事会认为：石油公司几年来经营持续亏损，虽经多方面努力，仍不能有效扼制业绩下滑。虽然2007年石油公司全年亏损达106.38万元，但是公司将出售所持有石油公司的全部股权，且石油公司将不纳入公司2007年合并财务报表范围，所以此项资产出售没有损害中小股东利益。
本次股权出售公司将回收部分流动资金，有助于公司减少公司非主业投资，使公司将主要精力和资金置于公司的主业发展，进一步突出核心业务，加大主业经营规模，提高主业产品市场占有率和竞争力。将有限资源投入到关系公司所处的行业和领域内，优化公司产业结构，增强公司可持续发展力。
七、备查文件目录
1、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第五届第二十二次会议决议
2、《股权转让协议》
3、南京伟龙环保实业有限公司营业执照复印件
特此公告
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2007年1月24日
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