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威远生化(600803)第五届董事会第八次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 10:48 中国证券网
河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告

公司股票复牌提示：
公司股票于2007年11月7日开始暂停交易，以待公司公布公告。公司于2008年1月24日发布本公告，公司股票于公告日恢复交易。
特别提示：
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次董事会审议通过关于公司拟向实际控制人王玉锁控制的新奥控股投资有限公司（以下简称"新奥控股"）非公开发行不超过8000万股A股股票，以购买新奥控股拥有的新能（张家港）能源有限公司（以下简称"新能(张家港)"）75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称"新能(蚌埠)"）100％的股权。
根据公司初步估计，本次非公开发行股票拟购买的前述资产（以下简称"目标资产"）目前预估值约55000万元人民币，该目标资产的最终价格将以经具有证券业务从业资格的评估机构评估确定的价值为准；本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价（2007年11月6日前二十个交易日的公司股票交易均价为7.56元/股）；本次拟发行股份不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行股数提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。
2、本次非公开发行股票购买资产交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字 [2001]105号）中规定的重大购买资产，亦构成本公司与关联方之间的重大关联交易。在本次董事会审议通过关于本次非公开发行股票购买资产的初步方案后，公司将尽快聘请相关中介机构制订有关具体方案，并在目标资产的评估结果确定后提交依法定程序召开的公司董事会审议，在经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司预计将于2008年2月底之前完成对上述资产的审计评估。
3、本次非公开发行股票购买资产尚须取得相关有权部门核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否获得公司股东大会决议通过、能否取得所需要有权部门的核准，以及最终取得所需要的有权部门核准的时间都存在不确定性。
4、目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据，将在发行预案补充公告中予以披露。
5、本次发行后，公司与实际控制人控制的企业之间将产生二甲醚销售、甲醇供应、专利技术和商标使用的关联交易，该关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定，严格履行董事会、股东大会等审议批准程序。
本次发行后，公司与实际控制人控制的企业在内蒙古鄂尔多斯、广东汕头等地在建或拟建的项目上，产生潜在的同业竞争。截至本预案出具之日，相关方已作出避免同业竞争的承诺。（以上关联交易和同业竞争内容详见《河北威远生物化工股份有限公司非公开发行预案》）河北威远生物化工股份有限公司第五届第八次董事会会议于2008年1月23日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事6名；公司董事李金来先生因出国委托公司董事杨其安先生代为表决，公司独立董事罗海章先生因出国委托独立董事潘文亮先生代为表决；公司监事会召集人张国辉先生列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
会议由公司董事长杨宇先生主持，经与会董事全体同意，审议通过了如下议案：
一、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》
(8票同意，0票反对，0票弃权)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定并经自查，公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票购买资产预案的议案》
由于本议案涉及公司与实际控制人控制的新奥控股之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来对本议案下列各事项均回避表决，由6名非关联董事对本议案逐项进行审议并全体通过以下内容：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象非公开发行股票。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
3、发行数量
本次非公开发行的数量为不超过8,000万股（含8,000万股）。
董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
4、发行对象及认购方式
本次发行的对象为新奥控股，不涉及其他投资者。本次发行股票的认购方式为资产认购，即新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权认购。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
5、发行定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
6、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格，按不低于本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价（即7.56元/股）的定价原则。由董事会在股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，前述价格[即本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价7.56元/股]将按相应除权除息后的价格计算调整。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
7、上市地点
本次非公开发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
8、锁定期安排
新奥控股认购的本次非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
9、募集资金用途
本次拟向新奥控股非公开发行股票,购买新奥控股所持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
10、本次发行决议有效期
关于本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票购买资产议案之日起十二个月。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)本预案将提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过公司与新奥控股签订的《股份认购暨购买资产协议的议案》为本次非公开发行股票购买资产事项，公司与新奥控股签订了附条件生效的《非公开发行股份认购暨购买资产协议书》。公司董事会审议通过了该签订的协议书，公司将根据董事会决议组织进行有关本次非公开发行股票购买资产事项的准备工作，待目标资产的评估结果确定以及盈利预测数据经审核确定后，将与新奥控股就相关事项达成一致后签署补充协议。
由于本次非公开发行股票购买资产交易为公司与实际控制人王玉锁控制的关联企业新奥控股之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决， 6名非关联董事一致同意此议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(非关联董事表决结果为：0票同意、0票反对、0票弃权。)
四、审议通过《关于本次非公开发行股票购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
由于本次非公开发行股票购买资产交易为公司与实际控制人王玉锁控制的关联企业新奥控股之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决，6名非关联董事一致同意此议案。
本次非公开发行股票购买资产涉及重大关联交易之标的资产为：新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权。本次非公开发行的认购方式为资产认购，即新奥控股以其拥有的（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权经有证券业务从业资格的评估机构评估确定的价值认购本次向其发行的股份。本次非公开发行股票购买资产完成后，公司将拥有新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权，新能（张家港）、新能（蚌埠）将分别成为公司的控股子公司和全资子公司。
由于新奥控股是本公司实际控制人王玉锁的控股子公司，故公司本次向新奥控股非公开发行股票购买其资产事项构成公司与关联方之间的关联交易。
公司独立董事已事前认可本议案，并发表独立意见如下：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议相关议案时关联董事杨宇、李金来均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、对本次非公开发行股票拟购买的资产将聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，最终价格以经该评估机构评估确定的价值为准，交易价格合理、公允、不会损害中小投资者利益。
3、本次非公开发行股票购买资产实施完成后，将会大幅度提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。依据目标资产（拟注入二甲醚相关资产）的相关资料分析，独立董事认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权)
五、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票购买资产的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票购买资产的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的具体事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
2、授权董事会签署有关本次非公开发行股票购买资产事项的重大合同、协议等书面文件；
3、授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产的申报事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构：
5、如证券监管部门关于上市公司向特定对象非公开发行股票购买资产、重大资产重组等政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次向特定对象非公开发行股票购买资产的方案进行相应调整；
6、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事项；
9、上述授权事项自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
(表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。)
六、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》
在本次发行完成后，公司本次向特定对象非公开发行股票前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
由于公司本次非公开发行股票的唯一发行对象是实际控制人王玉锁控制的新奥控股，因此该议案涉及关联方实际控制人的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权)
七、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股免于发出要约之预案》
由于公司实际控制人王玉锁目前通过河北威远集团有限公司持有本公司30.11%的股权，在本次非公开发行股票购买资产中，王玉锁控股的新奥控股将认购本次非公开发行的全部股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，新奥控股拟向中国证监会提出关于免于其以要约方式增持公司股份的申请。
鉴于本次非公开发行股票购买资产的完成将对公司经营规模和盈利能力的提升、未来可持续发展等方面具有重要意义，并且新奥控股承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，故董事会将提请股东大会非关联股东批准同意豁免新奥控股因认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务。在公司股东大会非关联股东批准同意后，新奥控股因以资产认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务的豁免，尚需经中国证券监督管理委员会核准或同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
由于新奥控股是公司实际控制人王玉锁控制的企业，因此该议案涉及关联方实际控制人的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决。
(非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权)
八、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》
(0票同意，0票反对，0票弃权)
基于本次非公开发行股票购买资产事项及相关工作的实际情况，经董事会研究、审议，同意在本次董事会后暂不召集公司股东大会。公司将根据本次董事会所通过决议的相关内容，进行相应的准备工作，并待目标资产的审计、资产评估及盈利预测数据审核确定后，再依法定程序召开董事会会议对本次非公开发行股票购买资产的具体方案及上述相关事项作出补充决议，并依法定程序召集股东大会及公告召开股东大会的通知。
(表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。)
九、董事会讨论并预计本次交易对公司的影响
公司本次拟向新奥控股非公开发行股份购买的资产，目前预估值约55000万元人民币。本次发行价格为不低于7.56元/股。对公司本次向新奥控股购买资产而将向其发行的股份数，按拟购买资产的价格（目前预估值）除以每股发行价格（按7.56元/股计）计算（不足一股的忽略不计），预计不超过8,000万股。
本次发行数量按8,000万股计算，则本次非公开发行股票购买资产完成前后的公司股本结构变化情况如下表所示：
本次发行前公司股本结构 本次发行后公司股本结构
项目 股份数量 股权比例 股份数量 股权比例（％）
（万股） （％） （万股）
威远集团 7,120.3426 30.11 7,120.3426 22.50
新奥控股 0 0 8,000 25.28
实际控制人控 7,120.3426 30.11 15,120.3426 47.78
制的股份合计
社会公众股 16,524.0000 69.89 16,524.0000 52.22
总计 23,644.3426 100.00 31,644.3426 100.00
依据目标资产（拟注入二甲醚相关资产）的相关资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析（具体数据将以目标资产经审计、评估、盈利预测审核后确定的结果为准），认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。根据初步估计，本次拟购买资产2008年全年可实现的净利润约7,292万元，本次资产购买完成后，可以为公司新增每股收益0.19元（按发行后总股本测算），新增每股净资产1.74元（按目前的预估值及发行后总股本测算）。
(表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。)
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2008年1月23日
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