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关于厦工股份(600815)2008年第一次临时股东大会的法律意见书

http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 10:48 中国证券网
福建天衡联合律师事务所关于厦门工程机械股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书

致：厦门工程机械股份有限公司(下称"公司")
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）和《厦门工程机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派曾招文律师、戴达伟律师（以下称"本所律师"）出席公司2008年第一次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2008年1月23日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
4、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于2008年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门工程机械股份有限公司关于召开 2008 年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2、本次股东大会于2008年1月23日（星期三）下午3：00在厦门市灌口南路668号之八公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。
3、本次股东大会由公司董事长陈玲女士主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经审查，大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的公司股东（或股东代理人）共1人，代表公司股份349,691,522股，占公司有表决权股份总数582,727,931.00股的60.01%。
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经审查，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。
出席本次股东大会的股东以记名投票方式进行了表决，本次股东大会所审议事项的表决投票由股东代表、监事代表和本所律师参加计票、监票，并当场公布了表决结果。本次会议投票表决结果如下：
审议通过《关于修改公司章程条款的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合我国相关法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 戴达伟
2008年1月23日
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