威远生化(600803)第五届董事会第八次会议决议公告公司股票复牌提示:
http://www.sina.com.cn 2008年01月24日 08:28 中国证券网
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证券代码：600803 证券简称：威远生化 公告编号：临2008-007
河北威远生物化工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告公司股票复牌提示：
公司股票于2007年11月7日开始暂停交易，以待公司公布公告。公司于2008年1月24日发布本公告，公司股票于公告日恢复交易。特别提示：
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。
1、本次董事会审议通过关于公司拟向实际控制人王玉锁控制的新奥控股投资有限公司（以下简称“新奥控股”）非公开发行不超过8000万股A股股票，以购买新奥控股拥有的新能（张家港）能源有限公司（以下简称“新能(张家港)”）75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司（以下简称“新能(蚌埠)”）100％的股权。
根据公司初步估计，本次非公开发行股票拟购买的前述资产（以下简称“目标资产”）目前预估值约55000万元人民币，该目标资产的最终价格将以经具有证券业务从业资格的评估机构评估确定的价值为准；本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价（2007年11月6日前二十个交易日的公司股票交易均价为7.56元/股）；本次拟发行股份不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行股数提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。
2、本次非公开发行股票购买资产交易构成《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）中规定的重大购买资产，亦构成本公司与关联方之间的重大关联交易。在本次董事会审议通过关于本次非公开发行股票购买资产的初步方案后，公司将尽快聘请相关中介机构制订有关具
1体方案，并在目标资产的评估结果确定后提交依法定程序召开的公司董事会审议，在经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。公司预计将于2008年2月底之前完成对上述资产的审计评估。
3、本次非公开发行股票购买资产尚须取得相关有权部门核准后方可实施，本次非公开发行股票购买资产能否获得公司股东大会决议通过、能否取得所需要有权部门的核准，以及最终取得所需要的有权部门核准的时间都存在不确定性。
4、目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据，将在发行预案补充公告中予以披露。
5、本次发行后，公司与实际控制人控制的企业之间将产生二甲醚销售、甲醇供应、专利技术和商标使用的关联交易，该关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定，严格履行董事会、股东大会等审议批准程序。
本次发行后，公司与实际控制人控制的企业在内蒙古鄂尔多斯、广东汕头等地在建或拟建的项目上，产生潜在的同业竞争。截至本预案出具之日，相关方已作出避免同业竞争的承诺。（以上关联交易和同业竞争内容详见《河北威远生物化工股份有限公司非公开发行预案》）
河北威远生物化工股份有限公司第五届第八次董事会会议于2008年1月23日在公司会议室召开。会议应到董事8名，实到董事6名；公司董事李金来先生因出国委托公司董事杨其安先生代为表决，公司独立董事罗海章先生因出国委托独立董事潘文亮先生代为表决；公司监事会召集人张国辉先生列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
会议由公司董事长杨宇先生主持，经与会董事全体同意，审议通过了如下议案：
一、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于符合向特定对象发行股票有关条件的议案》(8票同意，0票反对，0票弃权)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定并经自查，公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于向特定对象非公开发行股票购买资产预案的议案》
由于本议案涉及公司与实际控制人控制的新奥控股之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来对本议案下列各事项均回避表决，由6名非关联董事对本议案逐项进行审议并全体通过以下内容：
1、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在经中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象非公开发行股票。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
3、发行数量
本次非公开发行的数量为不超过8,000万股（含8,000万股）。董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
4、发行对象及认购方式
本次发行的对象为新奥控股，不涉及其他投资者。本次发行股票的认购方式为资产认购，即新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权认购。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
5、发行定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告之日。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
6、发行价格及定价依据
本次非公开发行股票的发行价格，按不低于本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价（即7.56元/股）的定价原则。由董事会在股东大会授权范围内根据本次发行的具体情况最终确定具体发行价格。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，前述价格[即本次董事会决议公告前二十个交易日的公司股票交易均价7.56元/股]将按相应除权除息后的价格计算调整。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
7、上市地点
本次非公开发行的股票，在锁定期满后将在上海证券交易所上市交易。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
8、锁定期安排
新奥控股认购的本次非公开发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
9、募集资金用途
本次拟向新奥控股非公开发行股票,购买新奥控股所持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
10、本次发行决议有效期
关于本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票购买资产议案之日起十二个月。
(非关联董事表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。)
本预案将提交股东大会审议，待报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过公司与新奥控股签订的《股份认购暨购买资产协议的议案》
为本次非公开发行股票购买资产事项，公司与新奥控股签订了附条件生效的《非公开发行股份认购暨购买资产协议书》。公司董事会审议通过了该签订的协议
4书，公司将根据董事会决议组织进行有关本次非公开发行股票购买资产事项的准备工作，待目标资产的评估结果确定以及盈利预测数据经审核确定后，将与新奥控股就相关事项达成一致后签署补充协议。
由于本次非公开发行股票购买资产交易为公司与实际控制人王玉锁控制的关联企业新奥控股之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决，6名非关联董事一致同意此议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(非关联董事表决结果为：0票同意、0票反对、0票弃权。)
四、审议通过《关于本次非公开发行股票购买资产事项涉及重大关联交易的议案》
由于本次非公开发行股票购买资产交易为公司与实际控制人王玉锁控制的关联企业新奥控股之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决，6名非关联董事一致同意此议案。
本次非公开发行股票购买资产涉及重大关联交易之标的资产为：新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权。本次非公开发行的认购方式为资产认购，即新奥控股以其拥有的（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权经有证券业务从业资格的评估机构评估确定的价值认购本次向其发行的股份。本次非公开发行股票购买资产完成后，公司将拥有新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权，新能（张家港）、新能（蚌埠）将分别成为公司的控股子公司和全资子公司。
由于新奥控股是本公司实际控制人王玉锁的控股子公司，故公司本次向新奥控股非公开发行股票购买其资产事项构成公司与关联方之间的关联交易。
公司独立董事已事前认可本议案，并发表独立意见如下：
5
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议相关议案时关联董事杨宇、李金来均按照规定回避表决，会议履行了法定程序。
2、对本次非公开发行股票拟购买的资产将聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，最终价格以经该评估机构评估确定的价值为准，交易价格合理、公允、不会损害中小投资者利益。
3、本次非公开发行股票购买资产实施完成后，将会大幅度提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。依据目标资产（拟注入二甲醚相关资产）的相关资料分析，独立董事认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权)
五、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票购买资产的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票购买资产的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票购买资产有关的具体事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象非公开发行股票购买资产的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等的选择；
2、授权董事会签署有关本次非公开发行股票购买资产事项的重大合同、协议等书面文件；
3、授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票购买资产的申报事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构：
5、如证券监管部门关于上市公司向特定对象非公开发行股票购买资产、重大
6资产重组等政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次向特定对象非公开发行股票购买资产的方案进行相应调整；
6、授权董事会根据本次实际发行股票的结果，修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次向特定对象非公开发行股票购买资产有关的其他事项；
9、上述授权事项自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
(表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。)
六、审议通过《河北威远生物化工股份有限公司关于公司向特定对象非公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东共享的议案》
在本次发行完成后，公司本次向特定对象非公开发行股票前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
由于公司本次非公开发行股票的唯一发行对象是实际控制人王玉锁控制的新奥控股，因此该议案涉及关联方实际控制人的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权)
七、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准新奥控股免于发出要约之预案》
由于公司实际控制人王玉锁目前通过河北威远集团有限公司持有本公司30.11%的股权，在本次非公开发行股票购买资产中，王玉锁控股的新奥控股将认购本次非公开发行的全部股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，新奥控股拟向中国证监会提出关于免于其以要约方式增持公司股份的申请。
7
鉴于本次非公开发行股票购买资产的完成将对公司经营规模和盈利能力的提升、未来可持续发展等方面具有重要意义，并且新奥控股承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次非公开发行的股份，故董事会将提请股东大会非关联股东批准同意豁免新奥控股因认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务。在公司股东大会非关联股东批准同意后，新奥控股因以资产认购本次非公开发行股票所触发的要约收购义务的豁免，尚需经中国证券监督管理委员会核准或同意。
本议案尚需提交股东大会审议。
由于新奥控股是公司实际控制人王玉锁控制的企业，因此该议案涉及关联方实际控制人的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及本公司章程的规定，关联董事杨宇、李金来回避表决，由6名非关联董事进行表决。
(非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权)
八、审议通过《关于暂不召集公司股东大会的议案》(0票同意，0票反对，0票弃权)
基于本次非公开发行股票购买资产事项及相关工作的实际情况，经董事会研究、审议，同意在本次董事会后暂不召集公司股东大会。公司将根据本次董事会所通过决议的相关内容，进行相应的准备工作，并待目标资产的审计、资产评估及盈利预测数据审核确定后，再依法定程序召开董事会会议对本次非公开发行股票购买资产的具体方案及上述相关事项作出补充决议，并依法定程序召集股东大会及公告召开股东大会的通知。
(表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。)
九、董事会讨论并预计本次交易对公司的影响
公司本次拟向新奥控股非公开发行股份购买的资产，目前预估值约55000万元人民币。本次发行价格为不低于7.56元/股。对公司本次向新奥控股购买资产而将向其发行的股份数，按拟购买资产的价格（目前预估值）除以每股发行价格（按7.56元/股计）计算（不足一股的忽略不计），预计不超过8,000万股。
本次发行数量按8,000万股计算，则本次非公开发行股票购买资产完成前后的公司股本结构变化情况如下表所示：
8
本次发行前公司股本结构 本次发行后公司股本结构
项目
股份数量 股权比例 股份数量
股权比例（％）
（万股） （％） （万股）威远集团 7,120.3426 30.11 7,120.3426 22.50新奥控股 0 0 8,000 25.28
实际控制人控
7,120.3426 30.11 15,120.3426 47.78
制的股份合计
社会公众股 16,524.0000 69.89 16,524.0000 52.22
总计 23,644.3426 100.00 31,644.3426 100.00
依据目标资产（拟注入二甲醚相关资产）的相关资料，公司管理层对本次发行
前后公司的盈利能力进行了比较分析（具体数据将以目标资产经审计、评估、盈利
预测审核后确定的结果为准），认为本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险
能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。根据初步估计，本次拟购买
资产2008年全年可实现的净利润约7,292万元，本次资产购买完成后，可以为公
司新增每股收益0.19元（按发行后总股本测算），新增每股净资产1.74元（按目
前的预估值及发行后总股本测算）。
(表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。)
特此公告。
河北威远生物化工股份有限公司
董 事 会
2008年1月23日
9河北威远生物化工股份有限公司
非公开发行股票预案
2008年1月23日
1
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、河北威远生物化工股份有限公司2008年度非公开发行A股股票方案已经公司第五届董事会八次会议审议通过。尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人控制的新奥控股投资有限公司。新奥控股投资有限公司以持有的新能（张家港）能源有限公司75%的股权和新能（蚌埠）能源有限公司100％的股权认购，该资产的预估值为55,000万元。本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即7.56元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。本次拟发行股份不超过8,000万股（含8,000万股），最终发行股数提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定。
3、截至本预案出具之日，本次非公开发行相关的审计、资产评估以及盈利预测的审核工作尚未完成，实际数据可能与预案中的预估或预测数据存在差异。公司将在本次董事会决议公告后完成上述工作，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制非公开发行股票预案的补充公告，并召开股东大会审议。本次发行拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。因此，本次非公开发行中拟购买资产的价值以资产评估值确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
4、本次发行后，公司与实际控制人控制的企业之间将产生二甲醚销售、甲醇供应、专利技术和商标使用的关联交易，该关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定，严格履行董事会、股东大会等审议批准程序。
3
本次发行后，公司与实际控制人控制的企业在内蒙古鄂尔多斯、广东汕头等地在建或拟建的项目上，产生潜在的同业竞争。截至本预案出具之日，相关方已作出避免同业竞争的承诺。
5、公司独立董事一致认为本次非公开发行股票购买资产实施完成后，将会大幅度提高公司的经营规模和盈利能力，有利于公司的长远发展。
4
目 录释 义............................................................................................................................... 6第一章本次非公开发行股票方案概要........................................................................... 8
一、本次非公开发行的背景和目的......................................................................... 8
二、发行对象及其与公司的关系............................................................................. 8
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期......................................... 9
四、募集资金投向................................................................................................... 10
五、本次发行是否构成关联交易........................................................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权变化............................................................... 10
七、本次发行方案实施需履行的批准程序........................................................... 10第二章发行对象的基本情况......................................................................................... 11
一、新奥控股概况................................................................................................... 11
二、历史沿革........................................................................................................... 11
三、股权控制关系结构图....................................................................................... 11
四、主营业务情况................................................................................................... 11
五、财务状况........................................................................................................... 11
六、守法情况........................................................................................................... 12
七、同业竞争及关联交易....................................................................................... 12
八、本次发行预案披露前24个月内与新奥控股及其控股股东、实际控制人之
间的重大交易情况................................................................................................... 13第三章拟进入上市公司的资产..................................................................................... 14
一、新能（张家港）能源有限公司....................................................................... 14
二、新能（蚌埠）能源有限公司........................................................................... 16
三、拟购买资产的预估值....................................................................................... 17
四、拟购买资产盈利能力的说明........................................................................... 17
五、附条件生效的股份认购合同........................................................................... 18第四章董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析..................................... 19
一、对公司业务的影响........................................................................................... 19
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响........................................... 19
三、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 20
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业
竞争的变化情况....................................................................................................... 20
五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形................................... 21
六、公司负债情况................................................................................................... 21
七、本次发行的相关风险....................................................................................... 21
5
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：威远生化、上市公司、公司、
指 河北威远生物化工股份有限公司本公司
新奥控股投资有限公司，公司实际控制人控新奥控股 指
制的企业，本次非公开发行的特定对象
石家庄新奥投资有限公司，公司实际控制人新奥投资 指
控制的企业新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司威远集团 指 河北威远集团有限公司，公司控股股东
新能能源有限公司，公司实际控制人控制的新能能源 指
企业
新奥集团股份有限公司，公司实际控制人控新奥集团 指
制的企业
廊坊市天然气有限公司，公司实际控制人控廊坊天然气 指
制的企业
新奥新能（北京）科技有限公司，公司实际新能科技 指
控制人控制的企业
新奥燃气控股有限公司，公司实际控制人控新奥燃气控股 指
制的企业Methanex控股 指 Methanex控股（巴巴多斯）有限公司
公司以非公开发行股份购买新奥控股持有的本次资产购买、本次非公开发
指 新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）行、本次发行
100％股权的行为
6
本次发行中公司拟购买的新能（张家港）拟购买资产 指
75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权本次董事会 指 公司五届八次董事会会议证监会 指 中国证券监督管理委员会
《关于上市公司重大收购、出售、置换资105号文 指
产若干问题的通知》定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易 定价基准日前20个交易日股票交易总额/
指均价 定价基准日前20个交易日股票交易总量元 指 人民币元
7
第一章本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
公司属于生物化工制造行业，主营业务包括：生物化工产品、精细化工产品的制造、销售。
近年来，公司通过强化对国内外市场的拓展，加强技术创新，改善业务流程等措施，业务快速发展，整体竞争能力不断提高。2007年上半年，公司实现销售收入42609.07万元，同比增长28.44%，实现净利润2125.11万元，同比增长33.96%。目前，公司已成为中国最大的阿维菌素原料药生产商。
目前，二甲醚已成为国际上公认的清洁能源和优质化工原料之一，应用范围广泛，对解决我国能源安全、石油资源短缺、改善能源结构和环保问题具有重要的经济和战略意义,有望替代石油等能源产品，其市场空间十分广阔。同时，在国家发改委下发的《国家发改委办公厅关于印发二甲醚产业发展座谈会会议纪要的通知》中指出：“二甲醚是具有较好发展前景的替代能源产品，是适合于我国能源结构的替代燃料”，二甲醚相关产业的发展已受到国家产业政策的大力扶持。因此，二甲醚作为新能源行业，市场前景良好。
公司拟购买新能（张家港）和新能（蚌埠）两家公司的股权，获得二甲醚相关的业务及资产，有利于进一步增强盈利能力，减少经营风险，提升公司整体实力，更好地回报全体股东。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为新奥控股。截止本预案出具之日，新奥控股为本公司实际控制人控制的企业，为本公司的关联方。公司及发行对象股权关系图如下：
8
王玉锁、赵宝菊
100%
廊坊市天然气 新奥控股
64.51% 20%
80%
新奥集团
新奥投资
80%
20%
威远集团
30.11%
威远生化
（600803）
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价，即7.56元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。
2、发行数量
本次发行数量不超过8,000万股（含8,000万股）。董事会提请股东大会授权董事会在该范围内根据实际情况确定最终发行数量。
3、锁定期
9
本次非公开发行完成后，新奥控股持有的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
四、募集资金投向
本次拟向新奥控股非公开发行股票,购买新奥控股所持有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100％的股权。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的对象是新奥控股，鉴于新奥控股为本公司实际控制人控制的企业，本次发行事项构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
本次非公开发行前，威远集团直接持有公司30.11％的股权，为公司的控股股东；王玉锁先生及其配偶赵宝菊女士为公司的实际控制人，实际控制的股权比例为30.11％。本次非公开发行完成后，预计威远集团直接持有的股份保持22.50%，为公司第二大股东；王玉锁先生及赵宝菊女士仍为公司的实际控制人，实际控制的股权比例将上升到47.78%。
七、本次发行方案实施需履行的批准程序
本次发行尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
10
第二章发行对象的基本情况
一、新奥控股概况
法定代表人：王玉锁
成立日期：2000年1月13日
注册资本：6000万元人民币
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。
二、历史沿革
新奥控股原名廊坊国富投资有限公司，于2000年1月13日登记设立，注册资本6000万元。2006年3月20日，廊坊国富投资有限公司名称变更为新奥控股投资有限公司，经营期限由十年延长至三十年。
三、股权控制关系结构图
新奥控股现有股权结构为：自然人股东王玉锁先生及其配偶赵宝菊女士分别持有90%、10%的股权。
四、主营业务情况
新奥控股主要针对天然气、煤化工等行业进行投资和管理。
五、财务状况
新奥控股最近一年及最新一期的财务状况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年总资产 37404 33403负债总额 31310 27408
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六、守法情况
新奥控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、同业竞争及关联交易
1、同业竞争
本次发行前，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的业务不存在同业竞争。本次发行后，本公司与新奥控股及其控股股东、实际控制人从事的二甲醚业务存在潜在的同业竞争。具体情况如下：
目前，新能能源正在内蒙古鄂尔多斯建设年产60万吨甲醇/40万吨二甲醚项目，该项目已于2006年4月获得国家发改委的核准，预计2008年底或2009年初建设完成。本次发行实施后，新能（张家港）、新能（蚌埠）将成为本公司控股子公司，新能能源该在建项目将对前述两公司从事的二甲醚业务构成潜在的同业竞争。
另外，为培育和布局二甲醚市场，提前抢占区域客户终端市场，新能能源和新奥集团拟在汕头等地投资建设区域性二甲醚生产项目。目前，汕头二甲醚项目已取得年产20万吨的核准文件，但与项目建设相关的各项要素尚在落实中。
为避免同业竞争的发生，新能能源、新奥集团承诺：在本次发行购买资产获得批准并实施、以上二甲醚项目建成后，在条件允许的情况下2010年之前，将与新能（蚌埠）、新能（张家港）所从事二甲醚业务相同或类似的资产、业务全部置入本公司。
2、关联交易
本次发行后，公司与新奥控股及其关联方之间将产生以下关联交易：
（1）按照新能（张家港）与新能（蚌埠）的销售计划和新奥燃气控股有待按规例审批的采购计划，新能（张家港）、新能（蚌埠）与后者将发生二甲醚销售方面的关联交易，预计每年将向新奥燃气控股及其附属公司销售不超过10万吨的二甲醚，约占新能（张家港）与新能（蚌埠）年销售总量的50％。相关二甲醚销售的价格及交易条款将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定。
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（2）依据新能（张家港）、新能（蚌埠）与新能科技订立的专利申请技术实施许可合同，新能科技许可新能（张家港）、新能（蚌埠）就其二甲醚生产销售使用新能科技正在申请发明专利的新型二甲醚生产工艺。该交易构成关联交易。为保证该交易的公开、公平、公正且交易价格公允，该交易事项将按本公司章程及相关规则制度的规定提交公司董事会、股东大会审议批准，以保障公司及非关联股东的利益。
（3）依据新能（张家港）、新能（蚌埠）与新奥集团订立的商标使用许可协议，新奥集团许可新能（张家港）、新能（蚌埠）在其商业范围内、为业务运营使用新奥集团拥有的注册号为第3097694号的注册商标，该交易构成关联交易。为保证该交易公开、公平、公正且交易价格公允，该交易事项将按本公司章程及相关规则制度的规定提交公司董事会、股东大会审议批准，以保障公司及非关联股东的利益。
（4）本次发行购买资产获得批准并实施后，新能（蚌埠）将与新能能源之间发生甲醇供应的关联交易。新能能源已承诺在其年产60万吨甲醇项目投产后优先供应新能（蚌埠）生产二甲醚所需的甲醇，该关联交易的价格及交易条款将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定。
八、本次发行预案披露前24个月内与新奥控股及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，新奥控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
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第三章拟进入上市公司的资产
本次发行拟购买的资产包括：新奥控股持有的新能（张家港）75％的股权、新能（蚌埠）100％的股权。
拟购买资产的具体情况如下：
一、新能（张家港）能源有限公司
1、公司概况
名称：新能（张家港）能源有限公司
住所：张家港保税区诺亚物流102C室（江苏扬子江国际化学工业园）
法定代表人：王玉锁
成立日期：2007年03月02日
注册资本：2,668万美元
经营范围：生产二甲醚（限分支机构经营），销售自产产品。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。
历史沿革：新能（张家港）由新能投资独资设立，注册资本2668万美元。2007年8月，Methanex控股受让新能投资持有的该公司20％的股权，2007年12月，新奥控股受让新能投资持有的新能（张家港）75％的股权。
2、股权结构
目前，该公司股东及股权控制情况如下：
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王玉锁、赵宝菊
100％ 100％
新奥集团国际投资有限公司
（BVI)
88.1%
新能投资集团有限公 新奥控股投资有限公司 Methanex控股有限公司
司（BVI） (巴巴多斯)
20%
5% 75%
新能（张家港）能源有限公司
注 ： Methanex 是 在 巴 巴 多 斯 注 册 的 外 国 企 业 ， 其 投 资 人 和 总 部 在 加 拿 大 ， 是
目 前 全 球 最 大 的 甲 醇 供 应 商 。
3、业务发展情况
新能（张家港）年产100万吨二甲醚项目于2007年2月经江苏省发改委“苏发改工业发[2007]175号”文核准，项目总投资8000万美元，占地210亩，项目分三期建设，其中一期年产20万吨二甲醚工程已于2007年10月建设完毕并投料生产；二期30万吨和三期50万吨二甲醚工程装置将在5年内陆续建设安装完成。该项目采用了新型气化与净化分离等先进技术，使热能得到合理的梯级利用，与国内同类二甲醚生产装置相比节能达20％以上。
4、财务状况
该公司最近一期的财务状况（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2007年1-9月总资产 29353.65负债总额 9216.50
5、重大担保情况
新能（张家港）目前不存在境外投资及在中国大陆以外区域开展经营的情况，
15也无对外担保情况。
6、相关权证批准的获得情况
2007年2月该公司所投项目获得江苏省发改委关于年产100万吨二甲醚项目的核准文件。
2007年2月，该公司获得危险化学品企业安全审查批准证书。2007年10月，该公司获得江苏省环保厅关于年产20万吨二甲醚项目的试生产（运行）环境保护核准以及张家港市安监局关于同意该项目安全设施投入试生产的批复。
二、新能（蚌埠）能源有限公司
1、公司概况
名称：新能（蚌埠）能源有限公司
住所：蚌埠市曹锥山路
法定代表人：杨宇
成立日期：2007年11月23日
注册资本：7000万元人民币
经营范围：二甲醚的生产、储存和销售以及甲醇的储存。
新能（蚌埠）由新能能源以货币出资方式独资设立，设立时注册资本为2100万元人民币。2007年12月，新能能源将其所属蚌埠分公司用于二甲醚生产经营的全部资产及负债以增资扩股方式投入新能（蚌埠），此次增资后新能（蚌埠）的注册资本增加至7000万元人民币。之后，新能能源将其持有的新能（蚌埠）100％的股权全部转让给新奥控股。
2、股权结构
目前，该公司股东为新奥控股，持有100%的股权。
3、业务发展状况
目前已经开发了安徽、江苏、河南、浙江、福建、上海等省市的燃料级客户，同时，积极开发气雾剂市场，已成功开发江浙等地的气雾剂市场，目前正积极开拓工业用二甲醚市场。。
4、财务状况
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该公司最近一年及最新一期的财务状况如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2007年1-9月 2006年总资产 4835.85 4219.01负债总额 4212.06 4219.01主营业务收入 5276.71 4354利润总额 623.79 394
5、重大担保情况
目前，新能（蚌埠）不存在对外担保情况。
6、相关权证批准的获得情况
该公司的二甲醚项目已经当地有关主管部门备案，相应的安监、环评等手续齐备。
三、拟购买资产的预估值
截至本预案出具之日，拟购买资产的审计、评估及盈利预测的审核工作尚未完成。根据初步估计，本次发行中拟购买资产的预估值为55,000万元，具体情况如下：
单位：万元
名称 预估值（万元人民币）新能（蚌埠）100%的股权 7,500新能（张家港）75%的股权 47,500合计 55,000
四、拟购买资产盈利能力的说明
根据初步估计，拟购买资产2008年的盈利状况如下：
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单位：万元
2008年
公司名称
销售收入 净利润新能（蚌埠） 8,261 805新能（张家港） 78,632 8,649
五、附条件生效的股份认购合同
至本公司五届八次董事会决议公告日，公司已与新奥控股签署了附条件生效的《非公开发行股份认购暨资产收购协议书》。公司将在相关资产的审计结果、评估结果及经审核盈利预测报告经各方确认后与新奥控股签署股份认购的补充协议。
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第四章董事会关于本次非公开发行股票对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次发行完成后，公司将涉足新能源领域，盈利水平有较大提升，公司的整体
竞争实力将因此得到增强，持续经营能力进一步提高。
二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司股份总数及股本结构将发生变化，公司将依据有关规定
对章程进行修订。
本次非公开发行股票数量按照8,000万股计算,则本次资产购买完成前后的公
司股本结构变化情况如下表所示：
本次发行前公司股本结构 本次发行后公司股本结构
项目
股份数量 股权比例 股份数量
股权比例（％）
（万股） （％） （万股）威远集团 7,120.3426 30.11 7,120.3426 22.50新奥控股 0 0 8,000 25.28
实际控制人控
7,120.3426 30.11 15,120.3426 47.78
制的股份合计
社会公众股 16,524.0000 69.89 16,524.0000 52.22
总计 23,644.3426 100.00 31,644.3426 100.00
本次非公开发行后，公司拟经过股东大会批准，将董事会成员由现在的九名增
加至十一名。
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三、本次发行后公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据初步估计，本次拟购买的资产2008年全年实现净利润约7,292万元，本次资产购买完成后，可以为上市公司新增每股收益0.19元（按发行后总股本测算），新增每股净资产1.74元（按目前的预估值及发行后总股本测算）。因此，本次发行有利于增强公司核心竞争力和抗风险能力，为公司今后的长期可持续发展打下坚实的基础。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争的变化情况
1、关联交易的变化
2007年上半年，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易主要是关联往来（详见公司定期报告）。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间将产生新的关联交易（详见上述“第二章：七、同业竞争与关联交易”）：
（1）新能（张家港）与新能（蚌埠）向新奥燃气控股及其附属公司二甲醚销售的关联交易，约占两公司年销售量的50％；
（2）新能（张家港）、新能（蚌埠）有偿使用新能科技专利技术；
（3）新能（张家港）、新能（蚌埠）有偿使用新奥集团商标；
（4）新能（蚌埠）采购新能能源甲醇。
公司认为：以上关联交易出于尽快发展新能源产业，进一步提高公司整体竞争能力的目的，相关价格及交易条款将遵循公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格确定，交易事项严格履行本公司董事会、股东大会等审议批准程序，及新奥燃气控股亦严格遵照所遵从的法律、条例等审批程序，从而有利于公司的长远发展，实现广大股东利益的最大化。
2、同业竞争的变化
本次发行之前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。
本次发行后，公司与新能能源之间，在内蒙古鄂尔多斯、广东汕头等地在建或拟建的项目上，产生潜在的同业竞争（详见上述“第二章：七、同业竞争与关联交
20易”）。在本预案出具之日，新能能源、新奥集团已作出承诺：在项目建成后，将上述可能产生同业竞争的项目置入公司，降低公司经营成本，进一步提高公司在新能源领域的竞争能力，避免同业竞争的产生。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面除上述关联交易外，不会发生重大变化。
五、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行前，控股股东威远集团及其关联方不存在占用公司资金、资产的情形。本次非公开发行完成后，公司的资金、资产仍不存在为控股股东及其关联方占用的情形。本次非公开发行前后公司均不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。未来亦不存在为控股股东及其关联方提供担保的安排。
六、公司负债情况
本次发行后，公司的负债水平有所上升，但公司的资产负债率将有一定下降，负债结构仍保持在合理水平。
七、本次发行的相关风险
1、资产交割日不确定的风险
本次发行尚需公司下次董事会决议通过、股东大会批准及中国证监会核准后方能履行资产的交割程序，因此，资产交割日具有一定的不确定性。而资产交割日直接决定拟购买资产纳入本公司的时点，影响公司2007年、2008年的实际盈利状况。
2、市场风险
本次拟购买资产相关的二甲醚业务具有良好的市场前景。但随着国内外同行企业之间的竞争加剧和更多的进入相关市场，产品的价格可能产生波动，原材料价格可能上涨，导致行业的利润率下降。
3、政策风险
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二甲醚业务为国家大力扶持的产业。未来随着更多企业对此项目的投入，国家的产业政策亦可能发生变化，使公司的发展面临政策风险。
4、管理风险
相比国内其它企业，公司在二甲醚等新能源领域及上下游产业，已有一定的生产经营经验和资源、管理能力等积累。本次发行后，随着公司经营规模的扩大与市场竞争的加剧，公司仍需要不断提高生产经营水平与管理能力，如公司未能提高，将对公司发展产生不利影响。
河北威远生物化工股份有限公司
二零零八年一月二十三 日
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