东方电气合并同类项 东方锅炉完美退市

　　本报记者　汤白露　

　　东方电气集团整体上市终于跨越最后一道“难关”，其下属子公司东方锅炉(600786.SH)将在1月28日停牌，进而“完美退市”。

　　“对于东方锅炉退市，其总体进程比较顺利，并没有出现太多波折。”1月23日，东方电气集团董事会办公室一位人士对本报记者表示。

　　同时他指出，“其实，更应该从整体上市的角度去理解，而不只是单一地看待此次退市，这也是顺应国资委合并同类项的指导性原则。”

　　九富投资一位项目经理在接受本报记者采访时表示，“作为A股第一例换股要约收购，东方锅炉在退市程序上非常谨慎，前后共经历一年时间。这对于小股东、企业自身以及广大客户，都是一个顺利而完美的结局。”

　　记者从上海证券交易所公开信息了解到，截至1月22日，共有105010066股进行了预售受要约，约占东方锅炉总股本的25%。由于东方电气集团与东方电气股份公司合计持有东方锅炉的股权已超过94%，东方锅炉上演了一场“完美退市”大戏。

　　“如期退市”

　　“很高兴，东方锅炉将如期退市，而一年前做方案时，退市时间表是各方面最担忧的。”九富投资上述人士对记者表示。

　　据该人士介绍，多方面的力量促成了此次整体上市顺利进行。最关键的一点，是国务院国资委的强力支持；其次，企业管理层在资产重组方面表现得很强势，并及时克服了各种困难与阻力；此外，券商、律所等中介机构的协调行动，在程序与法律方面提供了保障。

　　“主业资产整体上市，实现了集团集约化经营的根本性转变，大大提升了与国际知名大公司同台竞技的综合实力。”东方电气集团董事会办公室上述人士表示。

　　东方电气集团提供给本报记者的一份资料显示，东方锅炉成功退市，不仅使得东方电气实现真正意义上的主业资产整体上市，同时，也为中央企业整体上市开创了新的资本运营模式。

　　据介绍，东方电机、东方汽轮机和东方锅炉为东方电气集团旗下“三大核心资产”，分别主营电机、汽轮机、锅炉等发电设备的核心部件。各分公司虽然在各自领域发展迅速，但在经营管理和业务拓展上相对孤立、分散，不利于东方电气集团提升核心竞争优势。

　　基于这一局面，东方电气集团早在2年前便开始积极地与国家国资委汇报重组方案，并于2007年初提出“股改＋定向增发＋换股要约”的整体上市方案。

　　2007年11月26日，东方电气集团主业资产整体上市仪式在上海证券交易所举行，这意味着被市场誉为最复杂的整体上市方案——“东电模式”取得成功。

　　“东方锅炉如期退市，表明东方电气整体上市走完了一套完整的程序。”广发证券分析员刘智表示。

　　据记者了解，整个方案经历了三个步骤：首先，东方电气集团向东方锅炉流通股股东支付10送2.5股的股改对价；第二步，东方电机(现更名东方电气)以A股定向增发和延期付现方式收购东方电气集团所持有的东方锅炉68.05%的股份及东方汽轮机100%的股权；第三步，东方电气集团将增持的东方电机A股以1∶1.02的比例向东方锅炉流通股股东发出换股要约收购。

　　在上述操作过程中，每股东方锅炉可换1.02股东方电气，并提供25.40元／股的现金选择权；但是，几乎没有流通股东选择现金行权。

　　对此，九富投资上述人士指出，“一方面，这是由于目前东方锅炉与东方电气的股价都超过了80元，现金行权得不偿失；另一方面，这表明投资者看好东方电气的远景。”

　　合并同类项

　　东方电气集团董事长王计在接受有关媒体采访时指出，主业资产整体上市，顺应了国资委到2010年培育30至50家具有国际竞争力的大企业集团目标的要求；而“合并同类项”则是东方电气集团主业资产整体上市方案的关键点。

　　该方案选择了“A＋H”上市模式，涉及4家法人主体、2家上市公司和2个市场，需要满足香港、内地两个市场的投资人和证券监管部门等各方面的认可；实施过程中又牵涉股改送股、非公开发行、换股要约收购等一系列措施，是国内换股要约收购的首例。

　　此外，该方案审批时间最短。如果单独股改，或者单独整体上市，　报批程序复杂，难以快速实现既定方案。东方电气以股改为契机，不断优化方案，得到国资委、证监会的肯定和大力支持，使方案得以较快批准和实施。

　　由于本次收购资产的盈利能力整体高于上市公司现有资产，通过合并收购东方锅炉和东方汽轮机有限公司等资产，可有效整合集团业务和管理，降低关联交易，完善公司治理结构。

　　在东方电气集团内部，一种颇具代表性的观点认为，此次主业资产整体上市，将使公司业务结构发生较大变化，东方电气集团将成为完整的水电、火电、气电、核电和风力发电等产品的成套设备研究开发和制造供应商，业务结构更加合理。在下一步战略中，将以塑造国际化竞争力为战略重心。

　　目前，东方电气集团的产品和服务已远销巴基斯坦、伊朗、孟加拉、印尼、马来西亚、印度、越南等20多个国家和地区。

　　据介绍，2007年集团公司海外订单较上年有明显增幅，特别是风电、核电产品，一度呈现供不应求局面，整体上市后，东方电气集团将在巩固原有市场的同时，通过资产注入、同业并购等各种方式，进一步扩大产能，整合各部门资源，加强各主业在市场开拓、原料采购、资金分配、人员配备等方面的集中管理，在优化资源配置、提高管理效率的同时，打造集团核心竞争力。