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飞亚股份(002042)独立董事述职报告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 23:34 中国证券网
安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告
安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
我作为安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2007年
我按照《公司法》、《关于在市公司建立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章
程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤
勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2007年度我履行独
立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况：
（一）董事会会议：
1、2007年度公司董事会共召开八次会议，我本人亲自出席了全部八次会议。对
各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2007年没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情
况。
（二）股东大会
1、我亲自出席了2006年年度股东大会和2007年度第一次临时股东大会。
2、年内没有缺席会议。
二、年内未对公司任何事项提出异议
三、发表独立意见的情况
（一）2007年3月30日，公司召开的三届董事会第二次会议上，发表了如下独立
意见：
1、与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称"120号文"）对上市公司的规定和要求，
我们作为安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、
全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方
资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
我们认为：2006 年度，公司严格遵循《公司法》、《证券法》及“56号文”和“120
号文”的有关规定，2006年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情
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安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告
况，也不存在以前年度发生并累计至2006年12月31日的对外担保、违规对外担保、
关联方占用资金等情况。
2、关于续聘会计师事务所
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现
就公司续聘安徽华普会计师事务所为2007 年度审计机构事宜发表如下意见：
经核查，安徽华普会计师事务所有限公司自2000年担任本公司审计机构以来，工
作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果，同意公
司继续聘任安徽华普会计师事务所为2007 年度审计机构。
3、关于增聘宋远响先生为公司副总经理的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司增聘宋远响先生
为公司副总经理发表如下意见：
我们认为：公司是因为生产经营管理的实际需要，增聘宋远响先生为公司副总经理，
宋远响先生个人简历也符合《公司法》和《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相
关规定。
（二）2007年7月19日公司第三届董事会第四次会议，会议审议了《关于聘任董黎
明先生为公司董事会秘书的议案》，聘任董黎明先生为公司董事会秘书。根据《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规
定，作为独立董事，针对上述事项发表以下独立意见：
1、公司董事会已提供董黎明先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他
董事进行了询问。基于独立判断，我们认为董黎明先生具备了与其行使职权相适应的任
职条件和职业素质。
2、我们参与了本次董事会的全过程，认为审议、表决程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
（三）2007年8月6日，公司召开的第三届董事会2007年第一次临时会议，会议审议
了《关于聘任闫丽君先生、赵松林先生为副总经理的议案》，根据《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，作为独立董
事，发表了以下独立意见：
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安徽飞亚纺织发展股份有限公司独立董事述职报告
公司董事会已提供闫丽君先生、赵松林先生的个人简历，我们认为：公司是因为生
产经营管理的实际需要，聘任闫丽君先生、赵松林先生为公司副总经理，两人的简历也
符合《公司法》和《公司章程》关于高级管理人员任职条件的相关规定。
（四）2007年8月10日，公司召开了第三届董事会第六次会议，发表了《关于对公
司累计和当期对外担保等情况的专项说明及独立意见》：
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（以下简称“56号文”）、证监发[2005]120号《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（以下简称"120号文"）对上市公司的规定和要求，我们作
为安徽飞亚纺织发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金
往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
我认为：公司能够认真贯彻执行“56号文”和“120号文”的有关规定，严格控制
对外担保风险和关联方资金占用风险。截止2007 年6月30日，公司累计和当期无对外担
保情况，不存在公司控股股东及其他关联方、控股子公司及参股子公司占用公司资金的
情况。
（五）2007年10月18日，公司召开的第三届董事会2007年第二次临时会议，审
议通过了《关于聘任闫丽君先生为公司总经理的议案》，我针对以上事项发表以下独立
意见：
公司董事会已提供闫丽君先生的个人简历，我们认为：公司是因为生产经营管理的
实际需要，聘任闫丽君先生为公司总经理，其个人简历也符合《公司法》和《公司章程》
关于高级管理人员任职条件的相关规定。
本人参与了本次董事会的全过程，认为审议、表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我在2007 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生
产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习
相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
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社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的
保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
证券市场发展快，变化大，在日常工作中，我自觉学习相关专业知识，特别是证监
会和交易所的有关文件，每次公布，我都及时学习，以增强我履行职责和保护广大投资
者利益的意识。
2008年，我本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，深入了
解公司的经营情况，经常与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科学
性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健发展，
树立公司诚实、守信的良好形象，起到我应该起的积极作用。
联系方式：
何 晖：hehuicn@vip.sina.com
独立董事签名：何 晖
二OO 八年元月二十二日
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