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*ST创智(000787)出售资产公告

http://www.sina.com.cn 2008年01月23日 19:34 中国证券网
创智信息科技股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
以1950万元出售公司持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司15.57%股权给成都川汇杰工程机械有限公司；
本次交易为非关联交易；
预计本次交易给企业增加投资收益约900万元左右，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
交易各方当事人名称：创智信息科技股份有限公司
成都川汇杰工程机械有限公司
交易标的名称：成都飞机工业集团电子科技有限公司15.57%股权交易事项：公司将所持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司15.57%股权以1950万元价格转让给成都川汇杰工程机械有限公司。
出售资产价格：1950万元(人民币)
是否构成关联交易：否
协议签署日期：2007年12月29日
2、公司第5届董事会临时董事会会议于2007年12月27日上午以通讯方式召开，会议应到董事5名，实到5名，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以5票同意、0 票反对和0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让成都飞机工业集团电子科技有限公司股权事宜的议案》（详见公司2008年1月23日第五届董事会临时董事会会议公告）。同意公司将持有的成都飞机工业集团电子科技有限公司（“成飞电子”）股权以不低于其经审计账面净值的价格转让予第三方。同意授权公司总经理在成飞电子的转让价格不低于其经审计账面净值的情况下，全权代表公司董事会处理成飞电子股权转让的相关事宜，包括但不限于决定股权转让比例、选择受让方、签署相关协议及办理股权过户手续等。
此次转让生效已经征得成飞电子其他股东书面同意，且不需提交公司股东大会或政府有关部门批准，不需征得债权人同意。经转让双方正式签署转让协议后，按转让协议约定条款付诸实施。
3、本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、名称: 成都川汇杰工程机械有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：成都市交大路260号旺座402号
主要办公地点：成都市交大路260号旺座402号
法定代表人：江波
注册资本：贰佰万元人民币
税务登记证号码：510106762260829
主营业务：销售、租赁；建筑工程机械及配件；砼生产、销售。
主要股东：江波、黄淑娟
2、最近一年财务会计报表及主要业务最近三年发展状况：截止2007年末成都川汇杰工程机械有限公司总资产3937.29万元，净资产2373.99万元。2005年主营业务收入3775.65万元，2006年主营业务收入8530.78万元，2007年主营业务收入10549.47万元。
3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系:不存在关联关系。
4、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）其他当事人情况介绍
不适用。
三、交易标的基本情况
1、出售资产的名称：成都飞机工业集团电子科技有限公司15.57%股权。
类别：股权投资
权属：公司总计持有其33.37%股权，在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本公司不存在对成都飞机工业集团电子科技有限公司提供担保、抵押、质押等情况。
所在地：成都市黄田坝成飞公司区域内
出让方获得该项资产的时间和方式：公司2003年12月，成都飞机工业集团三航有限责任公司、成都成飞大雁电子电器厂和成都成飞电子设备厂三家企业新设合并成立成都飞机工业集团电子科技有限公司。同时，成都飞机工业（集团）有限责任公司、创智信息科技股份有限公司和四川成飞集成科技股份有限公司对成都飞机工业集团电子科技有限公司进行增资扩股。本公司出资1500万元，占注册资本的33.37%，该公司于2004年4月5日领取了成都市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
运营情况
自2004年4月起自今，成都飞机工业集团电子科技有限公司目前经营态势良好。
最近一年运作状况：成都飞机工业集团电子科技有限公司2006年实现主营业务收入10093.37万元，净利润747.61万元。
其他需要特别说明的事项：无。
2、成都飞机工业集团电子科技有限公司主要股东及各自持股比例：成都飞机工业（集团）有限责任公司持有其33.37%股权；创智信息科技股份有限公司持有其33.37%股权；四川成飞集成科技股份有限公司持有其4.45%股权；成都飞机工业集团大雁企业公司持有其1.12%股权；其他自然人共计持有其27.69%股权。
主营业务：电子电气产品和附件、航空航天电子及通信设备、机电一体化产品及航空地面设备的开发、设计、制造、销售、维修，飞机维修等。
注册资本：4495万元
设立时间：2004年4月5日
注册地点：成都市黄田坝成飞公司区域内
其他股东均放弃优先认购权。
该公司最近一年及最近一期的财务情况：该公司2006年资产总额11313.96万元，负债总额5629.01万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产5684.95万元，主营业务收入10093.37万元，主营业务利润2685.31万元，净利润747.61万元（注：经审计）。
该公司截止2007年9月30日资产总额12934.32万元，负债总额6836.79万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元，净资产6097.52万元，主营业务收入5721.99万元，营业利润772.62万元，净利润687.07万元（注：未经审计）。
3、交易标的已经具有从事证券业务资格的资产评估服务的机构四川华衡资产评估有限公司评估。评估基准日为2007年9月30日，本次评估采用收益法和成本法。
截止于评估基准日2007年9月30日成都飞机工业集团电子科技有限公司股东全部权益价值为10970万元。拟转让股权的评估价格为1708.03万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、协议的主要条款
交易金额：1950万元
支付方式：自协议生效之日起7个工作日内支付
交付或过户时间：双方确认，股权转让款汇入转让方指定的银行账户之日为本次股权转让的交割日；自协议交割日起，受让方取得全部出资额所对应的股权。
合同的生效条件和生效时间：自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。
交割日之前的利润分配：双方确认，截止本协议交割日，成飞电子的滚存未分配利润，由创智科技按其在成飞电子的持股比例（33.37%），与成飞电子其他老股东共同享有。
协议无附带有任何形式保留条款。
2、此次交易不涉及债务重组。
3、定价情况：本次交易的成交价格是在拟转让的成都飞机工业集团电子科技有限公司股东全部权益价值截止2007年9月30日评估价值的基础上采用溢价原则，溢价金额约为242万元，成交价格与评估价格不存在重大差异。
4、此次交易受让方成都川汇杰工程机械有限公司(付款方)自成立之日起至协议签署期间财务状况正常，2007年12月29日已支付1000万元，董事会认为付款方能够如约支付1950万元，转让价款收回的或有风险为零。
5、上述转让的成都飞机工业集团电子科技有限公司15.57%股权已于2008年1月22日在成都市工商行政管理局办理完过户手续。
五、出售资产的其他安排
出售资产涉及的人员安置、土地租赁等情况：不适用。
交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。
是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
出售资产所得款项的用途：补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
出售资产的原因：盘活存量资产，解决公司资金瓶颈。
该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响：预计该项交易给企业增加投资收益约900万元左右，对公司财务状况和经营成果有积极影响。
七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见：不适用。
八、此次交易不属于关联交易。
九、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让协议书；
3、川华衡评报[2007]243号资产评估报告书。
创智信息科技股份有限公司
董事会
二○○八年一月二十三日
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